DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER 11 88 0 SOLUTIONS AG.

11 88 0 Solutions AG

Essen

Bestehende, zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien:
ISIN DE0005118806 – WKN 511 880

Bezugsrechte:
DE000A289WG0 / WKN A289WG

Bezugsangebot

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ist gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 7.644.436,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II.) und den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand der Gesellschaft am 26. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, gegen Bar- und Sacheinlagen durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/II um einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 3.893.000,00 mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 3.893.000,00 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zum Bezugspreis von EUR 1,25 je Aktie, mithin zu einem Gesamtbezugspreis in Höhe von bis zu EUR 4.866.250,00 („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 27:5 angeboten („Bezugsangebot“). Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils 27 gehaltene alte Aktien 5 Neue Aktie zum Bezugspreis erwerben kann. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien zum 28. August 2020, 00:00 Uhr. Eine Übertragung von Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Kapitalerhöhung erfolgt in Form einer sogenannten gemischten Bar-/Sachkapitalerhöhung nach Maßgabe folgender Bedingungen:

Der Erwerb der FAIRRANK GmbH liegt im Unternehmensinteresse der Gesellschaft. Die Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Bedingungen. Insbesondere ist das Bezugsverhältnis im Rahmen der von der uvm beabsichtigten Sacheinlage sämtlicher Geschäftsanteile an der FAIRRANK GmbH in die Gesellschaft finanziell angemessen. Dies ist durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („PwC“), bestätigt worden. Die Gesellschaft und die uvm haben PwC gemeinsam beauftragt, als unabhängiger Sachverständiger zu beurteilen, ob das Bezugsverhältnis finanziell angemessen im Sinne des Standards: Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S 8) des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf („IDW“), ist. PwC hat in ihrer Fairness Opinion vom 25. August 2020 bestätigt, dass dies der Fall ist.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (Clearstream), gehalten und voraussichtlich am 31. August (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände durch Clearstream auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Auf eine alte Aktie entfällt ein Bezugsrecht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Streubesitzaktionär in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,25 je Aktie. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens bis zum 10. September 2020, 16:00 Uhr (MESZ), über die Depotbank der Aktionäre an die ODDO BHF AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle zu entrichten.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

27. August 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum 10. September 2020,
16:00 Uhr (MESZ), (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“),

über ihre jeweilige Depotbank bei der nachfolgend genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle ist die ODDO BHF AG, Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ausschließlich ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zur Bezugserklärung zu erteilen. Ein Direktbezug über die Bezugsstelle ist nicht möglich. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle der Bezugsstelle, der Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Telefax: +49-7161-969317 aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist zu zahlen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Entsprechend des Bezugsverhältnisses können für 27 auf den Inhaber lautende Stückaktien 5 Neue Aktien bezogen werden.

Es ist nur ein Bezug von einer ganzen Neuen Bezugsaktie oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Den Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 27:5 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis von Euro 1,25 abzugeben (das „Überbezugsangebot“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis 10. September 2020, 16:00 Uhr (MESZ)], abgegeben werden. Auch der Bezugspreis je neuer Aktie für den Überbezug muss bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist gezahlt werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 10. September 2020, 16:00 Uhr (MESZ), auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto Nr. 6041 der Bankhaus Gebrüder Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A289WG0 / WKN A289WG wird weder von der Gesellschaft noch von der ODDO BHF AG organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Sofern nicht sämtliche Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien ausgewählten institutionellen Investoren in Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) mindestens zum Bezugspreis zum Erwerb anzubieten und zuzuteilen („Privatplatzierung“). Die Privatplatzierung erfolgt außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung.

Zuteilung bei Überbezug

Die Gesamtzahl der Neuen Aktien, die von Aktionären im Rahmen des Überbezugs erworben werden können (die „Überbezugsaktien“) soll in Abhängigkeit von den im Rahmen der Privatplatzierung von Investoren erhaltenen Kaufangeboten über Neue Aktien stehen und vom Vorstand festgelegt werden. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezugsaktien unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Kein Wertpapierprospekt

Der Gesamtgegenwert für alle im Europäischen Wirtschaftsraum öffentlich angebotenen Neuen Aktien (d.h. die Neuen Aktien, die den Aktionären der Gesellschaft gegen Bareinlage angeboten werden) beträgt nicht mehr als EUR 8 Millionen, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten. Das Bezugsangebot wird daher in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 des Wertpapierprospektgesetzes i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Prospektverordnung prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Dementsprechend hat die Gesellschaft keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung und auch kein Wertpapierinformationsblatt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellt und veröffentlicht. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Streubesitzaktionäre ausdrücklich hin.

Den Streubesitzaktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Halbjahresfinanzberichte, vor allem den Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft, und die Ad-hoc Mitteilungen und Corporate News der Gesellschaft, die unter der Investor Relations Rubrik auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ir.11880.com

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Streubesitzaktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 21. September 2020 im Handelsregister eingetragen werden wird. Eine Verzögerung der Eintragung ist nicht ausgeschlossen und würde auch zu einer Verzögerung der Verbriefung und der Lieferung der Neuen Aktien führen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots gegen Bareinlagen gezeichneten Aktien werden somit voraussichtlich am 29. September 2020 geliefert.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am oder nach dem 28. September 2020 erfolgen. Die Aufnahme des Handels in den Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder nach dem 29. September 2020 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien mit Notierungsaufnahme in die bestehende Preisfeststellung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

Hinweise

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Bezugsstelle erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Neuen Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.