Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft
Berlin
Unsere Aktionäre werden hiermit zu der
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Am
Freitag, den 6. November 2020, um 9:30 Uhr,
findet in den Geschäftsräumen der
Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,
die ordentliche Hauptversammlung der
Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten statt.
Die Hauptversammlung wird aufgrund Beschlusses des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (BGBl I 2020, S. 569) und damit ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Mitteilungen“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, verfolgen können.
TAGESORDNUNG:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Zoologischer Garten Berlin AG für das Geschäftsjahr 2019, des Lageberichtes des Vorstandes und des Berichtes des Aufsichtsrates Die genannten Unterlagen können auch im Internet unter
sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hardenbergplatz 8, 10787 Berlin, eingesehen werden und werden auf Verlangen auch zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Zoologischer Garten Berlin AG Gemäß § 3 der Satzung der Zoologischer Garten Berlin AG verfolgt die Gesellschaft ausschließlich, unmittelbar und selbstlos gemeinnützige Zwecke im Sinne des § 52 AO. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwandt werden. Die Aktionäre erhalten keine Gewinnanteile in ihrer Eigenschaft als Aktionär und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Eine Dividendenausschüttung ist daher ausgeschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn der Zoologischer Garten Berlin AG für das Geschäftsjahr 2019 beträgt 1.683.111,05 Euro und soll im Sinne des § 3 der Satzung wie folgt verwendet werden: Gewinnverwendungsvorschlag:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG und § 13 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen. Hiervon sind zehn Mitglieder durch die Hauptversammlung aus dem Kreis der Aktionäre zu wählen. Für 2 weitere Mitglieder steht nach § 101 Abs. 2 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung dem jeweiligen Vorsitzenden des Betriebsrates der Gesellschaft in seiner Aktionärseigenschaft ein Entsenderecht zu. Mit Ablauf der Hauptversammlung endet satzungsgemäß das Mandat der von der Hauptversammlung gewählten Frau Dr. Petra Warnecke, wohnhaft in Berlin. Der Aufsichtsrat schlägt vor, erneut
zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung jeweils auf drei Jahre, das heißt für die Zeit bis zum Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Berlin zur Wahl zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung zur Anhebung der Einmalzahlung für Neuaktionäre sowie für Aktionäre, die bislang noch kein Dauereintrittsrecht erworben haben Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen: Für die Neugewährung des Dauereintrittsrechtes im Sinne des § 5 Abs. 2 der Satzung in der Fassung vom 19. Juni 2018 beträgt die zu entrichtende Einmalzahlung ab dem 15.11.2020 EUR 675,00. |
MITTEILUNGEN
Angesichts der Ausbreitung des Corona-Virus in Deutschland müssen wir in diesem Jahr leider auf ein physisches Zusammentreffen und den persönlichen Dialog im gewohnten Rahmen verzichten. Der Gesetzgeber hat Ende März die Möglichkeit eröffnet, eine präsenzlose, virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Wir halten die Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung vor dem Hintergrund der andauernden Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 für die einzig verantwortbare Möglichkeit.
Was bedeutet eine virtuelle Hauptversammlung für Sie? Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt.
Sie haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations
zu verfolgen. Sie können uns vorab Ihre Fragen einreichen und Ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) sowie per Vollmachtserteilung vor, aber auch während der Hauptversammlung, ausüben. Konkret bieten wir Ihnen folgende Möglichkeiten, Ihr Stimmrecht wahrzunehmen:
| 1. |
Sie haben die Möglichkeit, Ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal auszuüben. |
| 2. |
Alternativ können Sie eine dritte Person zur Ausübung Ihres Stimmrechts per elektronischer Briefwahl bevollmächtigen. |
| 3. |
Sie können außerdem einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung (z.B. DSW oder SdK) oder eine sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution mit der Wahrnehmung Ihres Stimmrechts per elektronischer Briefwahl beauftragen. |
| 4. |
Als besonderen Service bieten wir Ihnen an, dass die von der Zoologischer Garten Berlin AG benannten Stimmrechtsvertreterinnen Ihre Stimme auf der Hauptversammlung vertreten. Die Stimmrechtsvertreterinnen werden das Stimmrecht ausschließlich gemäß Ihren Weisungen oder den Weisungen der von Ihnen gemäß Ziffer 2 bevollmächtigten Person oder gemäß Ziffer 3 bevollmächtigten Intermediär ausüben. |
Wir würden uns freuen, wenn Sie Ihr Stimmrecht wahrnehmen und so dazu beitragen, dass die Beschlüsse der Hauptversammlung unter Beteiligung möglichst vieler Anteilseigner gefasst werden.
Weitere Informationen zur Ihren Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts finden Sie im Internet unter
www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations
oder in der dem gesonderten Einladungsschreiben beiliegenden „Informationen zur virtuellen Hauptversammlung am 06. November 2020“.
Die Zugangsdaten (Login-Daten) zum HV-Portal finden Sie auf den Ihnen übersandten persönlichen Einladungsformularen. Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sind ggf. mit Begründung an die nachfolgend genannte Anschrift der Gesellschaft zu richten: Zoologischer Garten Berlin AG, Hardenbergplatz 8, 10787 Berlin. Diese Anschrift gilt auch für Wahlvorschläge der Aktionäre gemäß § 127 AktG. Unter dieser Anschrift bis spätestens Donnerstag, den 22. Oktober 2020, 24:00 Uhr, eingegangene ordnungsgemäße Aktionärsanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter
www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations
nach näherer Maßgabe von § 126 AktG unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Fragen an den Vorstand richten zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Die Fragenbeantwortung erfolgt in der Hauptversammlung.
Fragen der Aktionäre können bis spätestens 2 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 3. November 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege der elektronischen Kommunikation ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals gestellt werden. Für die Ausübung des Fragerechts steht den Aktionären das Aktionärsportal bereits ab dem 16.10.2020 zur Verfügung.
Fragen nach Ablauf der Frist werden nicht zugelassen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Einmal gestellte Fragen können aus technischen Gründen nicht zurückgezogen oder geändert werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre, die das Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten oder die Stimmrechtsvertreterinnen ausgeübt haben, können von Beginn der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung am 6. November 2020 Widerspruch zur Niederschrift gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation erklären. Hierzu hat der Aktionär oder der Bevollmächtigte seinen Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals zu übermitteln.
Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft die entsprechende Aktiennummer anzugeben.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit den Einladungsformularen zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
https://www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten oder Intermediäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 6. November 2020 ab 9:30 Uhr (MEZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Abrufbare Unterlagen
Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Kontakt und Support
Für Rückfragen zu unserem HV-Portal steht Ihnen unsere Hauptversammlungs-Hotline unter +49 (0)89 21027 220 von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen), 9:00 – 17:00 Uhr, zur Verfügung.
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen die Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft
vertreten durch den Vorstand
Hardenbergplatz 8
10787 Berlin
Telefon: +49 (0)30 25401-0, Telefax: +49 (0)30 25401-255
E-Mail: datenschutz@zoo-berlin.de
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Vor- und Nachnamen bzw. Name der juristischen Person, ggf. Titel, Wohnadresse und ggf. davon abweichende Versandadresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer, Anzahl der Stimmrechte, Besitzart (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) sowie Telefonnummern, Fax-Nummern oder E-Mail-Adressen, die im Zuge des Anmeldprozesses durch den Aktionär übermittelt werden.
Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet die Zoo AG die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort bzw. Postadresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von der Zoo AG benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 15 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft
vertreten durch den Vorstand
Hardenbergplatz 8
10787 Berlin
Telefon: +49 (0)30 25401-0, Telefax: +49 (0)30 25401-255
E-Mail: datenschutz@zoo-berlin.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Berlin, im Oktober 2020
DER VORSTAND