Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
ein am
Freitag, 30. Oktober 2020, ab 13:00 Uhr.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch AG, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) („COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite
www.villeroyboch-group.com
im Bereich Investor Relations unter „Hauptversammlung“, Direktlink:
http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
bzw. Shortlink:
villeroyboch.com/hauptversammlung
Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
| I. |
Tagesordnung: |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden:
Dabei gilt, dass der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft am 08. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf der Grundlage von § 1 Abs. 4 und 6 des COVID-19-Gesetzes und § 59 Abs. 2 AktG beschlossen hat, an die Aktionäre auf den im vom Aufsichtsrat am 04. Februar 2020 gebilligten Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 47.305.798,82 EUR einen Abschlag in Höhe von
zu zahlen (Abschlagszahlung). Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 4.579.074,20 EUR. Die Abschlagszahlung wurde am 13. Juli 2020 analog § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Aktionäre ausgezahlt. Unter Berücksichtigung der bereits an die Aktionäre gezahlten Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 erfolgt bei Verabschiedung des vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung noch eine Dividendenzahlung in Höhe von
Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 9.242.299,85 EUR. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung dieses zweiten Teils der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 04. November 2020. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Wahlen werden im Wege der Einzelwahl erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Ziffer 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Der Aufsichtsrat ist daher mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören nach der gerichtlichen Bestellung von Frau Susanne Heckelsberger vier weibliche Mitglieder an. Ihre Bestellung endet jedoch mit Ablauf der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2020. Um das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat künftig zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat erfüllt wäre. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten (Lebenslauf) finden sich in nachfolgendem Abschnitt II. Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es erforderlich, ältere Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen. Folgende Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020 im Hinblick auf das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst:
Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften sowie der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren. Die geänderten und neu gefassten Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als Organträgerin und den vorgenannten Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien wortgleich. Ihr wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu Tagesordnungspunkt 7 die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. |
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| 8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Pandemie ermöglicht das COVID-19-Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung u.a. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes zu erhalten, soll die Satzung entsprechend den Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 Aktiengesetz angepasst werden. Damit soll eventuellen künftigen rechtlichen oder praktischen Einschränkungen für Großveranstaltungen begegnet, die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung erleichtert und den technischen Möglichkeiten Rechnung getragen werden.
Gemäß § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss nach § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Die der Satzungsregelung zugrundeliegende Vorschrift des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG nunmehr auf den durch das ARUG II neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das „depotführende Institut“, sondern den sogenannten „Letztintermediär“ zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung entsprechend angepasst werden.
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| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. |
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| 2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme„). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte – einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts – nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,
unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle Villeroy & Boch Aktiengesellschaft bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Beginn des Sonntags,
Aktionär der Gesellschaft waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag,
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über den Letztintermediär Sorge zu tragen, um die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern. |
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| 4. |
Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 30. Oktober 2020 ab 13:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
bzw. Shortlink:
übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite
im Bereich Investor Relations, dort unter „Hauptversammlung“. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung. |
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| 5. |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.3) erforderlich. Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein. Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.8. |
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| 6. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Perl, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.3) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein. Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen. |
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| 7. |
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt II.3) erforderlich. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter
abrufbar. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
entnehmen. |
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Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils nachfolgende als vorrangig angesehen. |
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| 9. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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| 10. |
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat Lebenslauf Susanne Heckelsberger 1. Persönliche Daten Geboren am 26. Juli 1964 Susanne Heckelsberger ist gegenwärtig als Unternehmensberaterin in Stuttgart tätig. 2. Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Abschluss als Diplom-Kauffrau. Steuerberater- und Wirtschaftsprüferexamen. 3. Beruflicher Werdegang
Lebenslauf Andreas Schmid 1. Persönliche Daten Geboren am 12. August 1957 in der Schweiz Andreas Schmid ist Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer der Helvetica Capital AG, Zürich. Daneben übt er Verwaltungsratsmandate in weiteren Unternehmen aus. 2. Ausbildung Lizenziat der Rechtswissenschaft und berufsbegleitendes Wirtschaftsstudium, beides an der Universität Zürich. 3. Beruflicher Werdegang
Lebenslauf Dominique Villeroy de Galhau 1. Persönliche Daten Geboren am 3. März 1965 in Nancy, Frankreich Dominique Villeroy de Galhau ist gegenwärtig als Generaldirektor der La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, tätig und seit dem Jahr 2015 Aufsichtsratsmitglied der Villeroy & Boch AG. Im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft ist er Mitglied des Prüfungsausschusses sowie Ersatzmitglied des Personalausschusses und des Investitionsausschusses. 2. Ausbildung Diplomstudium „Techniques de Commercialisation“ Nancy; Ausbildung in der Börsenabteilung der BHF Bank, Frankfurt; Ausbildung im Bereich Portfolio- und Vermögensverwaltung für Privatkunden an der Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Paris; Diplom der Französischen Gesellschaft für Finanzanalyse 3. Beruflicher Werdegang
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Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter
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| 12. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Georg Lörz, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt II. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft |
Mettlach, im Oktober 2020
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand