Andritz Fabrics and Rolls AG
Düren
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am
18. November 2020 um 13.00 Uhr (MEZ)
stattfindenden
96. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern möglich. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) sind die Geschäftsräume der Andritz Fabrics and Rolls AG, Am Langen Graben 22, 52353 Düren.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. 2020 I, S. 569) („COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 stehen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen am Sitz der Andritz Fabrics and Rolls AG, Am Langen Graben 22, 52353 Düren, bereit. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an Andritz Fabrics and Rolls AG, Am Langen Graben 22, 52353 Düren. Die Unterlagen sind von der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung auch unter der Internetadresse
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 5 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, von denen zwei von der Hauptversammlung und eines von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Michael Francis Bly und Helmut Müller sind durch Amtsniederlegung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die Herren Dietmar Heinisser und Oliver Baumann sind durch Beschluss des Amtsgerichts Düren vom 27. März 2020 zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden. Es soll nunmehr eine Nachwahl von Herrn Dietmar Heinisser und Oliver Baumann als Aufsichtsratsmitglied vorgenommen werden. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dietmar Heinisser mit Wohnsitz in Graz, Österreich, und Herrn Oliver Baumann mit Wohnsitz in Gomaringen, Deutschland als Vertreter der Aktionäre bis zu dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zu wählen. |
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| 6. |
Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) auf die Robec Walzen GmbH, Düren (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) vom 21. August 2006 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Robec Walzen GmbH (vormals: Stowe Woodward Forschungs- und Entwicklungs GmbH) mit Sitz in Düren, gegen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (nachfolgend auch der „Übertragungsbeschluss“). Gegen den Übertragungsbeschluss haben insgesamt sieben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben. Diese Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind beim Landgericht Aachen anhängig (Aktenzeichen 43 O 150/06). Mit Schriftsatz vom 21. November 2006 hat die Gesellschaft gemäß §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG in einem sogenannten Freigabeverfahren beantragt festzustellen, dass die bis dahin erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Das Freigabeverfahren ist ebenfalls beim Landgericht Aachen (Aktenzeichen 43 O 157/06) anhängig. Beide Gerichtsverfahren ruhen bis heute. Vergleichsverhandlungen blieben erfolglos. Der Übertragungsbeschluss ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. Die Kläger behaupten, der Übertragungsbeschluss sei aus formellen und materiellen Gründen mangelhaft. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von den Klägern behaupteten Mängel des Übertragungsbeschlusses nicht vorliegen. Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger andauernden gerichtlichen Verfahrens Klarheit und Rechtssicherheit für alle Beteiligten zu schaffen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, den Übertragungsbeschluss durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen. Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die etwaige Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird. Nichtigkeitsgründe des Übertragungsbeschlusses können demgegenüber mit dem Bestätigungsbeschluss nicht beseitigt werden. Der geplante Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme des Übertragungsbeschlusses dar. Vielmehr wird der bereits gefasste Übertragungsbeschluss bestätigt. Das mit dem Übertragungsbeschluss zusammenhängende vorbereitende Verfahren (insbesondere die Unternehmensbewertung und deren Prüfung) wird deshalb nicht neu aufgerollt oder wiederholt. Der 21. August 2006 bleibt der maßgebliche Bewertungsstichtag für die angemessene Barabfindung gemäß § 327b AktG. Es bleibt daher bei der von der Robec Walzen GmbH festgelegten Barabfindung von EUR 3.715,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Andritz Fabrics and Rolls AG (damals firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu fassen, durch den der Übertragungsbeschluss bestätigt wird:
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Robec Walzen GmbH, Düren, hat am 14. Dezember 2005 ein Verlangen gemäß § 327a AktG an die Stowe Woodward AG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Das Grundkapital der Andritz Fabrics and Rolls AG beträgt nach wie vor EUR 736.260,00 und ist eingeteilt in 14.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Robec Walzen GmbH hält nach wie vor unmittelbar 14.335 Aktien der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher firmierend als Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und damit gerundet 99,55 % des Grundkapitals und ist damit die Hauptaktionärin der Andritz Fabrics and Rolls AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Andritz Fabrics and Rolls AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 327a ff. AktG beschließt. Das Verlangen der Robec Walzen GmbH gemäß § 327a AktG, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Robec Walzen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen, besteht unverändert fort. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Robec Walzen GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Dieser Bericht gilt unverändert fort. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln als sachverständigen Prüfer bestellten Dr. Welf Müller, Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt. Der entsprechende Prüfungsbericht gilt unverändert fort. Die Robec Walzen GmbH hat dem Vorstand der Stowe Woodward Aktiengesellschaft vor Einberufung der Hauptversammlung vom 21. August 2006 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, vom 28. Juni 2006 übermittelt, durch welche die Commerzbank AG, Filiale Heidenheim, mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Robec Walzen GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung besteht unverändert fort. Von der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Andritz Fabrics and Rolls AG, Am Langen Graben 22, 52353 Düren, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an Andritz Fabrics and Rolls AG, Am Langen Graben 22, 52353 Düren. Die Unterlagen sind von der Bekanntmachung dieser Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung auch unter der Internetadresse
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglich. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. November 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. 2020 I, S. 569) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) in Anwesenheit eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. November 2020 ab 13.00 Uhr (MEZ) im Internet unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft per Post übersandt. Dieser Internetservice steht ab dem 28. Oktober 2020 zur Verfügung.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. November 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren ordnungsgemäß Bevollmächtigte
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erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, |
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wird die Stimmrechtsausübung wie nachfolgend beschrieben ermöglicht, |
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wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung eingeräumt und |
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wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung eingeräumt, wenn sie ihr Stimmrecht, wie in dem vorstehenden, zweiten Spiegelstrich vorgesehen, ausüben oder ausgeübt haben. |
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, die die Aktionäre nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe sogleich Abschnitt Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts) erhalten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind gemäß § 10 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 11. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“):
Andritz Fabrics and Rolls AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)89 889 690 633
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 28. Oktober 2020, 00.00 Uhr (MEZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erbringen.
Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien der Gesellschaft besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice per Post übersandt. Wir bitten die Aktionäre (ohne mit dieser Bitte die Aktionärsrechte einzuschränken), frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Auch Bevollmächtigte können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 17. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Andritz Fabrics and Rolls AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)89 889 690 655
oder per E-Mail: andritz@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes per Post zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützte Internetservice, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Post.
Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 17. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. November 2020 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis per Post zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützte Internetservice, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Post.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nach obigen Bestimmungen rechtzeitig anmelden.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 17. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. November 2020 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis per Post zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 24. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MEZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Andritz Fabrics and Rolls AG
An den Vorstand
Am Langen Graben 22
52353 Düren
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder des Abschlussprüfers übersenden.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Andritz Fabrics and Rolls AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
oder per Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
oder per E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des Dienstag, 3. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.andritz.com/hv-fabrics-and-rolls-2020
in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend den vorstehend geschilderten Maßnahmen kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird und dass solche Anträge in der virtuellen Hauptversammlung auch nicht anderweitig behandelt werden, da diese in der virtuellen Hauptversammlung von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten nicht gestellt werden können. Gleiches gilt für etwaige Geschäftsordnungsanträge.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen von Aktionären bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Montag, 16. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (siehe hierzu oben die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 18. November 2020, ab 13.00 Uhr (MEZ), live auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ per Post übersandt.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
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in dem Unterpunkt „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. November 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Andritz Fabrics and Rolls AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10 Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des Bundesdatenschutz Gesetzes (BDSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die Andritz Fabrics and Rolls AG die verantwortliche Stelle. Die Andritz Fabrics and Rolls AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Andritz Fabrics and Rolls AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Anditz Fabrics and Rolls AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Andritz Fabrics and Rolls AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung nach Art. 28 DSGVO abgeschlossen.
Zudem werden personenbezogene Daten (Name, Wohnort, Aktienzahl und Besitzart) über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt, sofern die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten. Die Andritz Fabrics and Rolls AG ist gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Handelsregister einzureichen (§ 130 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Andritz Fabrics and Rolls AG oder umgekehrt von der Andritz Fabrics and Rolls AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Andritz Fabrics and Rolls AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten:
Tercenum AG
Altenwaldstr. 8, 72768 Reutlingen
Dipl.-Ing. (BA) Matthias Walliser
dataprotection@andritz.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Die Kontaktdaten der für Sie zuständigen Aufsichtsbehörde finden Sie im Internet unter
www.bfdi.bund.de/DE/Infothek/Anschriften_Links/anschriften_links-node.html
Düren, im Oktober 2020
Der Vorstand