Design Hotels AGBerlinEinladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionäre zu der amDonnerstag, 17. Dezember 2020, 10:00 Uhr
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| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Design Hotels AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Design Hotels AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehend genannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.604.022,74 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Alleinvorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Alleinvorstand Peter Cole für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Dies waren im Geschäftsjahr 2019 die Herren Prof. Dr. Holger Peres, Axel Weber, Richard Hoffmann, Brian Povinelli, Philip Andreopuoulos, Carlton C. Ervin (bis zum 19. Juni 2019) und Frau Karin Timpone (seit dem 19. Juni 2019). |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Vertretern der Aktionäre zusammen. Frau Karin Timpone hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 6. Januar 2020 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg – Registergericht – vom 25. März 2020 ist Herr Cameron Read auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom 3. März 2020 gemäß § 104 Abs. 2 AktG bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II„) vom 12. Dezember 2019 geändert, das am 19. Dezember 2019 im Bundes- Gesetzblatt veröffentlicht wurde. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Gesellschaft ist zwar nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG, Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass es zweckmäßig ist, sich hinsichtlich der Anmeldeformalitäten an dem in der Praxis verbreiteten Standard börsennotierter Gesellschaften zu orientieren. Da die Satzung der Gesellschaft dem durch das ARUG II geänderten Gesetzeswortlaut in § 123 Abs. 4 AktG nicht mehr entspricht, soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage sowie übliche Satzungsfassungen angepasst werden. Dabei geht es neben einer Anpassung an die Neuregelung des Legitimationsnachweises vor allem darum, den Wortlaut von § 17 Abs. 1 der Satzung an die neue Terminologie des Gesetzes anzupassen. Durch das ARUG II entfallen zudem der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung der Gesellschaft die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Vielmehr sind Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG gemäß § 125 Abs. 5 AktG in Verbindung mit dem neu eingefügten § 67a Abs. 2 AktG – auch bei nichtbörsennotierten Gesellschaften –stets elektronisch zu übermitteln. Daher besteht für die bisherige Ermächtigung in § 17 Abs. 3 der Satzung keine Notwendigkeit mehr. Die anzupassenden § 17 Absätze 1 und 3 der Satzung der Gesellschaft haben zurzeit folgenden Wortlaut:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 17 Absatz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Design Hotels AG mit Sitz in Berlin auf die Marriott DH Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 und Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes („UmwG„) i. V. m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Der Marriott DH Holding AG, einer im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 254977 eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München („Marriott DH Holding AG„), gehören unmittelbar 8.536.424 der insgesamt 8.972.072 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Design Hotels AG. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von rund 95,14 %. Der Marriott DH Holding AG gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Design Hotels AG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die Marriott DH Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 1. September 2020 dem Vorstand der Design Hotels AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Design Hotels AG das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der Design Hotels AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Marriott DH Holding AG hat am 23. Oktober 2020 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der Design Hotels AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die Marriott DH Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 4,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Design Hotels AG festgelegt. Die Marriott DH Holding AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Design Hotels AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird („Übertragungsbericht„). Demnach hat die Marriott DH Holding AG die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der Design Hotels AG durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart („Ebner Stolz„), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme von Ebner Stolz zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 17. Dezember 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG vom 23. Oktober 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 23. Oktober 2020 hat die Marriott DH Holding AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Design Hotels AG bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Am 26. Oktober 2020 und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Marriott DH Holding AG zudem dem Vorstand der Design Hotels AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main („Deutsche Bank„), gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 3 AktG, vom 26. Oktober 2020 übermittelt. Die Deutsche Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Marriott DH Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der Design Hotels AG die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG – nicht aber vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Marriott DH Holding AG – ist die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG jährlich mit einem Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Am 3. November 2020 haben die Marriott DH Holding AG und die Design Hotels AG zur Niederschrift der Notarin Dr. Sabine Funke mit Amtssitz in Frankfurt am Main (Urkundenrolle Nr. 783/2020 F) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Design Hotels AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Marriott DH Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Marriott DH Holding AG wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG eingetragen wird. Die Vorstände der Design Hotels AG und der Marriott DH Holding AG haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG gemäß § 8 UmwG erstattet. Die Angemessenheit der von der Marriott DH Holding AG festgelegten Barabfindung wurde durch die IVA VALUTATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („IVA„) geprüft, die das Landgericht Berlin durch Beschluss vom 4. September 2020 (Az. 102 AR 6/20), auf Antrag der Marriott DH Holding AG zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Marriott DH Holding AG und der Design Hotels AG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. IVA hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG erstattet. IVA kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. IVA hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Marriott DH Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Design Hotels AG als übertragender Gesellschaft erstattet. Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der Design Hotels AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Design Hotels AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Spätestens von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der Design Hotels AG unter
zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung der Design Hotels AG am 17. Dezember 2020 auf der Internetseite der Design Hotels AG unter
zugänglich sein. |
| II. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung |
Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der Design Hotels AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 10. Dezember 2020 (24:00 Uhr (MEZ)) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
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Design Hotels AG |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch das depotführende Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 26. November 2020, 00:00 Uhr (MEZ) (= 25. November 2020, 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), („Nachweisstichtag„) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 10. Dezember 2020 (24:00 Uhr (MEZ)) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) unter der genannten Adresse zugehen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
| 2. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet |
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 17. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr (MEZ) (= 9:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).
| 3. |
Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl über elektronische Kommunikation |
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Dezember 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr (MEZ) (= 11:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) am Tag der Hauptversammlung. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) ist ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt über das InvestorPortal möglich.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.
| 4. |
Vertretung bei Stimmrechtsausübung |
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder den durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
| 4.1 |
Bevollmächtigung von Dritten |
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
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Design Hotels AG |
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist, zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Dezember 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr (MEZ) (= 11:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
| 4.2 |
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters |
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.
Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter folgender Adresse zugehen:
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Design Hotels AG |
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Dezember 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr (MEZ) (= 11:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragemöglichkeit, Widerspruchsrecht |
| 5.1 |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 22. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter folgender Adresse zugehen:
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Design Hotels AG |
| 5.2 |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG) |
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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Design Hotels AG |
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 2. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung, die für Wahlvorschläge allerdings nicht erforderlich ist, den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Die Gesellschaft wird zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 2. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), ordnungsgemäß zugehen, so behandeln, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden. Entsprechendes gilt für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen Ergänzungsverlangen auf die Tagesordnung gesetzt worden sind (siehe oben II.5.1).
| 5.3 |
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG) |
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
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einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
| 5.4 |
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG |
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
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gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 17. Dezember 2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.
| 5.5 |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich.
| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Die Gesamtzahl der Aktien der Design Hotels AG beträgt 8.972.072 Stück. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 8.972.072 Stimmen beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
| 7. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
| III. |
Information nach Art. 13, 14, 21 Datenschutz-Grundverordnung für Aktionäre und deren Bevollmächtigte |
Wir legen großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die Design Hotels AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung am 17. Dezember 2020 und die ihnen in diesem Zusammenhang nach den datenschutzrechtlichen Regelungen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung, „DSGVO„), zustehenden Rechte informieren.
| 1. |
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden? |
Verantwortliche Stelle für die Datenverarbeitung ist:
|
Design Hotels AG |
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
|
Juliane Dannewitz |
| 2. |
Welche Quellen und Daten nutzen wir? |
Wir verarbeiten personenbezogene Daten, die wir von unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten im Zuge ihrer Anmeldung erhalten haben. Dazu zählen:
|
Kontaktdaten (Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail und vergleichbare Daten), |
Je nach Einzelfall verarbeiten wir auch weitere personenbezogene Daten, wie beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem über die Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich gemacht.
Sofern Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten.
Sämtliche Aktien der Design Hotels AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Design Hotels AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG.
Wenn Sie unser InvestorPortal zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung besuchen und nutzen, erheben und verarbeiten wir zudem Daten über den Zugriff auf das InvestorPortal und die Nutzung dieses Portals, z.B. Zugangsdaten zum InvestorPortal (Anmeldebestätigungsnummer und Internet-Zugangscode) sowie Server-Log-Dateien (Name der von Ihnen abgerufenen Dateien, Datum und Uhrzeit des Abrufs, Meldung, ob der Abruf erfolgreich war, Typ des verwendeten Webbrowsers, Referrer URL (die zuvor besuchte Webseite), IP-Adresse, sowie Zeitstempel Ihres Logins und Logouts im InvestorPortal), die Ihr Webbrowser an uns übermittelt.
| 3. |
Zu welchem Zweck verarbeiten wir Ihre Daten und auf welcher Rechtsgrundlage? |
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt zu dem Zweck, die rechtskonforme Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zu gewährleisten und insbesondere die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre und deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung abzuwickeln sowie ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtgrundlage für die Verarbeitung ist die Erfüllung gesetzlicher Pflichten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
In Fall der Kontaktaufnahme kann Rechtsgrundlage für die Verarbeitung je nach Anliegen eine Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO, die Vertragserfüllung nach Art. 6 Abs. 1 lit b) DSGVO oder die Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO sein.
| 4. |
Wer bekommt meine personenbezogenen Daten? |
Innerhalb der Design Hotels AG erhalten nur solche Stellen Zugriff auf personenbezogene Daten, die mit der Durchführung der Hauptversammlung sowie der Erfüllung der diesbezüglichen Pflichten betraut sind.
Zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Diese erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Design Hotels AG (Auftragsverarbeiter). Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären, deren Bevollmächtigten und sonstigen Dritten zur Verfügung gestellt. In Bezug auf die Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen und Ergänzungen der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die obige Erläuterung verwiesen.
| 5. |
Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert? |
Wir speichern die personenbezogenen Daten der Aktionäre, deren Bevollmächtigte und sonstiger teilnahmeberechtigter Personen nur so lange, wie dies für die genannten Zwecke erforderlich ist.
Eine Löschung erfolgt nicht, soweit rechtliche Verpflichtungen, denen die Design Hotels AG unterliegt, eine weitere Verarbeitung erfordern. Solche Pflichten können sich etwa aus gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist. Die Speicherdauer richtet sich unter anderem nach der Dauer eines etwaigen gerichtlichen Verfahrens.
Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den vorgenannten Gründen erforderlich ist.
| 6. |
Welche Datenschutzrechte habe ich? |
Jede betroffene Person hat gegenüber der Design Hotels AG
| ― |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), |
| ― |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), |
| ― |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), |
| ― |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO), |
| ― |
das Recht, die betreffenden personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder an einen anderen Verantwortlichen ohne Behinderung übermittelt zu bekommen, |
| ― |
das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen (Art. 77 DSGVO i.V.m. § 19 BDSG). |
Die Rechte können unter den oben genannten Kontaktdaten der Design Hotels AG geltend gemacht werden.
| 7. |
Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung von personenbezogenen Daten? |
Aktionäre und deren Bevollmächtigte müssen diejenigen personenbezogenen Daten bereitstellen, die für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich sind. Eine weitergehende Verpflichtung besteht nicht.
| 8. |
Werden meine Daten in ein Drittstaat oder an eine internationale Organisation übermittelt? |
Eine Datenübermittlung in Drittstaaten (Staaten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums – EWR) findet nur statt, soweit eine rechtliche Verpflichtung besteht.
| 9. |
Widerspruchsrecht |
a) Einzelfallbezogenes Widerspruchsrecht
Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. e) DSGVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen; dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DSGVO.
Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
b) Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten für unsere Direktwerbung
Sie haben das Recht, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten zum Zwecke derartiger Werbung einzulegen; dies gilt auch für das Profiling, soweit es mit solcher Direktwerbung in Verbindung steht.
Widersprechen Sie der Verarbeitung für Zwecke der Direktwerbung, so werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr für diese Zwecke verarbeiten.
Der Widerspruch kann formfrei erfolgen und sollte möglichst gerichtet werden an:
|
Design Hotels AG |
Berlin, im November 2020
Design Hotels AG
Der Vorstand