Softline AG

Leipzig

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 1, Abs. 4 Satz 1 u. 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG – Verschmelzung mit der Softline Solutions GmbH und der Softline Services GmbH

Die Softline Solutions GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 26058 und die Softline Services GmbH mit Sitz in Aschheim bei München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 172547 (zusammen „Übertragende Gesellschaften“), als übertragende Gesellschaften sollen auf die Softline AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 26381 („Übernehmende Gesellschaft“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der Übertragenden Gesellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1.12.2020 („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegen die Zwischenbilanzen der Übertragenden Gesellschaften zum 30.11.2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und den Übertragenden Gesellschaften wurde am 26.01.2021 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde sowohl zum Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft als auch der Übertragenden Gesellschaften eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Dreiparteien-Verschmelzungsvertrag zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und den Übertragenden Gesellschaften geregelt.

Da sich sämtliche Anteile an den Übertragenden Gesellschaften – und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Übertragenden Gesellschaften – in der Hand der Softline AG befinden, ist jeweils gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Softline AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 S. 1 UmwG haben Aktionäre der Softline AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird.

Auch eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Übertragenden Gesellschaften ist gemäß § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG nicht notwendig, da sich das gesamte Stammkapital der Übertragenden Gesellschaften in der Hand der übernehmenden Softline AG befindet.

Darüber hinaus ist ein Verschmelzungsbericht gemäß § 8 Abs. 3 S. 1 Alt. 2 UmwG nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile der Übertragenden Gesellschaften in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden. Gleiches gilt gemäß §§ 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 i. V. m. § 8 Abs. 3 S. 1 Alt. 2 UmwG für die Prüfung des Verschmelzungsvertrages und für die Erstellung eines Berichts über die Verschmelzungsprüfung.

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung werden für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen auf der Website der Softline AG unter

www.softline-group.com/​investor-relations/​finanzberichte/​

zur Verfügung gestellt: