Nicht zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan

Biofrontera AG

Leverkusen

ISIN: DE0006046113 /​ WKN: 604611

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Biofrontera AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder auch die „Emittentin“ genannt) vom 28. Mai 2020 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.969.870 durch Ausgabe von bis zu 8.969.870 neuen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet. Sie werden zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 (pari) je Neuer Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 8.969.870 ausgegeben.

Die Neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 5 : 1 zu einem noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug angemessener Kosten – an die Gesellschaft abzuführen (sog. mittelbares Bezugsrecht). Für je fünf alte Aktien kann somit eine Neue Aktie bezogen werden. Das Bezugsverhältnis wird durch den Verzicht eines Aktionärs auf Bezugsrechte ermöglicht.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist Neue Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen sein, so können diese gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung den Aktionären unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über ihr Bezugsrecht hinaus (Mehrbezug) und Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen.

Die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin (nachfolgend auch „Emissionsbank“ genannt) hat sich in einem Aktienübernahmevertrag vom 04. Februar 2021 (der „Aktienübernahmevertrag“), vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug sowie etwaige nicht-bezogene Neue Aktien bestehenden Aktionären der Gesellschaft und sonstigen Investoren im Wege des Mehrbezugs bzw. im Rahmen der Privatplatzierung anzubieten und Neue Aktien zum festgesetzten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Aktionären der Gesellschaft, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben, sowie sonstigen Zeichnern, denen nicht-bezogene Aktien im Rahmen des Mehrbezugs und der Privatplatzierung zugeteilt wurden, zu liefern und den Mehrerlös, mithin die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 und dem Bezugspreis, nach Abzug angemessener Kosten an die Gesellschaft abzuführen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären, entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung, im Verhältnis 5 : 1 („Bezugsverhältnis“) zu einem noch festzulegenden Bezugspreis angeboten.

Die Gesellschaft macht hiermit das Bezugsangebot der Emissionsbank bekannt.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H3LH0 /​ WKN A3H 3LH) (die „Bezugsrechte“) werden voraussichtlich am 10. Februar 2021, morgens, durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken der Aktionäre eingebucht.

Die Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten werden aufgefordert, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 08. Februar 2021 (einschließlich) bis 22. Februar 2021, 12:00 Uhr (MEZ)

die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle ist die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Für je fünf (5) Stückaktien bzw. Bezugsrechte der Gesellschaft kann je eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile von Neuen Aktien können keine Neuen Aktien bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist in den Gesellschaftsblättern (Bundesanzeiger) und über ein elektronisches Informationsmedium bekannt gemacht. Der Bezugspreis wird in der Spanne zwischen (jeweils einschließlich) dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Festlegung des Bezugspreises und dem aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises bestimmt. Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Festlegung des endgültigen Bezugspreises von dem wie vorstehend beschrieben zunächst ermittelten Preis einen Abschlag von bis zu 20 % vorzunehmen. Der Bezugspreis wird aber EUR 3,50 je neuer Aktie nicht überschreiten (Höchstpreis).

Bei der Entscheidung über die Höhe des Bezugspreises sowie eines etwaigen Abschlags auf den maßgeblichen Börsenkurs werden unter anderem auch die Volatilität des Aktienkurses bis zum Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises sowie die Kapitalmarktbedingungen berücksichtigt.

Aktionäre, die Bezugsrechte ausüben, haben den Bezugspreis spätestens zum Ende der Bezugsfrist (eingehend) zu entrichten. Für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang des Zeichnungsantrags und des Bezugspreises bei der o.g. Stelle maßgeblich.

Bezugsrechtshandel

Die Gesellschaft wird sich bemühen, einen börslichen Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte im Freiverkehr an einer Börse in der Bundesrepublik Deutschland herbeizuführen. Eine Zusage, dass eine solche Notierung erfolgt, wird ausdrücklich nicht erteilt. Ein Ausgleich nicht ausgeübter Bezugsrechte über die Emissionsbank ist nicht vorgesehen. Voraussichtlich vom 08. Februar 2021 an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien; Mehrbezug

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, werden die nicht bezogenen Neuen Aktien durch die Emissionsbank (ggf. unter Zwischenschaltung weiterer Finanzdienstleister) zum Bezugspreis (i) neuen Investoren, die bisher nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, zum Erwerb angeboten (die „Privatplatzierung“). Zudem können sie (ii) Aktionären der Gesellschaft bzw. Inhabern von Bezugsrechten zum weiteren Bezug angeboten werden (der „Mehrbezug“).

Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus im Rahmen des Mehrbezugs weitere Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, müssen ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank an die Emissionsbank übermitteln.

Abwicklung

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen (einschließlich Mehrbezugswünschen) gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 22. Februar 2021, 12:00 Uhr, (MEZ) bei der Emissionsbank, aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist an diese zu entrichten.

Hierzu bitten wir den Depotbanken eine entsprechende Weisung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Neuen Aktien gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug und Mehrbezug ausgeübt wird, mit anzugeben. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zurück.

Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankspesen durch die Depotbanken für den Bezug und Mehrbezug berechnet.

Zuteilung

Sofern es auf Grund einer Überzeichnung nicht möglich ist, alle im Rahmen des Mehrbezugs nachgefragten und von neuen Investoren im Rahmen der Privatplatzierung nachgefragten Neuen Aktien zu liefern, werden die Neuen Aktien zugeteilt, bis das gesamte Volumen des Bezugsangebots ausgeschöpft ist. Eine Bevorzugung der Aktionäre gegenüber neuen Investoren findet dabei nicht statt. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Zuteilung im Rahmen des Mehrbezugs. Findet innerhalb des Mehrbezugs eine Zuteilung statt, erfolgt diese unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes im Sinne von § 53a AktG.

Wichtige Hinweise

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft einen Wertpapierprospekt erstellt, der am 04. Februar 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde (der „Prospekt“) und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biofrontera.com) abrufbar ist.

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. den Erwerb von Aktien den Prospekt aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigten.

Ferner wird darauf hingewiesen, dass die Emissionsbank gemäß den Bestimmungen des Aktienübernahmevertrages berechtigt ist, unter bestimmten Umständen vom Aktienübernahmevertrag und damit ihrer Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft bezüglich der Zeichnung und wertpapiertechnischen Abwicklung der Neuen Aktien zurückzutreten und die Durchführung des Bezugsangebots zu beenden. Zu diesen Umständen zählen wesentlich nachteilige Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder der Bankgeschäfte in Frankfurt, London oder New York, der Ausbruch oder die Eskalation von kriegerischen Auseinandersetzungen oder andere Katastrophen oder Krisen, die die Bundesrepublik Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten von Amerika betreffen und die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in diesen Staaten zur Folge haben oder erwarten lassen. Die Verpflichtung der Emissionsbank zur Zeichnung der Neuen Aktien endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 26. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen ist.

Im Falle des Rücktritts oder der Kündigung des Aktienübernahmevertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Sofern die Emissionsbank nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Aktienübernahmevertrag zurücktritt, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien jedoch zum Bezugspreis erwerben, sofern die Gesellschaft nicht ihrerseits das Bezugsangebot beendet, wozu sie berechtigt ist. Im letzteren Fall gelten die Ausführungen im letzten Absatz.

Sollte der Aktienübernahmevertrag nach Abwicklung des Bezugsangebots durch die Emissionsbank beendet werden, was auch nach Lieferung und Abrechnung der im Bezugsangebot bezogenen Neuen Aktien und Notierungsaufnahme möglich ist, würde sich dies nur auf die nicht bezogenen Neuen Aktien beziehen. Aktienkaufverträge über nicht bezogene Neue Aktien stehen daher unter Vorbehalt. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 01. März 2021 in die Depots der Erwerber eingebucht.

Börsenzulassung und Börsenhandel in den Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Wertpapierbörse Düsseldorf und der Börse Frankfurt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts der Börse Frankfurt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am 08. Februar 2021 beantragt werden. Der Zulassungsbeschluss wird am oder um den 25. Februar 2021 erwartet. Die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung an den vorgenannten Wertpapierbörsen wird am oder um den 01. März 2021 erwartet.

Stabilisierungsmaßnahmen

Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.