Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschreibt das auf den Erwerb von Aktien gerichtete Angebot (das „Angebot“) der ATAI Life Sciences B.V., einer Gesellschaft in der Rechtsform einer besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid nach niederländischem Recht, mit Sitz in Amsterdam, eingetragen in das Unternehmensregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 80299776, (die „Bieterin“) an alle Aktionäre der ATAI Life Sciences AG, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 239201 (die „Zielgesellschaft“). Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Zielgesellschaft der Gattung Stammaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 (die „ATAI Aktien“), samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, und ist an alle Aktionäre der Zielgesellschaft, die ATAI Aktien halten, (die „ATAI Aktionäre“) gerichtet.

Dieses Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht unterbreitet.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) und deren Ausführungsverordnungen finden auf das Angebot keine Anwendung, da die ATAI Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Eine Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ist folglich nicht erforderlich. Dieses Angebot stellt ebenso wenig ein freiwilliges oder öffentliches Übernahmeangebot nach einem anderen Recht als dem von Deutschland dar. Neben dieser Angebotsunterlage weist die Bieterin insbesondere auf die jeweils bilateralen Vereinbarungen hin, die die Zielgesellschaft mit ATAI Aktionären insbesondere in Hinblick auf einen geplanten Börsengang geschlossen hat („Commitment Letter“), sowie auf die von ATAI Aktionären bestimmten Bevollmächtigten (die „PoA-Bevollmächtigten“) erteilte Vollmacht („PoA“).

Mangels Anwendbarkeit des WpÜG ist eine besondere Form der Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage gesetzlich nicht vorgeschrieben. In Abstimmung mit der Zielgesellschaft wird diese Angebotsunterlage von dieser im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich wird die Bieterin diese Angebotsunterlage durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland, (Anfragen per Telefax an +49 40 35060 9304 oder per E-Mail an ecm-dcm-events@berenberg.de) (die „Abwicklungsstelle“) veröffentlichen. Die Bieterin hat darüber hinaus keine Dritten ermächtigt, Angaben zum Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zur Verfügung zu stellen. Haben Dritte diese Angaben zur Verfügung gestellt, ist dies nicht der Bieterin zuzurechnen. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/​oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt, veranlasst oder gewährt worden.

Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die ATAI Aktien verwahrt werden (die „Depotbanken“), auf Anfrage zum Versand an ATAI Aktionäre zur Verfügung. Die Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, übermitteln, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Die Bieterin ist in keiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands.

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen ATAI Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden.

Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands möglicherweise rechtlichen Beschränkungen nach dem dort jeweils geltenden Recht unterliegen kann. ATAI Aktionäre, die außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen von Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Insbesondere übernimmt die Bieterin keine Gewähr dafür, dass die Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands nach dem dort jeweils geltenden Recht nicht als öffentliches Übernahmeangebot qualifiziert wird.

Bezugnahmen auf “MEZ” beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit oder gegebenenfalls mitteleuropäische Sommerzeit. Zeitangaben dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf MEZ, soweit nichts anderes angegeben ist.

Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung in Deutschland und anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union, die am 1. Januar 1999 eingeführt wurde.

Die Bieterin bietet hiermit allen ATAI Aktionären an, sämtliche ATAI Aktien (ISIN DE000A2LQ0G7) jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Die Bieterin bietet gemäß Ziffer 7 dieser Angebotsunterlage

an.

Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. März 2021. Sie endet am

Die Frist für die Annahme des Angebots wird als „Annahmefrist“ bezeichnet. Die Annahmefrist kann einseitig durch die Bieterin um bis zu weitere vier (4) Wochen verlängert werden, indem sie eine entsprechende Verlängerung durch die Zielgesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bis zum Ablauf des siebten Bankarbeitstages nach Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist veröffentlichen lässt.

Die Bieterin ist eine nach dem Recht der Niederlande gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen in das Unternehmensregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 80299776, und mit der Geschäftsanschrift Krausenstraße 9-10, c/​o Mindspace, 10117 Berlin, Deutschland. Die Bieterin wurde am 10. September 2020 in Amsterdam gegründet. Gemäß der geltenden Satzung der Bieterin vom 11. Januar 2021 existiert nur eine Gattung von Anteilen an der Bieterin (ausschließlich Stammanteile). Jeder Anteil an der Bieterin hat einen Nominalbetrag von EUR 0,16.

Ziffer 3.1 der Satzung der Bieterin legt den Unternehmensgegenstand der Bieterin fest und lautet in einer unverbindlichen Übersetzung in die deutsche Sprache wie folgt:

Der Unternehmensgegenstand, für den die Gesellschaft gegründet wurde, umfasst:

Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin keine Arbeitnehmer.

Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beläuft sich das eingetragene Kapital der Bieterin auf EUR 0,16 und ist in einen Anteil mit der Nummer 1 und einem Nominalwert von EUR 0,16 eingeteilt. Zu einem Zeitpunkt nach Ablauf der Annahmefrist wird das eingetragene Kapital der Bieterin durch Ausgabe der Angebotsanteile erhöht (siehe auch Ziffer 7.3) und die von der Bieterin erworbenen Aktien an der Zielgesellschaft als Sacheinlage in die Bieterin eingebracht.

Die derzeitig einzige Anteilseignerin der Bieterin ist die Apeiron Investment Group Ltd („Apeiron“). Apeiron ist zugleich Gesellschafterin der Zielgesellschaft. Alle Einreichenden ATAI Aktionäre sollen im Zuge einer Kapitalerhöhung jeweils selbst in dem unter Ziffer 7 beschriebenen Umfang Anteile an der Bieterin erhalten. Danach soll die derzeitige Beteiligung von Apeiron von einem (1) Anteil mit einem Nominalwert von EUR 0,16 eingezogen (ingetrokken) werden. Im Ergebnis werden die Einreichenden ATAI Aktionäre inter se in demselben Verhältnis an der Bieterin beteiligt sein, wie sie gegenwärtig an der Zielgesellschaft beteiligt sind.

Die Bieterin handelt durch ihre Geschäftsführung (bestuur), welche derzeit aus folgendem Mitglied besteht:

Es ist geplant die Geschäftsleitung und die Besetzung der Geschäftsführung zum Zeitpunkt der Ausfertigung der Ausgabeurkunde zu erweitern.

Die Zielgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 239201 und mit der Geschäftsanschrift Krausenstraße 9-10, c/​o Mindspace, 10117 Berlin.

Gemäß der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage geltenden Satzung der Zielgesellschaft, in der zuletzt durch den Aufsichtsrat geänderten und am 26. Februar 2021 in das Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragenen Fassung, bestehen zwei Gattungen von Aktien der Zielgesellschaft. Neben den auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gattung Stammaktien existieren auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gattung HSOP Aktien (die „HSOP Aktien“).

Gemäß § 2 der Satzung der Zielgesellschaft ist der Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft wie folgt festgelegt:

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Unternehmen, das längerfristige Halten, Verwalten, Fördern und Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere an deutschen und ausländischen Gesellschaften aus dem Biotech Bereich sowie die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen insbesondere für die eingegangenen Beteiligungen. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten nach dem KWG und dem KAGB sind nicht gestattet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichen Gesellschaftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann Organ oder Organträger eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sein.

Die Aktien der Zielgesellschaft sind nicht zum Handel auf einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Absatz 1 WpÜG zugelassen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beläuft sich das Grundkapital der Zielgesellschaft auf EUR 8.598.111,00 und ist eingeteilt in 8.143.025 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gattung Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie und 455.086 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gattung HSOP Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie.

Die Satzung der Zielgesellschaft sieht zudem verschiedene Ermächtigungen des Vorstands der Zielgesellschaft zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Einzelne Organmitglieder der Zielgesellschaft sind personenidentisch mit Organmitgliedern der Bieterin. Die Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft sind:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft sind:

Das Angebot erfolgt im Rahmen der Umsetzung eines geplanten Börsengangs. Die Zielgesellschaft und die Bieterin beabsichtigen, die Zulassung der Anteile der Bieterin zum Handel an einem geregelten Markt einer oder mehrerer Börsen und die Platzierung dieser Aktien an einer oder mehreren Börsen innerhalb der Europäischen Union, in Kanada, an der New York Stock Exchange oder der NASDAQ oder einer vergleichbaren Börse vorzubereiten und durchzuführen (der „Börsengang“). Zum Zeitpunkt des Börsengangs wird die Bieterin außer den zu erwerbenden Aktien an der Zielgesellschaft sowie Fremdkapital und Forderungen nach der Begebung einer Anleihe auf Ebene der Bieterin keine weiteren nennenswerten Vermögenswerte besitzen. Der Börsengang betrifft somit mittelbar ausschließlich das Unternehmen der Zielgesellschaft.

Der Börsengang erfordert verschiedene Vorbereitungsmaßnahmen. Eine wesentliche Maßnahme ist dabei die Einbringung aller Aktien an der Zielgesellschaft in die Bieterin gegen Ausgabe der Angebotsanteile als Gegenleistung einer solchen Einbringung. Dieses Vorgehen wurde den ATAI Aktionären im Commitment Letter durch die Zielgesellschaft vorgestellt und mit ATAI Aktionären rechtsverbindlich durch Unterzeichnung des Commitment Letters vereinbart. Die Einbringung der Eingereichten ATAI Aktien soll im Wege der Annahme des in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebots erfolgen.

Bislang ist kein Aktionär der Zielgesellschaft eine unwiderrufliche Annahmeverpflichtung eingegangen. Jedoch haben sich ATAI Aktionäre mit Abschluss des Commitment Letters zur aktiven Unterstützung des Börsengangs und der Umsetzung der Einbringung aller Aktien an der Zielgesellschaft in die Bieterin verpflichtet und die PoA erteilt.

Neben den als ATAI Aktien bezeichneten Stammaktien der Zielgesellschaft existieren zudem auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gattung HSOP Aktien, welche die Bieterin durch Vereinbarung mit den Inhabern der HSOP Aktien außerhalb dieses Angebots erwerben wird.

Nach Erwerb sämtlicher Aktien an der Zielgesellschaft ist, wie zuvor mit den Aktionären der Zielgesellschaft abgestimmt, geplant, die Bieterin in eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Niederlande (naamloze vennootschap) umzuwandeln und deren Anteile an der Börse New York Stock Exchange in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, zum Handel zulassen und platzieren zu lassen. Das geplante weitere Vorgehen wurde den Aktionären der Zielgesellschaft ebenfalls im Commitment Letter beschrieben.

Die Bieterin bietet für je eine (1) ATAI Aktie eine Angebotsgegenleistung von zehn (10) Angebotsanteilen an.

Die Angebotsanteile werden durch eine Kapitalerhöhung der Bieterin geschaffen (durch Ausgabe der Angebotsanteile gegen die Einbringung der Eingereichten ATAI Aktien). Die Angebotsanteile werden den Einreichenden ATAI Aktionären nach jeweils erfolgter Annahme dieses Angebots in dem in den Ziffern 7.3, 9.2 bis 9.3 dieser Angebotsunterlage dargestellten Verfahren übertragen.

Die Angebotsanteile werden nicht verbrieft. Sie werden in einer Gesellschafterliste (Aandeelhoudersregister) der Bieterin aufgeführt.

Die Bieterin hat das der Angebotsgegenleistung zugrundeliegende Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung der späteren Kapitalanforderungen an einen geplanten Börsengang berechnet. Das Verhältnis der künftigen Beteiligungen aller ATAI Aktionäre, die das Angebot annehmen, an der Bieterin bleibt untereinander im Vergleich zur derzeitigen Beteiligung an der Zielgesellschaft unverändert, da vor Durchführung der Angebotskapitalerhöhung der einzig bestehende Anteil an der Bieterin eingezogen (ingetrokken) wird und die sodann neu geschaffenen Anteile an der Bieterin ausschließlich Angebotsanteile bzw. Anteile für sonstige einbringende Aktionäre der Zielgesellschaft sind.

Die Erfüllbarkeit der Lieferverpflichtung stellt die Bieterin durch eine Kapitalerhöhung sicher.

Die Ausgabe der für den Vollzug des Angebots benötigten Angebotsanteile durch die Bieterin wird in Gesellschafterbeschlüssen der Bieterin („Kapitalerhöhungsbeschlüsse“) beschlossen. Die Angebotsanteile werden durch die Ausfertigung einer vor einem niederländischen Notar errichteten Urkunde zur Ausgabe und Einbringung von Anteilen („Ausgabeurkunde“) ausgegeben.

Mit den Kapitalerhöhungsbeschlüssen wird die Erhöhung des eingetragenen Kapitals der Bieterin gegen Sacheinlagen (Uitgifte tegen inbreng van aandelen) beschlossen („Angebotskapitalerhöhung“). Die Kapitalerhöhungsbeschlüsse werden jedwede Bezugsrechte der bestehenden Anteilseigner der Bieterin ausschließen. Die Angebotskapitalerhöhung wird zum Unternehmensregister der niederländischen Handelskammer eingereicht. Durch die Angebotskapitalerhöhung werden so viele Angebotsanteile geschaffen, wie zur Auslieferung an die Einreichenden ATAI Aktionäre erforderlich sind.

Die Einbringung der Eingereichten ATAI Aktien als Sacheinlagen in die Bieterin erfolgt nach Maßgabe der Ziffer 9.3(8). In dem Umfang, in dem der Verkehrswert der Eingereichten ATAI Aktien den Nennwert der Angebotsanteile übersteigt, wird die Einlage als Aufgeld (Agio) betrachtet werden. Die Übernahme der Angebotsanteile durch die Einreichenden ATAI Aktionäre erfolgt als Bestandteil der Ausgabeurkunde entweder durch sie selbst (siehe hierzu Ziffer 9.4) oder durch die PoA Bevollmächtigten nach Ziffer 9.3(9).

Dieses Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Vertrage mit ATAI Aktionären stehen unter der folgenden aufschiebenden Vollzugsbedingung (die „Vollzugsbedingung“):

Zum Zeitpunkt des Ablaufs des siebten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist entspricht die Summe der

mehr als 50 % aller zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Aktien an der Zielgesellschaft (die „Mindestannahmeschwelle“). Dies entspricht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mindestens 4.299.056 Aktien an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin behält sich vor, bis zum Ablauf des siebten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist auf die Vollzugsbedingung zu verzichten und/​oder die Mindestannahmeschwelle zu verringern, indem sie jeweils eine entsprechende Verzichts- und/​oder Verringerungserklärungen durch die Zielgesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen lässt. Vollzugsbedingungen, auf die die Bieterin vorab wirksam verzichtet hat, gelten für Zwecke dieses Angebots als erfüllt.

Wenn die Vollzugsbedingung nicht bis zum Ablauf des siebten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist eingetreten ist erlischt das Angebot. In diesem Fall werden die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge und Verfügungen nicht wirksam und infolgedessen nicht vollzogen (aufschiebende Bedingungen). Bereits Eingereichte ATAI Aktien werden zurückgebucht. Entsprechend wird die Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots, über Clearstream die Rückbuchung der Eingereichten ATAI Aktien in die ISIN DE000A2LQ0G7 durch die jeweilige Depotbank veranlassen. Die Rückabwicklung erfolgt nach Maßgabe von Ziffer 9.6 für die ATAI Aktionäre ohne Kosten und Spesen der Depotbanken. Jedoch sind etwaig anfallende ausländische Steuern und/​oder Gebühren und Spesen ausländischer Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream unterhalen, von den betreffenden ATAI Aktionären zu tragen.

Die Zielgesellschaft wird für die Bieterin unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgeben, wenn

Die Bieterin hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland, (Anfragen per Telefax an +49 40 35060 9304 oder per E-Mail an ecm-dcm-events@berenberg.de), als Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung dieses Angebots und als unechte Treuhänderin mit der Abwicklung der Einbringung der Eingereichten ATAI Aktien gegen die Angebotsgegenleistung beauftragt.

ATAI Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre ATAI Aktien verwahrt werden. Diese Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und werden jeden ATAI Aktionär, der ATAI Aktien in seinem Depot hält, über das Angebot und die für die Annahme des Angebots erforderlichen Schritte informieren.

ATAI Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie innerhalb der Annahmefrist ihrer jeweiligen Depotbank gegenüber die Annahme des Angebots in der für solche Anweisungen gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form erklären (die „Annahmeerklärung“):

Die Annahme wird nur wirksam, wenn die während der Annahmefrist Eingereichten ATAI Aktien bis spätestens 18.00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE000A3E5AC2 bei Clearstream umgebucht worden sind. Die Umbuchungen erfolgen über das CASCADE-System von Clearstream. Diese Umbuchungen sind durch die jeweilige Depotbank nach Zugang der Annahmeerklärung unverzüglich zu veranlassen.

Für die Einhaltung der Annahmefrist ist der Eingang der Annahmeerklärung bei der jeweiligen Depotbank maßgeblich. Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist eingehen oder falsch oder unvollständig ausgefüllt sind gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden ATAI Aktionär nicht dazu, die entsprechenden Angebotsanteile zu erhalten. Weder die Bieterin noch die Abwicklungsstelle ist verpflichtet, den betreffenden ATAI Aktionär über etwaige Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und übernimmt keine Haftung dafür, falls eine solche Unterrichtung unterbleibt.

Mit Abgabe der Annahmeerklärung:

Die in den vorstehenden Absätzen erteilten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich abgegeben und erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen oder wenn die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wird.

Die Eingereichten ATAI Aktien, die nach Maßgabe der Ziffern 9.2 und 9.3 auf die Bieterin übertragen werden, verbleiben zunächst in den Depots der jeweiligen ATAI Aktionäre und werden in die ISIN DE000A3E5AC2 bei Clearstream zum Zweck der Abwicklung des Angebots umgebucht. Nach Ablauf des siebten Bankarbeitstages nach Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist oder, im Falle der Verlängerung der Annahmefrist, nach Ablauf des dritten Bankarbeitstages nach Ablauf der verlängerten Annahmefrist werden die Eingereichten ATAI Aktien mit der neuen ISIN auf das Interimsdepot gebucht. Unmittelbar mit der Ausfertigung der Ausgabeurkunde wird die Abwicklungsstelle die Eingereichten ATAI Aktien auf ein Depot der Bieterin umbuchen und/​oder das Interimsdepot fortan für die Bieterin führen. Das Eigentum an den Eingereichten ATAI Aktien wird auf die Bieterin aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Ausfertigung der Ausgabeurkunde übertragen (siehe auch Ziffer 9.3.(5)).

Mit Abgabe der Annahmeerklärung erkennt der jeweilige Aktionär an, dass er in dem Zeitraum zwischen der Übertragung der Eingereichten ATAI Aktien auf das Interimsdepot und dem Erhalt der Angebotsanteile nicht mehr über diese Eingereichten ATAI Aktien und zunächst noch nicht über die Angebotsanteile verfügen kann, sondern nur einen entsprechenden Lieferanspruch hat.

Sofern ein ATAI Aktionär, der das Angebot angenommen hat, eine PoA erteilt hat, wird die Übertragung der durch die Kapitalerhöhung der Bieterin geschaffenen Angebotsanteile durch die PoA-Bevollmächtigten veranlasst, welche im Namen und auf Rechnung des jeweiligen ATAI Aktionärs bei der Ausfertigung der Ausgabeurkunde entsprechende Erklärungen zur Übernahme der Angebotsanteile abgeben. ATAI Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, aber keine PoA erteilt haben, müssen an der Ausfertigung der Ausgabeurkunde im erforderlichen Umfang nach Ziffer 9.3(10) mitwirken. Die Bieterin und/​oder die Abwicklungsstelle werden den Einreichenden ATAI Aktionären, die keine PoA erteilt haben, Informationen zur Verfügung stellen, die für ihre Mitwirkung an der Ausfertigung der Ausgabeurkunde erforderlich sind. Für eine (1) ATAI Aktie werden insgesamt zehn (10) Angebotsanteile zur Erbringung der Angebotsgegenleistung an die ehemaligen ATAI Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, umgetauscht.

Darüber hinaus erteilen die ATAI Aktionäre, die das Angebot annehmen, unwiderruflich die Anweisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die Erklärungen ab, die in Ziffern 9.2 und 9.3 dargelegt sind.

Mit der Annahme des Angebots verpflichtet sich jeder annehmende ATAI Aktionär entsprechend Ziffer 9.3(8), die jeweiligen Eingereichten ATAI Aktien aufschiebend bedingt auf die Ausfertigung der Ausgabeurkunde in die Bieterin einzubringen. Für die Ausgabeurkunde und ihre Auslegung gilt ausschließlich niederländisches Recht. Die Angebotsgegenleistung je einer (1) Eingereichten ATAI Aktien besteht aus zehn (10) Angebotsanteilen.

Der dingliche Vollzug des Angebots erfolgt erst mit Ausfertigung der Ausgabeurkunde. Mit der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten ATAI Aktien an die Bieterin gehen alle mit den Eingereichten ATAI Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte auf die Bieterin über.

Sollte die Ausgabeurkunde nicht innerhalb vier (4) Wochen nach Ablauf der Annahmefrist ausgefertigt worden sein, wird die Abwicklungsstelle die Eingereichten ATAI Aktien auf die Depots der Depotbanken der Einreichenden ATAI Aktionäre rückbuchen lassen.

Die Annahme des Angebots wird grundsätzlich frei von Kosten und Spesen der Depotbanken sein. Zu diesem Zwecke gewährt die Bieterin den Depotbanken für jedes Depot, für das ATAI Aktien eingereicht wurden, eine Depotbankenprovision in Höhe von EUR 8,00 pro teilnehmendem Kundendepot, maximal jedoch EUR 10.000,00 pro Konto der Depotbank bei Clearstream.

Die Depotbankenprovision ist zeitnah, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei (3) Wochen nach Ablauf der Annahmefrist, in einer Anforderung je Depotbank unter Angabe der Stückzahl der Eingereichten ATAI Aktien und der Anzahl der Depots der zentralen Abwicklungsstelle aufzugeben.

Es können durch die Abwicklungsstelle nur Anforderungen berücksichtigt werden, die die gesetzlichen Bestandteile einer Rechnung enthalten (gem. § 14 UStG). Grundsätzlich werden nach dem Ablauf von drei (3) Wochen nach Ablauf der Annahmefrist von den Depotbanken angeforderte Depotbankenprovisionen nicht mehr vergütet werden.

Zur Anmeldung der Depotbankenprovision sind ausschließlich die jeweils bestandsführenden Clearstream-Kontoinhaber berechtigt. Diese werden gebeten, die Anforderungen derjenigen Kreditinstitute, für die sie als Verwahrer tätig sind, zu sammeln und in aggregierter Form der Abwicklungsstelle aufzugeben. Ferner wird gebeten, die Provisionsanforderungen für eigene Rechnung in derselben Form separat aufzugeben. Zahlung der Depotbankprovision erfolgt voraussichtlich innerhalb von fünf (5) Wochen nach Ablauf der Annahmefrist.

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands anfallende Aufwendungen, sind jedoch von den betreffenden ATAI Aktionären selbst zu tragen

Die Bieterin könnte nach Vollzug dieses Angebots im Fall des Erwerbs von 75% oder mehr der ausstehenden ATAI Aktien über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit verfügen, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu können, insbesondere

Für den Fall, dass die Bieterin einen Beherrschungs- und/​oder Gewinnabführungsvertrag mit der Zielgesellschaft abschließt, wären in der Zielgesellschaft verbleibende ATAI Aktionäre nicht in der Lage, wichtige Geschäftsentscheidungen der Zielgesellschaft zu beeinflussen.

Nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots und Erreichen der erforderlichen Voraussetzungen stehen der Bieterin verschiedene Verfahren zur Verfügung, um eine Übertragung der ATAI Aktien, die von den verbleibenden ATAI Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin zu verlangen.

Wenn die Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots oder auch später direkt oder indirekt mindestens 95 % der stimmberechtigten ATAI Aktien nach Maßgabe des § 327a AktG hält, hätte sie in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Möglichkeit, die Übertragung der ATAI Aktien, die von den verbleibenden ATAI Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung gemäß der §§ 327a ff. AktG zu beschließen.

Dieses Angebot und die Verträge bzw. Übertragungen, die aufgrund der Annahme dieses Angebotes erfolgen, unterliegen deutschem Recht, sofern in Ziffer 12.2 nichts anderes bestimmt ist. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie allen Übertragungen, die aufgrund der Annahme dieses Angebotes erfolgen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin.

Die Ausgabeurkunde und jede daraus entstehende nichtvertragliche Verpflichtung unterliegen niederländischem Recht. Das zuständige Gericht in Amsterdam, Niederlande, ist der alleinige Gerichtstand für alle aus oder im Zusammenhang mit der Ausgabeurkunde entstehenden Rechtsstreitigkeiten.

This offer document (the „Offer Document„) describes the offer to acquire shares (the „Offer„) made by ATAI Life Sciences B.V., a company in the legal form of a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid under Dutch law, with its registered office in Amsterdam, registered in the trade register of the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number 80299776 (the „Bidder„), to all shareholders of ATAI Life Sciences AG, a stock corporation under German law, with its registered office in Munich, registered in the commercial register of the local court of Munich under HRB 239201 (the „Target Company„). The Offer relates to the acquisition of all no-par value bearer shares of the Target Company of the class of ordinary shares, each with a nominal interest in the share capital of the Target Company of EUR 1.00 (the „ATAI Shares„), together with all rights attached thereto at the time of settlement of the Offer, in particular dividend and voting rights, and is addressed to all shareholders of the Target Company holding ATAI Shares (the „ATAI Shareholders„).

This Offer is made exclusively under German law.

The provisions of the German Securities Acquisition and Takeover Act („WpÜG„) and its implementing regulations do not apply to the Offer, as the ATAI Shares are not admitted to trading on an organized market. Consequently, an examination of the Offer Document by the German Federal Financial Supervisory Authority („BaFin„) is not required. Nor does this Offer constitute a voluntary or public takeover offer under any law other than the law of Germany. In addition to this Offer Document, the Bidder refers in particular to the respective bilateral agreements entered into by the Target Company with ATAI Shareholders, in particular with regard to a planned initial public offering („Commitment Letter„), as well as to the power of attorney („PoA„) granted to proxies appointed by ATAI Shareholders (the „PoA Agents„).

In the absence of the applicability of the WpÜG, a special form of publication and distribution of this Offer Document is not required by law. In agreement with the Target Company, this Offer Document will be published by the Target Company in the German electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger). In addition, the Bidder will distribute this Offer Document by making it available free of charge at Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Germany (requests by fax to +49 40 35060 9304 or by email to ecm-dcm-events@berenberg.de) (the „Settlement Agent„). Furthermore, the Bidder has not authorized any third parties to provide information regarding the Offer or this Offer Document. If third parties have provided such information, this is not attributable to the Bidder. No announcements, registrations, approvals or authorizations of the Offer Document and/​or the Offer have been applied for, arranged or granted outside Germany.

The Bidder will make this Offer Document available to the respective custodian securities services companies at which the ATAI Shares are held in custody (the „Custodian Banks„) upon request for mailing to ATAI Shareholders. The Custodian Banks may not otherwise publish, transmit, distribute or disseminate the Offer Document unless in compliance with all applicable domestic and foreign laws. The Bidder is in no way responsible for the compatibility of any publication, transmission, distribution or dissemination of this Offer Document outside of Germany.

The Offer may be accepted by all domestic and foreign ATAI Shareholders in accordance with this Offer Document and the applicable legal provisions.

However, the Bidder points out that the acceptance of the Offer outside Germany Area may be subject to legal restrictions under the respective laws applicable there. ATAI Shareholders who come into possession of this Offer Document outside Germany and who wish to accept the Offer outside Germany and/​or are subject to laws other than those of Germany are advised to inform themselves about and comply with the applicable laws. The Bidder does not warrant that the acceptance of the Offer outside Germany is permissible under the respective applicable legal provisions. In particular, the Bidder does not warrant that the Offer Document will not be qualified as a public takeover offer outside Germany under the respective laws applicable there.

References to „CET“ are to Central European Time or, where applicable, Central European Summer Time. Time references in this Offer Document refer to CET, unless otherwise stated.

References to a „Banking Day“ refer to a day on which banks in Frankfurt am Main are open for general business.

References to „EUR“ are to the legal currency in Germany and other Member States of the European Union introduced on 1 January 1999.

The Bidder hereby offers to all ATAI Shareholders to acquire all ATAI Shares (ISIN DE000A2LQ0G7), each with a nominal interest in the share capital of the Target Company of EUR 1.00, together with all rights attached thereto at the time of settlement of the Offer, in particular the right to participate in profits and voting rights, in accordance with the provisions of this Offer Document.

Pursuant to Section 7 of this Offer Document, the Bidder offers

The period for acceptance of this Offer will begin with the publication of this Offer Document on 16 March 2021. It will end on

The period for acceptance of the Offer is referred to as the „Acceptance Period„. The Acceptance Period may be extended by the Bidder unilaterally by up to further four (4) weeks by publishing a corresponding extension in the German electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger) via the Target Company until the expiry of the seventh Banking Day after expiry of the original Acceptance Period.

The Bidder is a private company with limited liability under the laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) with its official seat (statutaire zetel) in Amsterdam, registered with the trade register of the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number 80299776, and with its business address at Krausenstraße 9-10, c/​o Mindspace, 10117 Berlin, Germany. The Bidder was incorporated in Amsterdam on 10 September 2020. Pursuant to the current articles of association of the Bidder dated 11 January 2021, there is only one class of shares in the Bidder (ordinary shares only). Each share in the Bidder has a nominal amount of EUR 0.16.

Section 3.1 of the Bidder’s articles of association defines the object of the Bidder and reads as follows according to an English convenience translation:

The objects for which the company is established are:

As of the date of publication of this Offer Document, the Bidder has no employees.

As of the date of publication of this Offer Document, the issued share capital of the Bidder amounts to EUR 0.16 and is divided into one share numbered 1 with a nominal value of EUR 0.16. At a time after the expiry of the Acceptance Period, the issued share capital of the Bidder will be increased by issuing the Offer Shares (see also Section 7.3) and the shares in the Target Company acquired by the Bidder will be contributed into the Bidder as a contribution in kind.

The current sole shareholder of the Bidder is Apeiron Investment Group Ltd („Apeiron„). Apeiron is also a shareholder of the Target Company. All Tendering ATAI Shareholders shall each receive shares in the Bidder in the course of a capital increase to the extent described in Section 7. Thereafter, Apeiron’s current shareholding of one (1) share with a nominal value of EUR 0.16 shall be cancelled (ingetrokken). As a result, the Tendering ATAI Shareholders will inter se hold shares in the Bidder in the same proportion as they currently hold shares in the Target Company.

The Bidder acts through its management (bestuur), which currently consists of the following member:

The governance and the composition of the management is expected to change at the moment of the execution of the Deed of Issue.

The Target Company is a stock corporation under German law, with its registered office in Munich, registered in the commercial register of the local court of Munich under HRB 239201 and with its business address at Krausenstraße 9-10, c/​o Mindspace, 10117 Berlin.

Pursuant to the articles of association of the Target Company applicable at the publication of this Offer Document, as last amended by the Supervisory Board and registered with the competent commercial register of the Target Company on 26 February 2021, there are two classes of shares in the Target Company. In addition to the no-par value bearer shares of the class of ordinary shares, there are no-par value bearer shares of the class of HSOP shares (the „HSOP Shares„).

Pursuant to Section 2 of the articles of association of the Target Company, the object of the Target Company is defined as follows:

The object of the company is the acquisition of companies, the long-term holding, administration, promotion and sale of participations in companies, in particular in German and foreign companies from the biotech sector, as well as the provision of management, advisory and other services, in particular for the participations acquired. Activities requiring a license pursuant to the German Banking Act (KWG) and the German Investment Code (KAGB) are not permitted.

The company shall be entitled to participate in other companies with the same or similar corporate purpose in Switzerland and abroad or to establish such companies. It may also establish branches at home and abroad.

The company may be a taxable entity or the controlling entity in a tax group relationship.

The shares of the Target Company are not admitted to trading on an organized market within the meaning of section 1 para. 1 WpÜG.

At the date of publication of this Offer Document, the Target’s share capital amounts to EUR 8,598,111.00 and is divided into 8,143,025 no-par value bearer shares of the class of ordinary shares with a nominal interest in the Target Company’s share capital of EUR 1.00 per share and 455,086 no-par value bearer shares of the class of HSOP Shares with a nominal interest in the Target Company’s share capital of EUR 1.00 per share.

The articles of association of the Target Company also provide for various authorizations of the management board of the Target Company to utilize authorized capital also under exclusion of the shareholders‘ subscription rights.

Certain members of the Target Company’s corporate bodies may be identical to members of the Bidder’s corporate bodies. The members of the management board of the Target Company are:

The members of the supervisory board of the Target Company are:

The Offer is being made in the context of the implementation of a planned initial public offering. The Target Company and the Bidder intend to prepare and implement the admission of the Bidder’s shares to trading on a regulated market of one or more stock exchanges and the placement of such shares on one or more stock exchanges within the European Union, in Canada, on the New York Stock Exchange or NASDAQ or a comparable stock exchange (the „IPO„). At the time of the IPO, the Bidder will not own any significant assets other than the Shares to be acquired in the Target Company and funds or receivables following a bond issue at the level of the Bidder. The IPO therefore indirectly relates exclusively to the Target Company.

The IPO requires various preparatory steps. A key measure is the contribution of all shares in the Target Company to the Bidder against issue of the Offer Shares in return for such contribution. This procedure was presented to the ATAI Shareholders by the Target Company in the Commitment Letter and agreed with ATAI Shareholders in a legally binding manner by signing the Commitment Letter. The contribution of the Tendered ATAI Shares shall be made by way of accepting this Offer as described in this Offer Document.

To date, no shareholder of the Target Company has entered into an irrevocable acceptance commitment. However, by entering into the Commitment Letter, ATAI Shareholders have committed to actively support the IPO and the implementation of the contribution of all shares in the Target Company to the Bidder and have issued the PoA.

In addition to the ordinary shares of the Target Company designated as ATAI Shares, there are also no-par value bearer shares of the class HSOP Shares which the Bidder will acquire by agreement with the holders of the HSOP Shares outside of this Offer.

After the acquisition of all shares in the Target Company, it is planned, as previously agreed with the shareholders of the Target Company, to convert the Bidder into a public company under the laws of the Netherlands (naamloze vennootschap) and to have its shares admitted to trading and placed on the New York Stock Exchange in New York, United States of America. The planned further procedure was also described to the shareholders of the Target Company in the Commitment Letter.

The Bidder is offering an offer consideration of ten (10) Offer Shares for every one (1) ATAI Share.

The Offer Shares will be created by way of a capital increase by the Bidder (i.e. issue of the Offer Shares against contribution of the Tendered ATAI Shares). The Offer Shares will be transferred to the Tendering ATAI Shareholders after acceptance of this Offer and in each case in the procedures set out in Sections 7.3, 9.2 to 9.3 of this Offer Document.

The Offer Shares will not be certificated. The Offer Shares will be included in the shareholders’ register (Aandeelhoudersregister) of the Bidder.

The Bidder has calculated the exchange ratio underlying the offer consideration taking into account the subsequent capital requirements for a planned IPO. The ratio of the future shareholdings in the Bidder of all ATAI Shareholders accepting the Offer will remain unchanged among themselves compared to the current shareholding in the Target Company, as the only existing shareholding in the Bidder will be cancelled (ingetrokken) prior to the implementation of the Offer Capital Increase and the then newly created shares in the Bidder will exclusively be Offer Shares or shares for other contributing shareholders of the Target Company.

The Bidder will ensure the fulfilment of the delivery obligation by means of a capital increase.

The issuance of the Offer Shares by the Bidder required for the completion of the Offer will be resolved upon by the adoption of corporate resolutions of the Bidder („Capital Increase Resolutions„). The Offer Shares will be issued by execution of the deed of issuance and contribution of shares prepared by and executed before a Dutch civil law notary (“Deed of Issue”).

The Capital Increase Resolutions will purport to increase the issued capital of the Bidder by issue of the Offer Shares against contribution in kind (Uitgifte tegen inbreng van aandelen) („Offer Capital Increase„). The Capital Increase Resolutions will exclude any the pre-emptive rights of existing shareholders of the Bidder. The Offer Capital Increase will be filed with the trade register of the Dutch Chamber of Commerce. The Offer Capital Increase will create as many Offer Shares as are required for delivery to the Tendering ATAI Shareholders.

The contribution of the Tendered ATAI Shares as contribution in kind to the Bidder will be made as described in Section 9.3(8). To the extent the market value of the Tendered ATAI Shares exceeds the nominal value of the Offer Shares, the balance will be regarded as share premium (agio). The subscription to the Offer Shares by the Tendering ATAI Shareholders as part of the Deed of Issue will be effected either by themselves (see Section 9.4) or by the PoA Agents pursuant to Section 9.3(9).

This Offer and the agreements with ATAI Shareholders that will be formed by its acceptance are subject to the following condition precedent (the „Completion Condition„):

At the time of the expiry of the seventh Banking Day after expiry of the Acceptance Period, the sum of the:

corresponds to more than 50 % of all shares issued in the Target Company at the time of the expiry of the Acceptance Period (the „Minimum Acceptance Threshold„). This corresponds to at least 4,299,056 shares in the Target Company at the time of publication of this Offer Document.

The Bidder reserves the right to waive the Completion Condition and/​or to reduce the Minimum Acceptance Level until expiry of the seventh Banking Day after expiry of the Acceptance Period by having the Target Company publish a corresponding waiver and/​or reduction declaration in each case in the German electronic Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger). Completion Conditions which have been validly waived by the Bidder in advance shall be deemed to have been fulfilled for the purposes of this Offer.

If the Completion Condition has not been fulfilled by the expiry of the seventh Banking Day after of the Acceptance Period, the Offer shall lapse. In this case, the contracts and dispositions resulting from the acceptance of the Offer will not become effective and consequently will not be executed (conditions precedent). ATAI Shares already tendered will be re-booked. Accordingly, the Settlement Agent will promptly, at the latest within four banking days after the announcement of the lapse of the Offer, arrange for the respective Custodian Bank to re-book the Tendered ATAI Shares into ISIN DE000A2LQ0G7 via Clearstream. The reversal will be effected in accordance with Section 9.6 for the ATAI Shareholders without costs and expenses of the Custodian Banks. However, any foreign taxes and/​or fees and expenses of foreign Custodian Banks which do not maintain a mutual account relationship with Clearstream shall be borne by the relevant ATAI Shareholders.

The Target Company will immediately announce in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) on behalf of the Bidder if:

The Bidder has appointed Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Germany, (requests by fax to +49 40 35060 9304 or by e-mail to ecm-dcm-events@berenberg.de), as Settlement Agent for the technical execution of this Offer and as so-called quasi trustee for the settlement of the contribution of the Tendered ATAI Shares against the offer consideration.

ATAI Shareholders who wish to accept the Offer should contact their respective Custodian Bank or other securities services institution with which their ATAI Shares are held in custody with any questions they may have regarding the acceptance of the Offer and its technical settlement. These institutions have been informed separately about the handling of the acceptance and the settlement of the Offer and will inform each ATAI Shareholder holding ATAI Shares in its securities account about the Offer and the steps required for the acceptance of the Offer.

ATAI Shareholders may only accept the Offer within the Acceptance Period by declaring acceptance of the Offer to their respective Custodian Bank in the form provided for such instructions to that Custodian Bank (the „Acceptance Declaration„);

Acceptance will only become effective if the Tendered ATAI Shares tendered during the Acceptance Period have been re-booked into ISIN DE000A3E5AC2 in Clearstream no later than 6.00 p.m. (CET) on the second Banking Day following the expiry of the Acceptance Period. The book-entry transfers will be made through Clearstream’s CASCADE system. These rebookings are to be arranged by the respective Custodian Bank without delay after receipt of the Acceptance Declaration.

The receipt of the Acceptance Declaration by the respective Custodian Bank shall be decisive for compliance with the Acceptance Period. Acceptance Declarations that are not received by the relevant Custodian Bank within the Acceptance Period or are incorrectly or insufficiently completed will not be deemed to constitute acceptance of the Offer and will not entitle the relevant ATAI Shareholder to receive the corresponding Offer Shares. Neither the Bidder nor the Settlement Agent is obliged to notify the relevant ATAI Shareholder of any deficiencies or errors in the Acceptance Declaration and will not be liable if such notification is not made.

With the submission of the Acceptance Declaration:

The declarations, instructions, orders and powers of attorney issued in the paragraphs above are made and issued irrevocably in the interest of a smooth and expeditious settlement of this Offer. They shall expire only in the event of an effective withdrawal from the contracts concluded by acceptance of this Offer or if the Minimum Acceptance Threshold has not been reached.

The Tendered ATAI Shares which are transferred to the Bidder pursuant to Sections 9.2 and 9.3 will initially remain in the securities accounts of the respective ATAI Shareholders and will be transferred to the ISIN DE000A3E5AC2at Clearstream for the purpose of settlement of the Offer. After the end of the seventh Banking Day following the expiry of the original Acceptance Period or, in case of an extension of the Acceptance Period, after the expiry of the third Banking Day following the expiry of the extended Acceptance Period, the Tendered ATAI Shares will be booked to the Interim Account with the new ISIN. In the moment of execution of the Deed of Issue, the Settlement Agent will transfer the Tendered ATAI Shares to a securities account of the Bidder and/​or will keep from this time on the Interim Account for the Bidder. Legal title to the Tendered ATAI Shares will be transferred to the Bidder at the moment of execution of the Deed of Issue (see also Section 9.3(5)).

By submitting the Acceptance Declaration, the respective shareholder acknowledges that, during the period between the transfer of the Tendered ATAI Shares to the Interim Account and the receipt of the Offer Shares, he will no longer be able to dispose of these Tendered ATAI Shares and not yet of the Offer Shares, but will only have a corresponding delivery claim.

Provided that an ATAI Shareholder who has accepted the Offer has issued a PoA, the transfer of the Offer Shares created by the capital increase of the Bidder will be arranged by the PoA Agent, who will make corresponding declarations to subscribe for the Offer Shares in the name and for the account of the respective ATAI Shareholder by executing the Deed of Issue. ATAI Shareholders who have accepted the Offer but have not issued a PoA are obliged to participate in the execution of the Deed of Issue (see Section 9.3(10)). The Bidder and/​or the Settlement Agent will provide those Tendering ATAI Shareholders who have not issued a PoA with information relevant for participating in the execution of the Deed of Issue. For each one (1) ATAI Share, a total of ten (10) Offer Shares will be exchanged for the provision of the offer consideration to the former ATAI Shareholders who have accepted this Offer.

In addition, the ATAI Shareholders accepting the Offer irrevocably give the instructions, orders and powers of attorney and make the declarations set out in Sections 9.2 and 9.3.

By accepting the Offer, each accepting ATAI Shareholder agrees to contribute the Tendered ATAI Shares in accordance with Section 9.3(8) subject to the condition precedent of the execution of the Deed of Issue. The Deed of Issue and its interpretation shall be governed exclusively by Dutch law. The offer consideration for each one (1) Tendered ATAI Share consists of ten (10) Offer Shares.

The in rem execution of the Offer will only take place after the execution of the Deed of Issue. Upon transfer of title of the Tendered ATAI Shares to the Bidder, all claims and other rights associated with the Tendered ATAI Shares will pass to the Bidder.

In case the Deed of Issue will not be executed within four (4) weeks after expiry of the Acceptance Period, the Settlement Agent will rebook the Tendered ATAI Shares into the depots of the Custodian Banks of the Tendering ATAI Shares.

The acceptance of the Offer will generally be free of costs and expenses of the Custodian Banks. For this purpose, the Bidder will grant the Custodian Banks a custodian commission of EUR 8.00 per participating customer securities account for each securities account for which ATAI Shares have been tendered, up to a maximum of EUR 10,000.00 per account of the Custodian Bank with Clearstream.

The custodian commission shall be submitted in a timely manner, but no later than three (3) weeks after expiry of the Acceptance Period, in a request per Custodian Bank specifying the number of Tendered ATAI Shares and the number of securities accounts to the Settlement Agent.

Only requests that contain the statutory components of an invoice can be taken into account by the Settlement Agent (pursuant to Section 14 German UStG). In principle, custodian commissions requested by Custodian Banks after expiry of three (3) weeks after expiry of the Acceptance Period will no longer be remunerated.

Only the respective Clearstream account holders are entitled to register the custodian commission. They are requested to collect the requirements of those credit institutions for which they act as custodian and to submit them in aggregated form to the settlement agent. Furthermore, they are requested to submit the commission requirements for their own account separately in the same form. Payment of the custodian commission is expected to be made within five (5) weeks after expiry of the Acceptance Period.

However, any additional costs and expenses charged by custodian banks or foreign securities services companies, as well as any expenses incurred outside Germany, shall be borne by the relevant ATAI Shareholders themselves.

After completion of this Offer, the Bidder could, in the event of the acquisition of 75% or more of the outstanding ATAI Shares, have the necessary voting and capital majority to be able to enforce important structural measures under company law with regard to the Target Company in its general meeting, in particular:

In the event that the Bidder enters into a domination and/​or profit and loss transfer agreement with the Target Company, ATAI Shareholders remaining in the Target Company would not be in a position to influence important business decisions of the Target Company.

Following the successful completion of the Offer and the fulfillment of the necessary conditions, there are various procedures available to the Bidder in order to request a transfer of the ATAI Shares held by the remaining ATAI Shareholders to the Bidder.

If the Bidder directly or indirectly holds at least 95% of the voting ATAI Shares pursuant to Section 327a German Stock Corporation Act (“AktG”) after the successful completion of the Offer or even later, the Bidder would have the option at the general meeting of the Target Company to resolve on the transfer of the ATAI Shares held by the remaining ATAI Shareholders to the Bidder against payment of an appropriate compensation pursuant to Sections 327a et seq AktG.

This Offer and the contracts or transfers made on the basis of acceptance of this Offer shall be governed by German law subject to the exception of Section 12.2. The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this Offer (as well as all transfers made on the basis of acceptance of this Offer) is, to the extent permitted by law, Berlin.

The Deed of Issue as well as any non-contractual obligations arising from or in connection therewith, shall be governed by Netherlands law. The competent court in Amsterdam, the Netherlands, shall have exclusive jurisdiction in the event of any disputes arising from the Deed of Issue.