K+S Aktiengesellschaft
Kassel
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
der K+S Aktiengesellschaft am 12. Mai 2021
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. |
Inhalt der Mitteilung |
1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SDF052021oHV |
2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung [NEWM] |
B. |
Angaben zum Emittenten |
1. |
ISIN: DE000KSAG888 |
2. |
Name des Emittenten: K+S Aktiengesellschaft |
C. |
Angaben zur Hauptversammlung |
1. |
Datum der Hauptversammlung: 12.05.2021 [20210512] |
2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ [08:00 Uhr UTC] |
3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung [GMET] |
4. |
Ort der Hauptversammlung: www.kpluss.com/hv |
5. |
Aufzeichnungsdatum: 05.05.2021 [20210505] |
6. |
Uniform Resource Locator (URL): www.kpluss.com/hv |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)) sind auf
www.kpluss.com/hv
zu finden.
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der K+S Aktiengesellschaft, Kassel, am Mittwoch, 12. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), die aufgrund der Covid-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, live in Bild und Ton im Onlineservice, zu erreichen über das K+S-Aktionärsportal, im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Wilhelmshöher Allee 347, 34131 Kassel.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind diese Unterlagen im Internet unter
zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort am 5. Mai 2021 vorab veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Da der Jahresabschluss der K+S Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 keinen Bilanzgewinn ausweist, enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat. |
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5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Herr Nevin McDougall hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 niedergelegt. Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, Herrn Markus Heldt, Management Consultant, Stromberg, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Markus Heldt und der K+S Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der K+S Aktiengesellschaft oder einem wesentlichen an der K+S Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Den Lebenslauf von Herrn Markus Heldt, der auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 MitbestG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt fünf weibliche und elf männliche Mitglieder an, zwei weibliche und sechs männliche auf der Seite der Anteilseigner und drei weibliche und fünf männliche auf der Seite der Arbeitnehmer. Nach der Wahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner weiterhin zwei weibliche und sechs männliche Mitglieder angehören, so dass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120a AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
3.1 Erfolgsunabhängige Bestandteile Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus der Festvergütung, Nebenleistungen sowie Versorgungszusagen.
3.2 Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile umfassen zwei Komponenten. Das sogenannte Short Term Incentive (STI) bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet – mit 40 % – den kleineren Teil der variablen Vergütung. Den wesentlicheren Teil – mit 60 % – bildet das Long Term Incentive (LTI) ab, das aus zwei gleichgewichtigen Komponenten besteht. Die eine Komponente (LTI I) wird seit dem 1. Januar 2020 an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen bemessen. Die zweite Komponente (LTI II) bezieht sich auf die Aktienkursperformance. Die Laufzeit beträgt bei beiden Komponenten drei Jahre. LTI I und LTI II sind jeweils im April des dem Programmende folgenden Jahres zur Zahlung fällig.
4. Sonstige Regelungen 4.1 Clawback Regelung Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder enthalten sogenannte Clawback-Klauseln. Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen gesetzliche Pflichten oder solche Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus dem Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds ergeben, hat die Gesellschaft ein Rückforderungs- bzw. Einbehaltungsrecht in Bezug auf alle Long Term Incentive-Tranchen (LTI I und LTI II), die zum Zeitpunkt des Verstoßes laufen. 4.2 Maximalvergütung Jeder Bestandteil der Vorstandsvergütung unterliegt einer wertmäßigen Begrenzung. Die Höchstgrenze der variablen Vergütungselemente (STI und LTI) liegt bei jeweils 200 % des Basisbetrags. Auch der Wert der Nebenleistungen ist begrenzt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs.1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich in einem Geschäftsjahr zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Jahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlungsbetrag STI + Auszahlungsbetrag LTI + Dienstzeitaufwand) beschränkt. Diese Maximalvergütung beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied 3,5 Mio. € und für einen Vorstandsvorsitzenden 5,25 Mio. €. 4.3 Vorzeitige Beendigung der Vorstandsverträge Im Falle eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Beendigung eine Abfindung in Höhe des 1,5-fachen der fixen Vergütung, maximal aber in Höhe der Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Für den Fall der vorzeitigen Auflösung eines Vorstandsvertrags infolge eines Übernahmefalls („Change of Control“) erfolgt die Auszahlung der bis zum Ende der ursprünglichen Bestelldauer noch ausstehenden fixen Vergütung und Tantieme zuzüglich einer Ausgleichszahlung, sofern kein Grund vorliegt, der eine fristlose Beendigung des Vertrags des Betroffenen rechtfertigt. Die Tantieme bemisst sich nach dem Durchschnitt der vorausgegangenen zwei Jahre. Die Ausgleichszahlung beträgt das 1,5-fache des Jahresfixums. Darüber hinaus besteht eine Obergrenze für Abfindungen, wonach Ansprüche aus der „Change of Control“-Klausel den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten können. Die Vorstandsmitglieder haben bei einem „Change of Control“-Fall kein Sonderkündigungsrecht. 4.4 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Für die Dauer des Dienstvertrags und der darauf folgenden zwei Jahre nach dessen Beendigung verpflichtet sich das Vorstandsmitglied ohne Zustimmung von K+S in keiner Weise für ein Konkurrenzunternehmen von K+S oder ein mit diesem verbundenes Unternehmen tätig zu werden oder sich mittelbar oder unmittelbar an einem solchen zu beteiligen oder Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung auf den Arbeitsgebieten von K+S zu machen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt nicht für untergeordnete Tätigkeiten für ein Wettbewerbsunternehmen ohne Bezug zur vorherigen Vorstandsposition. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet. K+S kann vor Vertragsablauf mit einer Ankündigungsfrist von sechs Monaten auf das Wettbewerbsverbot verzichten. 4.5 Nebentätigkeiten Zur Übernahme anderweitiger Tätigkeiten, auch in Aufsichtsräten, Beiräten und ähnlichen Gremien oder in Verbänden, denen die K+S aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört sowie in solchen Gremien außerhalb der K+S-Gruppe bedarf das Vorstandsmitglied der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, die jederzeit widerrufen werden kann. Bei Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung anzurechnen ist. 4.6 Allgemeine Regelungen Die Erstattung von Aufwendungen, die dem Vorstandsmitglied in Ausführung seiner Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, richtet sich nach den jeweils geltenden Richtlinien der K+S Gruppe. Vergütungen, die das Vorstandsmitglied von anderen Unternehmen, an denen K+S unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte beteiligt ist, erhält, sind an K+S abzuführen. 4.7 Laufzeit und Beendigung der Anstellungsverträge Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit, die nicht mehr als fünf Jahre beträgt und bei Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern in der Regel nicht mehr als drei Jahre. Wird ein Vorstandsmitglied wiederbestellt, verlängert sich der Anstellungsvertrag um die Dauer der Wiederbestellung. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags. |
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist derzeit konkret in § 12 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft geregelt. Die Regelungen, die im Wesentlichen von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2012 beschlossen wurden, sehen eine feste jährliche Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, eine weitere feste Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen, und ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse vor. Die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung soll zum Teil geändert werden. Das System der fixen Vergütung soll beibehalten werden. Die feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 100.000 € soll auf 65.000 € herabgesetzt werden. Wegen des deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs und der damit einhergehenden zeitlichen Belastung soll die Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss von derzeit 15.000 € auf 20.000 € und im Strategieausschuss von derzeit 10.000 € auf 15.000 € maßvoll erhöht werden. Die Vergütung für die Tätigkeit im Personal- sowie im Nominierungsausschuss sollen hingegen von jeweils derzeit 7.500 € auf 5.000 € beziehungsweise 2.500 € reduziert werden. Sitzungsgelder sollen aus dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats gestrichen werden. Die neuen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung sollen bereits für die Zeit ab dem 1. Januar 2021 gelten. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben hierzu ihre Zustimmung erklärt. Neben der Satzungsänderung soll über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der vorgesehenen Satzungsänderung Beschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 beschlossene genehmigte Kapital II (§ 4 Abs. 5 der Satzung) ist am 10. Mai 2021 ausgelaufen und soll erneuert werden. Das Volumen soll von 19.140.000,00 € auf 38.280.000,00 € erhöht werden. Die Beschränkungen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand beantragt unter Punkt 8 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital II ausgegebener Aktien in vier Fällen ausschließen zu können (insgesamt bis zu maximal 10 % des Grundkapitals):
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II. Weitere Angaben und Hinweise
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, Fragerechts und Antragsrechts und zur Wahrnehmung der Widerspruchsmöglichkeit.
1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) (nachfolgend »COVID-19-Gesetz«) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Es besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit, die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten werden unten näher dargestellt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 5. Mai 2021, 24:00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann über den Onlineservice der Gesellschaft erfolgen. Der Onlineservice ist erreichbar über das K+S-Aktionärsportal unter
www.kpluss.com/hv
Aktionäre, die die Anmeldung über den Onlineservice vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Die Anmeldung kann auch an die Anschrift
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2021@better-orange.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite
www.kpluss.com/hv
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Für die Ausübung von Rechten, insbesondere von Stimmrechten ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der K+S Aktiengesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 6. Mai 2021 bis einschließlich 12. Mai 2021 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 5. Mai 2021.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Bevollmächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.
3. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten, am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton über den Onlineservice unter dem Link „Bild- und Tonübertragung“ übertragen.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden für jedermann zugänglich live im Internet unter
www.kpluss.com/hv
über den Link „Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden“ übertragen.
4. Stimmrechtsausübung per Briefwahl
Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihre Stimmen per Briefwahl abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 5. Mai 2021, 24:00 Uhr, wie zuvor beschrieben, zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.
Briefwahlstimmen können ausschließlich über den Onlineservice abgegeben werden.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl über den Onlineservice muss der Gesellschaft bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, vorliegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.
Abgegebene Briefwahlstimmen können wie folgt geändert bzw. widerrufen werden:
Abgegebene Briefwahlstimmen können über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, geändert oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen können sich der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei der Gesellschaft eingehen, werden stets Vollmacht/Weisungen als vorrangig betrachtet.
5. Stimmrechtsausübung durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegennehmen.
Die Vollmacht und Weisungen können schriftlich oder in Textform (Telefax oder E-Mail) bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr, über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2021@better-orange.de
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch über den Onlineservice erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über den Onlineservice ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, vorliegen.
Erteilte Vollmachten und Weisungen können wie folgt widerrufen bzw. geändert werden:
Erteilte Vollmachten und Weisungen können über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, widerrufen bzw. geändert werden. Schriftlich oder in Textform (Telefax oder E-Mail) können erteilte Vollmachten und Weisungen über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2021@better-orange.de
bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr, widerrufen bzw. geändert werden.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Vollmacht/Weisungen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Onlineservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
6. Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionäre erforderlich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachterteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich oder in Textform (Telefax oder E-Mail) bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr, über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2021@better-orange.de
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung dem Einladungsschreiben bei.
Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann schriftlich oder in Textform (Telefax oder E-Mail) dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr, den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2021@better-orange.de
übermittelt. Ein Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über den Onlineservice ist nicht möglich.
Erteilte Vollmachten können wie folgt widerrufen werden:
Erteilte Vollmachten können über den Onlineservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, widerrufen werden. Schriftlich oder in Textform (Telefax oder E-Mail) können erteilte Vollmachten über folgende Kontaktdaten
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2021@better-orange.de
bis zum 11. Mai 2021, 18:00 Uhr, widerrufen werden.
7. Rechte der Aktionäre
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 11. April 2021, 24:00 Uhr, eingehen.
Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:
K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
E-Mail: hauptversammlung@k-plus-s.com (qualifizierte elektronische Signatur)
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Beschlussvorlagen, die bekanntzumachenden Ergänzungsverlangen beiliegen, gelten in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der das Verlangen stellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist unter den Voraussetzungen von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 27. April 2021, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem unter den Voraussetzungen von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist unter den Voraussetzungen von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 27. April 2021, 24:00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
www.kpluss.com/hv
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Eine Stimmrechtsausübung zu Anträgen oder Wahlvorschlägen erfolgt ausschließlich elektronisch über den Onlineservice. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht nach § 131 AktG für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre, die ordnungsgemäß angemeldet sind, oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr, über den Onlineservice einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während dieser Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er eingereichte Fragen beantwortet. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters anzugeben, sofern der Aktionär bzw. der Aktionärsvertreter nicht widersprochen hat.
8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191.400.000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
9. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kpluss.com/hv
zur Verfügung.
Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.
10. Abstimmung
Die Art und Weise der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter während der virtuellen Hauptversammlung erläutert.
Vor Beginn der ersten Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis über den Onlineservice zugänglich gemacht.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. dazu auch die vorherigen Erläuterungen).
Während der virtuellen Hauptversammlung werden dort auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kpluss.com/hv
veröffentlicht.
11. Möglichkeit zur Erklärung von Widerspruch
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über den Onlineservice auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären, § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
12. Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 67, 118 ff. AktG, sowie. das COVID-19-Gesetz, insbesondere § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, jeweils in Verbindung mit Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
K+S Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Postfach 10 20 29
34111 Kassel
E-Mail: datenschutz@k-plus-s.com
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kpluss.com/hv
Kassel, im März 2021
K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel
Der Vorstand
Anlage
Lebenslauf
Markus Heldt
Management Consultant
Persönliche Daten
Geburtsjahr | 1958 |
Geburtsort | Stromberg |
Wohnort | Stromberg |
Ausbildung
1977 – 1980 | Ausbildung zum Industriekaufmann, Boehringer, Ingelheim |
Beruflicher Werdegang
1980 – 1988 | Regionales Produktmanagement, Celamerck GmbH & Co. KG, Ingelheim |
1988 – 1991 | Globaler Produkt Manager, Shell International, London, Vereinigtes Königreich |
1991 – 1994 | Verkaufsleiter DACH, Shell International, Ingelheim |
1994 – 2000 | Managing Director Zentral- und Osteuropa AHP, American Cyanamid, Schwabenheim/Wien, Österreich |
2000 – 2003 | Business Director Zentraleuropa, BASF SE, Limburgerhof |
2003 – 2005 | Group Vice President Crop Protection, Latin America, BASF SA, Sao Paulo, Brasilien |
2005 – 2009 | Group Vice President Crop Protection, North America, BASF Corp, Raleigh, USA |
2009 – Juli 2019 | Präsident-Agricultural Solutions, BASF SE, Limburgerhof – Weltweite Steuerung des BASF Agrogeschäftes und Strategieimplementierung |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als obere Führungskraft in einem großen internationalen börsennotierten Unternehmen der chemischen Industrie verfügt Herr Heldt über fundierte Kenntnisse globaler Agrarmärkte. Darüber hinaus hat er weitreichende Erfahrungen im Bereich der Düngemittelindustrie sowie auf den Gebieten Restrukturierung und Krisenmanagement.