Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 7.826.589,54, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,77 für jede der 10.164.402 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende wird am 18. Mai 2021, ausgezahlt;

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 21.142.496,94.

Besonderheiten der AlzChem Group AG

Die AlzChem Group AG ist hinsichtlich ihres Umsatzes und der Zahl ihrer Mitarbeiter, aber auch nach ihrer organisatorischen Struktur eine eher kleine börsennotierte Gesellschaft. Schon um diesem Umstand gerecht zu werden, ist auch das Vergütungssystem für den Vorstand möglichst einfach und übersichtlich gestaltet.

Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Vorrangiges Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der gegebenen regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um für die AlzChem Group AG die besten verfügbaren Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen. Zugleich soll die Vergütung die Geschäftsstrategie der AlzChem-Gruppe fördern und zu ihrer langfristigen Entwicklung beitragen (zu Einzelheiten vgl. unten B.II.4).

Regulatorische Vorgaben

Das hier dargestellte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem geltenden Fassung. So ist die Vergütungsstruktur insbesondere auf eine „nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft“ ausgerichtet. Der langfristig-variable Vergütungsbestandteil hat eine „mehrjährige Bemessungsgrundlage“; für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit festgesetzt.

Festlegung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Struktur und Angemessenheit des Vorstandsvergütungssystems werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Dabei kann der Aufsichtsrat auch unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat jeweils beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt (zu Einzelheiten vgl. unten E.).

Geltungsbereich; Vorstandsvergütungssystem und Vorstandsvergütung

Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle Vorstands-Dienstverträge, die nach seiner Vorlage an die Hauptversammlung abgeschlossen, geändert oder – zum Beispiel im Zusammenhang mit der Erneuerung eines Vorstandsmandats – verlängert werden.

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses Vorstandsvergütungssystems bereits abgeschlossene Vorstandsdienstverträge genießen Bestandsschutz bis zum Ende der jeweils laufenden Amtsperiode. In diesem Fall wird die Vergütung somit auf Basis der vereinbarten Vorstandsdienstverträge festgesetzt.

Ansonsten hat der Aufsichtsrat dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds, einschließlich des Ruhegehalts, der Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art

Zu Einzelheiten vgl. unten Abschnitt F.

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene (Brutto-) Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie soll dem Vorstandsmitglied eine Grundabsicherung verschaffen, die dazu beiträgt, dass es sein Vorstandsamt pflichtgemäß ausführt. Die Auszahlung der Festvergütung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten, jeweils zum Monatsende.

Die Festvergütung wird bei einer vorübergehenden krankheits- oder unfallbedingten Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds bis zu sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des Vorstands-Dienstvertrages, weitergezahlt. Im Falle einer länger andauernden krankheitsbedingten Arbeitsunfähigkeit gewährt die Gesellschaft einen betrieblichen Zuschuss nach den für die leitenden Angestellten geltenden Bestimmungen.

Variable Vergütungsbestandteile

Altersversorgung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine freiwillige arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung nach Maßgabe der hierzu im Unternehmen allgemein bestehenden, beitragsorientierten Vereinbarungen. Dabei gelten als beitragsfähiges Einkommen die jeweils für ein Geschäftsjahr gezahlte Festvergütung und der STI, letzterer jedoch nur bis zu einer Höhe von maximal 50 Prozent der Festvergütung.

Von Vorstandsmitgliedern während ihrer Zeit vor der Bestellung zum Vorstand etwa erworbene Altersvorsorgeansprüche und -anwartschaften werden geschützt. Bei der weiteren Ausgestaltung der Altersversorgung wird dieser Umstand angemessen berücksichtigt.

Nebenleistungen

Sign On-/​Halte-Prämie

Der Aufsichtsrat kann einem neuen Vorstandsmitglied eine angemessene, bis zu max. 25 Prozent der Festvergütung betragende, gegebenenfalls in Raten zahlbare Sign On-Prämie gewähren, wenn (i) die Verpflichtung der betreffenden Person als Vorstand für die weitere Entwicklung der AlzChem von überragender Bedeutung ist und (ii) sie nur durch die Zahlung der Sign On-Prämie zu einem Eintritt in das Unternehmen bewegt werden kann. In allen anderen Fällen ist die Zahlung einer Sign On-Prämie unzulässig.

Unter entsprechenden Voraussetzungen kann eine Prämie in der genannten Größenordnung auch einem bereits amtierenden Vorstandsmitglied für die Verlängerung seines Mandats um mindestens drei weitere Jahre gewährt werden (Halte-Prämie).

Beendigung des Dienstvertrages; Abfindung

Vergütungen aufgrund sonstiger Tätigkeiten innerhalb und außerhalb der AlzChem-Gruppe

Mit der Vorstandsvergütung sind sämtliche sonstigen Aktivitäten der Vorstandsmitglieder innerhalb der AlzChem-Gruppe, insbesondere die Übernahme von Geschäftsführungs- und Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochtergesellschaften (> 50% Stimm- oder Kapitalanteil), abgegolten. Hierfür wird daher entweder keine gesonderte Vergütung gezahlt oder die Vergütung ist auf die Vorstandsvergütung in vollem Umfang anzurechnen.

Nimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Mandate wahr (≤ 50% Stimm- oder Kapitalanteil), kann der Aufsichtsrat entscheiden, wie im Hinblick auf eine etwa gezahlte Vergütung zu verfahren ist. Maßgebliches Kriterium dafür, ob das Vorstandsmitglied die Vergütung behalten darf oder ob sie angerechnet wird, ist, inwieweit die Übernahme des Mandats im Interesse der AlzChem liegt (je kleiner das Interesse, desto eher eine Anrechnung).

Erwerbs- und Halteverpflichtung für AlzChem-Aktien

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einmalig AlzChem-Aktien in einem Wert von 150 (im Fall des Vorstandsvorsitzenden) bzw. 100 Prozent (im Fall der übrigen Vorstandsmitglieder) seiner jährlichen (Brutto-) Festvergütung (B.I.) zu erwerben und während der gesamten Dauer seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Maßgeblich sind (i) die (Brutto-) Festvergütung zum Zeitpunkt des Amtsantritts und (ii) der Wert der AlzChem-Aktien (= Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten) zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Von einem Vorstandsmitglied bereits anderweitig erworbene AlzChem-Aktien können auf die Halteverpflichtung mit ihrem jeweiligen Erwerbspreis angerechnet werden.

Die zu haltenden AlzChem-Aktien müssen nicht in einer Summe erworben werden. Der Erwerb kann vielmehr gestuft über die ersten drei Jahre der Amtszeit erfolgen; hierbei muss das Vorstandsmitglied jedoch am Ende des ersten Amtsjahres mindestens ein, am Ende des zweiten Amtsjahres mindestens zwei und am Ende des dritten Amtsjahres mindestens drei Drittel der Gesamtsumme in AlzChem-Aktien investiert haben.

Die jeweils gehaltenen Aktien und Erwerbspreise sind dem Aufsichtsrat gegenüber auf dessen Verlangen in geeigneter Form nachzuweisen.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich zusammen aus der Festvergütung, den variablen Vergütungsbestandteilen STI (mit einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent) und LTI (zum Zuteilungswert = 100 Prozent Zielbetrag), dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Verhältnis der Vergütungselemente zueinander

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Altersversorgung und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt 35, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an ihr 65 Prozent. In begründeten Fällen kann das Verhältnis auch bis zu 45/​55 Prozent betragen.

Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung bei 30 und der Anteil des LTI bei 35 Prozent; liegt der variable Anteil in einem „begründeten Fall“ (s.o.) niedriger, verringert sich das Verhältnis zwischen STI und LTI entsprechend. Die auf den langfristig angelegten LTI entfallenden Vergütungsanteile sind bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 Prozent damit zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Festlegung stets größer als die kurzfristig orientierten STI-Anteile.

Die vorstehenden Angaben können bei der individuellen Ausgestaltung der Dienstverträge geringfügig abweichen, um dem Bedürfnis nach praktisch handhabbaren Euro-Beträgen, SAR-Summen, Altersvorsorgebeiträgen, einer ungewöhnlichen Entwicklung der Nebenleistungen oder der Gewährung einer Sign On-/​Halte-Prämie Rechnung zu tragen.

Verabschiedung durch den Aufsichtsrat

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat durch einen entsprechenden Beschluss festgelegt und regelmäßig auf seine Angemessenheit überprüft; für die Beschlussfassung im Fall etwaiger Interessenkollisionen gelten die im Aufsichtsrat hierfür allgemein, z.B. im Aktiengesetz und in der Geschäftsordnung, bestehenden Regelungen (Offenlegung, Stimm-, ggfs. Teilnahmeverbot, äußerstenfalls Mandatsniederlegung). Solange die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat von sechs oder weniger Mitgliedern verfügt, verzichtet sie darauf, hierfür einen speziell mit Vergütungsfragen befassten Ausschuss einzurichten; die betreffenden Fragen werden stattdessen im Detail im Plenum behandelt.

Bei der Festlegung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems kann der Aufsichtsrat nicht nur auf die internen Ressourcen der Gesellschaft zurückgreifen, sondern bei Bedarf auch einen externen Vergütungsberater einschalten. Bei der Mandatierung achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit sowohl vom Vorstand als auch von der Gesellschaft.

Votum der Hauptversammlung

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. In diesem Sinne „wesentlich“ ist jede inhaltliche Änderung des Vergütungssystems; „unwesentlich“ sind nur Fehlerkorrekturen sowie redaktionelle Anpassungen.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses enthält in jedem Fall (i) eine Erläuterung aller wesentlichen Änderungen und (ii) eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Grundsatz: Festsetzung der Vergütung auf Basis des Vergütungssystems

Ausnahme: Abweichung vom Vergütungssystem

Herabsetzung der festgesetzten Vergütung

Die für das Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzte Vergütung kann nur unter den gesetzlichen und in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Voraussetzungen herabgesetzt werden.

Regulatorischer Rahmen

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance-Anforderungen, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Grundlagen des Vergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Dabei sollen auch die Vergütungsregelungen vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden. Zugleich soll die Vergütung so attraktiv sein, dass qualifizierte und motivierte Mandatsträger für die Gesellschaft gewonnen werden können. Darin wiederum liegt die wichtigste Voraussetzung für eine bestmögliche Wahrnehmung der dem Aufsichtsrat obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben. Ohne einen qualifiziert besetzten Aufsichtsrat ist weder die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie noch der langfristige Erfolg der Gesellschaft gewährleistet.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus Vertretern der Anteilseigner besteht, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für das Vergütungssystem von vorneherein ohne Belang.

Fixvergütung

Der Anregung G.18 S. 1 DCGK, den Empfehlungen der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis der börsennotierten Gesellschaften folgend erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung. Die Festvergütung ist nicht nur einfach zu handhaben und hat sich in der Praxis auch anderer Gesellschaften bewährt, sie entspricht auch am besten der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges, in erfolgreichen wie in herausfordernden Zeiten gleichermaßen beanspruchtes Kontroll- und Beratungsgremium. Durch die fixe Vergütungsstruktur wird ferner eine in die falsche Richtung weisende Incentivierung vermieden und zugleich die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt.

Funktionszuschläge

Zugleich spiegelt das Vergütungssystem die Erkenntnis wider, dass nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Mitarbeit im Kontrollgremium gleichermaßen beansprucht werden. Der unterschiedlichen zeitlichen Belastung und der gesteigerten Verantwortung tragen die Zuschläge Rechnung, die für die Wahrnehmung entsprechender zusätzlicher Positionen im Aufsichtsrat gezahlt werden. Den in G.17 DCGK enthaltenen Empfehlungen genügt das Vergütungssystem der Gesellschaft durch Zuschläge für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder etwa eingerichteter Aufsichtsratsausschüsse. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Zuschläge für einen Ausschussvorsitz betragen zwanzig, für eine Ausschussmitgliedschaft zehn Prozent der Vergütung für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied. Voraussetzung für die Zahlung der Zuschläge an die Ausschussvorsitzenden und -mitglieder ist jedoch, dass die Ausschüsse mindestens zwei Mal im Geschäftsjahr in Sitzungen getagt und das betreffende Ausschussmitglied daran teilgenommen hat. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen erfolgt nicht. Die aufgrund einer Tätigkeit im Aufsichtsrat erzielbare Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe von Fixvergütung und Funktionszuschlägen; eine Deckelung erfolgt nicht.

Auszahlung der Vergütung

Fixvergütung und Funktionszuschläge werden im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr in bar ausgezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Vorsitzenden- oder Stellvertreter-Amt im Aufsichtsrat oder einem Ausschuss innehatten, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Auf diese Weise sind Vergütung und Mandat streng miteinander verkoppelt. Zahlungen anlässlich des Ausscheidens eines Mitglieds aus dem Aufsichtsrat erfolgen nicht.

Sonstige Leistungen

Über die Festvergütung und ggf. die Funktionszuschläge hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der AlzChem-Gruppe einbezogen, soweit eine solche besteht (D&O-Versicherung). Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die darauf oder auf die Bezüge etwa anfallende Umsatzsteuer.

Ausgestaltung, Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft werden. Dabei können auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden. Jede Änderung der Vergütungsregelung ist der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen; unabhängig davon fasst die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen – bestätigenden oder ggf. ablehnenden – Beschluss. Im letztgenannten Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der darauffolgenden Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen; dabei werden alle wesentlichen Änderungen erläutert und der Umfang der Berücksichtigung kritischer Äußerungen und des Abstimmungsverhaltens von Aktionären offengelegt werden. Entsprechende Beschlussvorschläge werden der Hauptversammlung nach der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterbreitet. Auf diese Weise ist eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet.

Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist auf diese Weise stets der Hauptversammlung zugewiesen. Sie entscheidet insbesondere über die Satzungsregelung, auf deren alleiniger Grundlage die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern bestehen dazu nicht.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) – e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 (i.V.m. Ziff. 4.b) detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten („HV-Ticket“) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Andere Personen als die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ergeben sich vielmehr aus den folgenden Abschnitten c) – e).

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

Fragerecht

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 11. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift:

AlzChem Group AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 12. Mai 2021) über den passwortgeschützten Internetservice unter

abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Diejenigen, die ihre Briefwahlstimme per Post abgeben wollen, werden gebeten, hierzu das ihnen übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ wird das Briefwahlformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung kann bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse

AlzChem Group AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@better-orange.de

sowie bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 12. Mai 2021) über den passwortgeschützten Internetservice unter

erfolgen. Für die Fristwahrung ist der Eingang der Bevollmächtigung bzw. des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den unter a) beschriebenen Formen und Fristen; die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten („HV-Ticket“) erhält. Statt selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte auch einen Dritten, wie z.B. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (unten e)), unterbevollmächtigen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der AlzChem Group AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, gemäß den ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der AlzChem Group AG das Stimmrecht zu den betreffenden Gegenständen der Tagesordnung nicht ausüben.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b) angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die nicht über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommen wird, bitten wir Sie, das ihnen übersandte Formular zu verwenden. Es wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf Verlangen auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

zur Verfügung.

Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 50.000 AlzChem-Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, den 11. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

AlzChem Group AG
– Der Vorstand –
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an

AlzChem Group AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

zu senden oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

an die Gesellschaft zu übermitteln.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten stammen, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt. Sie werden demgemäß vom Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der Versammlung berücksichtigt, auch wenn sie aufgrund der virtuellen Art der Versammlung (die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet) dort nicht noch einmal gestellt werden können.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze, einschließlich der Angaben zur Adressierung und der Berücksichtigung in der Hauptversammlung, sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können die angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

bei der Gesellschaft einzureichen.

Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Fragemöglichkeit auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Weitere Einzelheiten zum Fragerecht der Aktionäre in der diesjährigen Hauptversammlung finden sich oben unter Ziff. 2.d).