Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der OTI Greentech AG

OTI Greentech AG

Berlin

Bezugsangebot
an die Aktionäre der OTI Greentech AG, Berlin
(nachfolgend „Gesellschaft“)
(ISIN DE000A2TSL22/​ WKN A2TSL2)
zum Bezug von Neuen Aktien zum Bezugspreis von je EUR 1,00

Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2017 bis zum 22. Juni 2022 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das genehmigte Kapital ist im Wege der Satzungsänderung am 28. März 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 7.441.144,00.

Der Vorstand hat am 4. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. Februar 2021 sowie am 6. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 6. April 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.257.458,00 um bis zu EUR 2.177.235,00 durch Ausgabe von bis zu 2.177.235 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) aus dem genehmigten Kapital zu erhöhen. Diese Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ausgegeben. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 10 (zehn) alte zu 3 (drei) Neue Aktien. Außerdem wird den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Neue Aktien für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen (das „Überbezugsrecht„; siehe Abschnitt „Zuteilung bei Überbezug“). Der Bezugspreis beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht und Überbezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, der Bezugsstelle, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 10:3 zum Bezug zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie anzubieten und einen Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG erhält hierfür eine marktübliche Provision. Um das glatte Bezugsverhältnis rechnerisch darstellen zu können, hat der Vorstand sichergestellt, dass das Bezugsrecht aus 1 bis 9 Aktien nicht wahrgenommen wird.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von mindestens 3 (drei) Neuen Aktien möglich.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 12. April 2021 (0:00 Uhr MESZ) bis 26. April 2021 (24:00 Uhr MESZ)

über ihre Depotbank bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 10 : 3 können für jeweils 10 alte Aktien 3 Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Es ist nur der Bezug von mindestens 3 (drei) Neuen Aktien möglich.

Den Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 10 : 3 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben (Überbezugsangebot). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum 26. April 2021, 24:00 Uhr, eingereicht werden.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens 26. April 2021 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161/​969317, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 26. April 2021 auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG beim Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien zum 8. April 2021 nachbörslich. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AR0, WKN A3E5AR) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AR0, WKN A3E5AR) welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 12. April 2021 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Vom 8. April 2021 an werden die alten Aktien ”ex Bezugsrecht” notiert. Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 26. April 2021 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 26. April 2021.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5AR0, WKN A3E5AR) wird weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

Provision für den Bezug

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d. h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Einen Anspruch auf Zuteilung von Neuen Aktien aus dem Überbezug gibt es nicht. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugsangebote zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Verbriefung, Lieferung und Einbeziehung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils besteht satzungsgemäß nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Aufnahme in die Girosammelverwahrung, voraussichtlich ab der 22. Kalenderwoche, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Der Handel der Neuen Aktien im Freiverkehr der Börse Düsseldorf wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt.

Gemäß der Regelung in § 3 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) in Verbindung mit § 4 WpPG erfolgt die Durchführung des Bezugsangebots prospektfrei auf Basis eines Wertpapier-Informationsblattes, dessen Veröffentlichung am 1. April 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite des Emittenten unter

https:/​/​oti.ag/​investor-relations/​

im Bereich „Kapitalerhöhung 2021“ abrufbar.

Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 4. Februar 2021 und vom 6. April 2021 wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Mai 2021 im Handelsregister eingetragen worden ist. Das Bezugsangebot steht ferner unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle und die Gesellschaft sind berechtigt, unter bestimmten Umständen den Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung bis zum Abschluss des Übernahmevertrags zu kündigen. Zu diesen Umständen gehört der Eintritt schwerwiegender Tatsachen und Umstände, die eine Kapitalerhöhung und Einbeziehung der Neuen Aktien in den allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf undurchführbar oder unzumutbar erscheinen lassen. Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft oder die Bezugsstelle zu der begründeten Einschätzung gelangt, dass eine Emission wegen der am Kapitalmarkt nachhaltig herrschenden Verhältnisse oder der Entwicklung der Gesellschaft undurchführbar oder unzumutbar erscheint oder die Gesellschaft oder die Bezugsstelle ihren Pflichten aus diesem Vertrag trotz schriftlicher Aufforderung durch die jeweilige Gegenseite nach einer angemessenen Frist nicht erfüllt. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot und Überbezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots und Überbezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt mit Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 1. April 2021 veröffentlicht, das unter

https:/​/​oti.ag/​investor-relations/​

im Bereich „Kapitalerhöhung 2021“einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.