Paedi Protect AGMarburgEinladung zur HauptversammlungHiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der amDienstag, den 18. Mai 2020, um 12:00 Uhr (MESZ)als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Paedi Protect AG zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2020 |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“ |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“ |
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Satzungsänderung bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrates Die Zahl der Mitglieder soll im Rahmen von drei auf vier Mitglieder erhöht werden. Da keine mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben zu erfüllen sind, kann gemäß § 95 AktG die Satzung eine bestimmte höhere Anzahl festsetzen, die nicht durch drei teilbar sein muss. § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
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| 5. |
Satzungsänderung bezüglich der Beschlussfassung des Aufsichtsrates Infolge der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrates von derzeit drei auf vier Mitgliedern, besteht bei entsprechender Beschlussfassung die Möglichkeit, dass bei künftigen Beschlussfassungen Stimmengleichheit herrscht. Um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrates zu erhalten, soll die Satzung der Gesellschaft in § 9 entsprechend dem nachstehenden Vorschlag ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aufschiebend bedingt durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: „Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.“ |
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| 6. |
Wahl eines zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieds Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung geltenden Fassung setzt sich der Aufsichtsrat aus der gesetzlichen Mindestanzahl von drei und mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung wird die Wahl eines vierten Mitglieds erforderlich. Die Wahl des zusätzlichen Mitglieds soll bereits durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 erfolgen und dessen Amtszeit soll bereits mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beginnen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, aufschiebend bedingt durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft,
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat wiederzuwählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 7. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten, nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine jährliche Vergütung in Höhe von 7.500,- EUR pro einfaches Mitglied, – beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021 – 10.000,- EUR für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 20.000,- EUR für den Aufsichtsratsvorsitzenden.“ |
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| 8. |
Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.877,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 beträgt dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch 9.478,00 EUR und das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft EUR 154.735,-. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben werden und durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Regelung ersetzt werden, die ein genehmigte Kapitalerhöhung um bis 77.367,00 EUR vorsieht (Genehmigtes Kapital 2021). Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 wird nur wirksam, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2021 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
| 8.1 |
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.877,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß Tagesordnungspunkt 5.2 neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2021 aufgehoben. |
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| 8.2 |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 77.367,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand erneut ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird. |
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| 8.3 |
4 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung: „3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 77.367,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
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| 8.4 |
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 8.3 vorgeschlagene Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Änderung der Satzung nur eingetragen wird, wenn (i) keine beschlossene Ausnutzung des genehmigten Kapitals mehr zur Eintragung im Handelsregister aussteht und (ii) das unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2021 eingetragen wird. |
| 9. |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und damit verbundene Satzungsänderung Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können. Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.6 Bedingtes Kapital 2017 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 22. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 22. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2022. Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.7 Bedingtes Kapital 2018 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 25. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 25. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2023. Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.8 Bedingtes Kapital 2019 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 31. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 31. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2024. Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.9 Bedingtes Kapital 2020 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 10. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 10. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2025. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: |
| 9.1 |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2026 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 1.400 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
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| 9.2 |
Bedingtes Kapital 2021 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 1.400,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Bedingtes Kapital 2021“). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2021 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 gemäß vorstehender Ziffer 9.1 bis zum 30. Juni 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem gemäß Ziffer 6.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern. |
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| 9.3 |
Satzungsänderung § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 10 ergänzt: „4.10. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.400,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.400 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern.“ Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021: Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der Paedi Protect AG und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der Paedi Protect AG wird ein Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals abzüglich des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2017, des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2018, des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2019 und des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2020 vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der Paedi Protect AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Paedi Protect AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2021 nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Paedi Protect AG sowie deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Mai 2021 ab 12:00 Uhr (MESZ) live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
im dort zugänglichen passwortgeschützten HV-Portal („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen.
Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen im Aktienregister gemäß §§ 10 Abs. 1 Satz 3, 67 AktG eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Paedi Protect AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (511) 47 40 23 19
E-Mail: paediprotect-hv@gfei.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, werden den Aktionären Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
zugesandt.
Details zum HV-Portal
Ab dem 27. April 2021, 0:00 Uhr, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Über dieses HV-Portal können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen, in den nachfolgenden Abschnitten näher beschriebenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben sowie elektronisch Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Paedi Protect AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: paediprotect-hv@gfei.de
Die Möglichkeit der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht durch Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
paediprotect-hv@gfei.de
steht darüber hinaus auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können für die Ausübung des Stimmrechts auch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Paedi Protect AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: paediprotect-hv@gfei.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
hier unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung 2021“erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit den Zugangskarten zugesandt. Das Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
zum Download zur Verfügung.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
Paedi Protect AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: paediprotect-hv@gfei.de
Briefwahlstimmen können zudem elektronisch über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
abgegeben werden. Diese Möglichkeit der Briefwahl über das HV-Portal steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Verfügung.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ab 12:00 Uhr (MESZ) live über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
hier unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung 2021“ im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären Zugangskarten mit den individualisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Passwort) für die Nutzung des HV-Portals zugesandt.
Anfragen und Anträge von Aktionären
Aktionäre können gemäß den §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Paedi Protect AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49/511/474 023 19
E-Mail: paediprotect-hv@gfei.de
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 03. Mai 2021, 24:00 MESZ, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
https://hv.paediprotect.de/
im Bereich „Investor Relations“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), an die E-Mail-Adresse
paediprotect-hv@gfei.de
zu übermitteln. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz per E-Mail über die E-Mail-Adresse
paediprotect-hv-widerspruch@gfei.de
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer angegeben werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv.paediprotect.de/
die folgenden Unterlagen zugänglich:
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der Jahresabschluss der Paedi Protect AG zum 31. Dezember 2020 |
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der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 |
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Neufassung der Satzung mit den geplanten Änderungen |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Paedi Protect AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Paedi Protect AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i. V. m. §§ 118 ff. AktG.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der Paedi Protect AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Paedi Protect AG
Zu den Sandbeeten 5
35043 Marburg
Telefax: +49 (6421) 96870-99
E-Mail: datenschutz@paediprotect.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Marburg, im April 2021
Paedi Protect AG
Der Vorstand