va-Q-tec AG: Ordentliche Hauptversammlung

va-Q-tec AG

Würzburg

ISIN: DE0006636681
WKN: 663668

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am

Freitag, den 21. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)

statt.

Vor dem Hintergrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. So sehr wir Ihre Anwesenheit unter normalen Bedingungen geschätzt hätten, so sehr bitten wir auch in diesem Jahr nochmals um Verständnis, dass eine persönliche Teilnahme im Interesse aller Beteiligten leider nicht möglich ist. Die virtuelle Hauptversammlung dient Ihrer Gesundheit sowie der unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre aus dem Vogel Convention Center, Max-Planck-Straße 7/9, in 97082 Würzburg live im Internet (Webcast über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zugänglich) übertragen. Dies ist der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 26. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung über den Jahresabschluss durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für ihre jeweiligen Amtszeiten im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und Ziffern 11.1 und 11.2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung.

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Uwe H. Lamann ist leider am 23. Juli 2020 unerwartet verstorben. Der Aufsichtsrat ist daher derzeit nur mit fünf Mitgliedern besetzt. Mithin ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Gemäß Ziffer 11.4 der Satzung soll die Wahl für den Rest der Amtsdauer von Herrn Lamann erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 22. Februar 2017 den Frauenanteil für den Aufsichtsrat auf 1/6 festgelegt. Diese Quote ist unabhängig von der Nachwahl bereits erreicht. Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und wurde von diesem auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie zur Ausfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium abgegeben.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat die für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Zeit aufwenden kann.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Burkhard Wichert, Geschäftsführer der pos pharma GmbH, wohnhaft in Bielefeld, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Wichert einerseits und den Gesellschaften der va-Q-tec-Gruppe, den Organen der va-Q-tec AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der va-Q-tec AG beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Dr. Wichert ist kein Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und kein Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, z.B. sein Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Dr. Wichert Auskunft gibt, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 1 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II„) sieht umfangreiche Änderungen des Aktiengesetzes insbesondere mit Blick auf die Vorstandsvergütung vor. Unter anderem hat die Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß den neuen gesetzlichen Regelungen ist erstmals in diesem Jahr erforderlich.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Absatz 1 des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat am 30. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 2 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 30. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bekannt gemacht – zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das ARUG II enthält auch neue Anforderungen an die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes neuer Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Gemäß Ziffer 14 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Dies ist zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 5 erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die darin vorgesehene Höhe der Vergütung und die daraus ersichtliche konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.

Der Inhalt des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 5 betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Angaben gemäß §§ 113 Absatz 3 Satz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 3 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt. Diese Informationen sowie die Satzung der Gesellschaft sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zugänglich.

Satzungsänderung

Aufgrund der dynamischen Entwicklung der va-Q-tec AG soll der Unternehmensgegenstand angepasst werden, um auch möglichen zukünftigen Betätigungsfeldern und Opportunitäten Rechnung zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 2.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neuzufassen:

„Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von innovativen Dämmkomponenten und Dämmsystemen, insbesondere von Vakuum-Dämmsystemen, Wärme- und Kältespeicherkomponenten und von Systemlösungen mit diesen Komponenten. Ebenso die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Software sowie von elektronischen Messgeräten für die Messung physikalischer Größen sowie die Vermietung von Thermoverpackungen und thermische Beratung und Entwicklung hierzu.“

Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

Informationen zu Punkt 5 der Tagesordnung:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5 sind nachfolgend der Lebenslauf und weitere Informationen zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Herr Dr. Burkhard Wichert

Geschäftsführer der pos pharma GmbH

Geboren am 5. Dezember 1961, wohnhaft in Bielefeld

Berufliche Laufbahn:

pos pharma GmbH (Pharma Operations Solutions Bielefeld, Gründer und Geschäftsführer, seit 2019)

•	Aufbau- und Ablauforganisation in der B2B Lohnherstellung bei einem tschechischen Unternehmen optimiert und Umsetzung als Interim Manager
•	Analyse der Unternehmenskultur und Maßnahmen im Bereich Marketing, Sales und Entwicklung zum Ausbau des B2B Geschäfts eines Unternehmens im Vereinigten Königreich
•	Portfolioanalyse und Maßnahmenplan für einen deutschen B2B Lohnhersteller
•	Entwicklung und Umsetzung von Operationsstrategien und Lean Konzepten

Baxter Zürich, Leiter Operations EMEA, 2016 – 2019

•	Leitung des Kulturwandels an 9 Produktionsstandorten (5.000 Mitarbeiter, USD 500 Millionen Budget) hin zu Agilität und jährlichen Herstellkostenreduzierungen
•	Vereinfachung des Produktionsportfolios um 20 % und stringenter Einsatz von Operational Excellence mit Schwerpunkt auf eine „Null Fehler Kultur“
•	Geschäftsführer der Sapa Prodotti plastici Sagl, San Vittore 2016 – 2019

Baxter Halle (Westfalen), VP Contract Manufacturing, 2002 – 2016

•	Kommerzieller und operativer Leiter der globalen Lohnherstellung
•	Entwicklung von 4 Produktionsstandorten in den USA und Deutschland zum Marktführer betreffend Qualität und Service bei steigender Profitabilität
•	Ausrichtung der Sales- und Marketingabteilungen in den USA auf Kunden- und Dienstleistungsfokus (Klinikmuster, Analytik, Logistik)
•	Umsatzsteigerung von Nicht-Produktionsdienstleistungen
•	Herstellung von 150 innovativen B2B Produkten
•	Vertreter des Bereichs Operations in Due Diligence Prozessen
•	Geschäftsführer der Baxter Oncology GmbH 2008 – 2016

ASTA Medica, verschiedene Positionen in Forschung und Produktion 1990 – 2001

•	Wachsende Verantwortung in Entwicklung, Projektmanagement, Produktion und Make versus Buy Strategien inklusive Lieferantenbewertung und -management

Ausbildung:

•	2020: CAS-VR, Zertifizierter Verwaltungsrat, Rochester Bern, Schweiz
•	2007: MBA, Buckinghamshire Chiltems University College, Vereinigtes Königreich
•	1990: Post-doctoral Fellowship, UF Gainesville, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika
•	1989: Promotion in Pharmazeutischer Technologie, Münster
•	1987: Apotheker, Münster

Industrieverbände:

•	Beirat Unternehmerverband Gütersloh (2008 – 2016)
•	Industrieausschuss IHK Bielefeld (2010 – 2016)

Herr Dr. Wichert ist kein Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und kein Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Herr Dr. Wichert ist aufgrund seiner mehr als 30-jährigen Branchenexpertise im Pharmabereich und speziell in den Bereichen Produktion, Qualität und Supply Chain Management hervorragend für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der va-Q-tec AG geeignet. Das Geschäft mit Kunden aus dem Bereich Healthcare und Logistik trägt den weitaus größten Teil des Umsatzes der va-Q-tec-Gruppe bei. Er wird aufgrund seiner Kenntnisse und Erfahrungen ein ausgezeichneter Sparrings-Partner für den Vorstand sein.

Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der va-Q-tec AG

Grundsätze und Ziele des Vergütungssytems

Dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am 30. März 2021 beschlossen. Es ist für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge zu beachten.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem das Vergütungssystem sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütungskomponente besitzt, werden die Ziele einer erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und einer nachhaltigen Unternehmensführung gefördert.

Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente sowie durch die Verpflichtung des Vorstandes, den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese über einen mehrjährigen Zeitraum zu halten, wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Auch dadurch, dass die langfristige variable Vergütung im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt und im Bereich der kurzfristigen variablen Vergütung auch Ziele aus dem ESG-Bereich (Environment, Sozial & Governance) berücksichtigt werden können, leistet das Vergütungssystem einen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Leitlinien orientiert:

•	Förderung der Umsetzung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der va-Q-tec AG
•	Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung der spezifischen Lage der Gesellschaft
•	Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein.
•	Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch bemessen sein.
•	Pay-for-Performance-Ausrichtung
•	Konformität mit den regulatorischen Vorgaben in Deutschland
•	Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest und beschließt das Vorstandsvergütungssystem. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats ist zuständig für die Entwicklung und Überprüfung entsprechender Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Beachtung der unter Ziffer 1 genannten Leitlinien. Bei Bedarf unterbreitet er dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Änderung. Im Falle wesentlicher Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vorstandsvergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, so wird ein überprüftes und gegebenenfalls geändertes Vergütungssystem spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, wird er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achten.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenskonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind von den betroffenen Aufsichtsratsmitgliedern dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat entscheidet im Einzelfall, wie mit Interessenskonflikten umgegangen wird. Je nach Einschätzung kann insbesondere vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt oder sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt, auf Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats, jährlich am Ende eines jeden Geschäftsjahres oder spätestens zu Beginn eines Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Ziel-Gesamtvergütung fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird verstanden als die Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeträge. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für jedes Vorstandsmitglied zusammen aus der Summe der Festvergütung (Jahresfestgehalt und Nebenleistungen) und variabler Vergütung (kurzfristiger sowie langfristiger variabler Vergütungskomponente). Hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten wird eine Zielerreichung von 100 % angenommen.

Das Vorstandsvergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitgliedes auszugestalten. Dadurch wird den unterschiedlichen Anforderungen, die an die Vorstandsmitglieder gestellt werden, Rechnung getragen, indem beispielsweise der Verantwortungsbereich und die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Umstände des Marktes berücksichtigt werden können.

Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat darauf zu achten, dass die Ziel-Gesamtvergütung in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht.

3.1

Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung

Ferner hat der Aufsichtsrat die Marktüblichkeit bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung zu berücksichtigen. Für diese Zwecke nimmt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch einen vertikalen Vergütungsvergleich vor.

Horizontaler Vergleich

Durch den horizontalen Vergütungsvergleich wird sichergestellt, dass die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschritten wird.

Für den horizontalen Vergütungsvergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe, bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen, entwickelt, die der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktkapitalisierung und Marktstellung haben, insgesamt insbesondere unter Berücksichtigung von Umsatz, Technologie, Produktion, Mitarbeiteranzahl und dem Grad der Internationalisierung. Ergänzend werden nationale börsennotierte Gesellschaften mit Notierung im SDAX herangezogen. Dieser Vergleich wird jedoch vom Aufsichtsrat mit Bedacht genutzt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütung zu vermeiden.

Vertikaler Vergleich

Für den vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der va-Q-tec AG in Deutschland, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird wie folgt definiert: Er besteht aus den Personen der va-Q-tec AG mit direkter Berichtslinie an den Vorstand in Deutschland.

Der Aufsichtsrat unterzieht die Vorstandsvergütung jährlich einem solchen vertikalen Vergleich.

3.2

Struktur der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütung sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung („KVV„) und die langfristig orientierte variable Vergütung („LVV„) vorgesehen.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) liegen innerhalb folgender Bandbreiten:

Feste Vergütung: Grundvergütung 43,5 % bis 62,5 %, Nebenleistungen 1,5 % bis 2,5 %

Variable Vergütung: KVV 10 % bis 15 %, LVV 25 % bis 40 %

Das Verhältnis von Festvergütung zu variabler Vergütung liegt damit im Bereich von 45 % bis 65 % zu 35 % bis 55 %. Das Verhältnis von kurzfristiger variabler Vergütung zu langfristiger variabler Vergütung von 20 % bis 37,5 % zu 62,5 % bis 80 %.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung wird den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung („DCGK„), dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigen soll, entsprochen. Durch die überwiegende Gewichtung des langfristigen Elements bei der variablen Vergütung leistet das Vorstandsvergütungssystem einen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Zudem wird durch die kurzfristige variable Vergütung die Erreichung operativer jährlicher Ziele gewürdigt. Um den Vorstand anzuhalten, sich für den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu engagieren, ist der aus der LVV gezahlte Auszahlungsbetrag in voller Höhe in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Diese unterliegen einer vierjährigen Haltefrist (siehe unten bei Ziffer 4.2 b)).

Die einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts, welche in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Diese orientiert sich an der Erfahrung, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds und den Marktverhältnissen. Die Grundvergütung sichert ein angemessenes Einkommen und trägt insoweit zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als sie darauf abzielt, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.

Nebenleistungen

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen privaten Rentenversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für Versicherungen übernommen.

4.2

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristig variable Vergütung (KVV)

Den Vorstandsmitgliedern wird die KVV als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Die kurzfristig variable Vergütungskomponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, wachstumsorientiert und dabei zugleich profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Neben für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgskriterien, die Kennzahlen zur Messung des Unternehmenserfolgs umfassen, wird im Rahmen der KVV auch ein individuelles nicht-finanzielles Leistungskriterium herangezogen. Die KVV basiert zu drei Vierteln auf finanziellen Zielen des Unternehmens und zu einem Viertel auf der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die ein nicht-finanzielles Leistungskriterium umfasst.

Der Unternehmenserfolg misst die Performance der va-Q-tec-Gruppe im abgelaufenen Geschäftsjahr und setzt daher Anreize für den Vorstand, im Sinne der Geschäftsstrategie zu handeln. Die individuellen Ziele tragen den unterschiedlichen Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Vorstands und den jeweiligen Herausforderungen Rechnung.

Leistungskriterien der KVV

(a) Unternehmensperformance

Die Unternehmensperformance wird mittels drei gleichgewichteter finanzieller Kennzahlen gemessen. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr für die KVV den Ziel-Auszahlungsbetrag fest.

Die drei finanziellen Kriterien für die Messung der Unternehmensperformance sind die folgenden Kennzahlen:

•	Konzern-EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen),
•	Konzern-EBT (Gewinn vor Steuern), und
•	Konzern-Umsatz.

Die finanziellen Leistungskriterien Konzern-EBITDA, Konzern-EBT und Konzern-Umsatz knüpfen an zentrale Steuerungsgrößen der va-Q-tec-Gruppe an, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, wachstumsorientiert und zugleich effizient und profitabel zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf diese drei Leistungskriterien entsprechende Anreize enthält. Das Konzern-EBITDA und Konzern-EBT stellen neben dem Konzern-Umsatz die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative Leistung der va-Q-tec-Gruppe dar. Konzern-Umsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT sind ferner Gegenstand der regelmäßigen Finanzberichterstattung und sind somit im Einklang mit dem Erfordernis eines transparenten und verständlichen Vergütungssystems.

(b) Individuelle Performance

Mit jedem Vorstandsmitglied wird jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr ein individuelles nicht-finanzielles Kriterium vereinbart. Dieses Kriterium wählt der Aufsichtsrat aus einem Katalog von Kriterien aus den Bereichen „Förderung der Geschäftsstrategie“ oder „nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft“ (siehe untenstehende Übersicht). Dieses Leistungskriterium soll messbar und transparent sein, soweit dies möglich ist, um das Ziel möglichst klar festlegen zu können. Die Vorstandsmitglieder werden einzeln an der Erreichung ihres jeweiligen Zieles gemessen.

Indem mit der Förderung der Geschäftsstrategie oder der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ein auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogenes Leistungskriterium definiert wird, leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Solche für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentlichen Ziele sind etwa die Mitarbeiterzufriedenheit oder Diversity des Unternehmens.

Die möglichen Leistungskriterien und Ziele der individuellen Performance stellen wichtige Aspekte der langfristigen Geschäftsstrategie und Unternehmensentwicklung dar. Die Aufnahme eines individuellen Leistungskriteriums ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

(Mögliche) individuelle Leistungskriterien und Kennzahlen der KVV

Förderung der Geschäftsstrategie	Nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
Umsetzung von Groß(-projekten)	Mitarbeiterzufriedenheit
Effizienzsteigerung	Kundenzufriedenheit
Implementierung neuer strategischer Ziele	Innovationen
Erweiterung Marktanteil	Diversity
Digitalisierung	Verminderung der Unfallhäufigkeit und der Schwere der Unfälle
Internationalisierung	Implementierung neuer Ziele im Bereich Nachhaltigkeit

ii.

Bestimmung des Grads der Zielerreichung der KVV, Begrenzung der KVV

Der Aufsichtsrat vereinbart für das bevorstehende Geschäftsjahr mit jedem Vorstandsmitglied die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien sowie das individuelle nicht-finanzielle Leistungskriterium und das entsprechende Ziel.

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Leistungskriterien Konzern-EBITDA, Konzern-EBT und Konzern-Umsatz jeweils die folgenden Werte fest:

•	Einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 80 % entspricht,
•	einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, und
•	einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 115 % entspricht.

Die Festlegung der konkreten Zielwerte bestimmt sich nach dem Marktumfeld sowie der Wettbewerbsentwicklung. Darüber hinaus können auch Entwicklungen in der Vergangenheit und an die Öffentlichkeit kommunizierte Daten bei der Ermittlung der Zielwerte berücksichtigt werden.

Den jeweiligen Werten der finanziellen Leistungskriterien (Minimalwert, Zielwert und Maximalwert) wird ein Faktor zugeordnet. Unterhalb des Minimalwerts beträgt der Faktor 0, bei Erreichung des Zielwerts beträgt der Faktor 1,0 und bei Erreichung des Maximalwerts beträgt der Faktor 1,4. Die Faktoren zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Für die Kennzahl des Konzern-EBITDA ist das berichtete Konzern-EBITDA maßgeblich.

Der Aufsichtsrat legt ebenfalls für das individuelle nicht-finanzielle Leistungskriterium, soweit dieses messbar ist, einen Minimalwert, einen Zielwert und einen Maximalwert fest. Den Werten wird ein Faktor zugeordnet. Bei Erreichung des Maximalwertes beträgt der Faktor 1,4.

Ist das individuelle nicht-finanzielle Leistungskriterium nicht messbar, so bewertet der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds im Wege einer Gesamtschau der individuellen Leistung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen und legt den Grad der Zielerreichung fest.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres errechnet der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag aus der KVV. Für die Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sind zunächst die tatsächlich erreichten Werte des Konzern-EBITDA, des Konzern-EBT und des Konzern-Umsatzes nach dem gebilligten Konzernabschluss der va-Q-tec AG maßgeblich. Anhand der für die Kennzahlen jeweils festgesetzten Werte und der tatsächlichen Ist-Werte wird die konkrete Zielerreichung je Kennzahl ermittelt und der entsprechende Faktor zugeordnet. Der Faktor der Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Brutto-Auszahlungsbetrag für das jeweilige finanzielle Leistungskriterium.

Ebenso ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres den Grad der Zielerreichung der individuellen Performance des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Hinblick auf das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Für die Ermittlung der Zielerreichung ist zunächst der tatsächlich erreichte Wert des nicht-finanziellen Leistungskriteriums maßgeblich. Diesem wird der entsprechende Faktor zugeordnet. Bei einem nicht messbaren individuellen Leistungskriterium setzt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen fest. Der Faktor der Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Brutto-Auszahlungsbetrag für das nicht-finanzielle Leistungskriterium.

Der gesamte Brutto-Auszahlungsbetrag aus der KVV errechnet sich aus der Addition der für jedes (finanzielle und nicht-finanzielle) Leistungskriterium einzeln festgestellten Auszahlungsbeträge.

Die KVV wird nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG für das jeweilige Geschäftsjahr unter Vornahme der gesetzlichen Abzüge von der Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied mit der darauffolgenden Gehaltszahlung ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt in bar. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Zahlung aus der KVV nach dem Ende des Geschäftsjahres zeitanteilig ermittelt und zu dem vorstehend beschriebenen Auszahlungstermin gewährt.

Im jährlichen Vergütungsbericht zum vorherigen Geschäftsjahr wird ex-post über die Auswahl der Leistungskriterien für die individuelle Performance berichtet, ebenso werden konkrete Zielsetzungen für die finanziellen Kennzahlen nachträglich offengelegt und erläutert.

Ausgestaltung der KVV:

Zielbetrag in EUR	x Faktor (basierend auf der Zielerreichung 0-115 %)					= Auszah- lungsbe- trag in EUR (Gesamt- Cap KVV: 140 % des Zielbetra- ges der KVV)
	Unternehmensperformance (finanziell)			Individuelle Performance (nicht-finanziell)
	Konzern- Umsatz	Konzern- EBITDA	Konzern- EBT	Förderung der Geschäftsstrategie	Nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
	Gewichtung 3/4			Gewichtung 1/4

Langfristig variable Vergütung (LVV)

Um die Vergütung überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein und ist im Verhältnis zur KVV überwiegend gewichtet. Die LVV wird in Form eines Auszahlungsbetrags auf Grundlage einer Zielerreichung nach einjährigem Betrachtungszeitraum und anschließender Aktienerwerbs- und vierjähriger Aktienhaltepflicht gewährt.

Leistungskriterium und damit maßgeblich für die Höhe des Auszahlungsbetrags ist die Kurssteigerung der Aktie der va-Q-tec AG während eines einjährigen Betrachtungszeitraums. Daran schließt sich eine Aktienerwerbs- und vierjährige Aktienhalteverpflichtung an. Damit fördert die LVV die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ist, die sich insbesondere in der langfristigen Entwicklung des Börsenkurses der va-Q-tec AG widerspiegelt. Somit wird ein entsprechender Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur sichergestellt. Die Aktienerwerbs- und vierjährige Aktienhaltepflicht fördert ein nachhaltiges Wachstum und eine dauerhafte Wertschöpfung. Die LVV incentiviert dadurch eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Der Zielwert der Kurssteigerung wird in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG ein Betrag in bar ausgezahlt („Auszahlungsbetrag„). Leistungskriterium für die Höhe des Auszahlungsbetrags ist die Steigerung des Börsenkurses der Aktie der va-Q-tec AG. Über einen einjährigen Betrachtungszeitraum wird die Steigerung des Börsenkurses ermittelt. Maßgeblich ist der Vergleich des ungewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum 1. Oktober bis 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres mit dem ungewichteten durchschnittlichen Börsenkurs aus dem entsprechenden Vorjahreszeitraum.

Der durchschnittliche Börsenkurs wird dabei dergestalt berechnet, dass die Schlusskurse der Börsenhandelstage vom 1. Oktober bis 31. Dezember des jeweiligen Jahres addiert und durch die Anzahl der Börsenhandelstage in diesem Zeitraum dividiert werden. „Schlusskurs“ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Sondereffekte, z.B. aufgrund von Kapitalerhöhungen oder Aktiensplits, werden herausgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied den individuellen Zielbetrag der LVV fest. Die Zahlung des Auszahlungsbetrags setzt dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes für die Steigerung des Börsenkurses in dem einjährigen Vergleichszeitraum voraus. Dem Prozentsatz der Steigerung des Börsenkurses wird ein Faktor zugeordnet. Der maximal zuzuordnende Faktor beträgt 1,4. Die Faktoren zwischen dem Schwellenwert für die Kurssteigerung und dem maximal zuzuordnenden Faktor von 1,4 werden mittels linearer Interpolation ermittelt.

Zu Beginn des 1. Quartals des folgenden Geschäftsjahrs wird der Zielerreichungsgrad der Steigerung des Aktienkurses der va-Q-tec AG ermittelt. Zur Ermittlung der Höhe des Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag mit dem der konkreten Zielerreichung zugeordneten Faktor multipliziert. Die Höhe des Brutto-Auszahlungsbetrags aus der LVV ist systemimmanent auf den Betrag begrenzt, der sich aufgrund der Multiplikation des individuellen Zielbetrags mit dem maximalen Faktor von 1,4 ergibt (Cap). Aus dem so ermittelten Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich unter Vornahme der Abzüge von Steuern und Abgaben der Netto-Auszahlungsbetrag, der an das Vorstandsmitglied in bar ausgezahlt wird.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrages innerhalb von 90 Tagen nach seiner Auszahlung va-Q-tec-Aktien zu erwerben. Das Vorstandsmitglied ist sodann verpflichtet, eine Anzahl von va-Q-tec-Aktien, die der Anzahl der in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrags erworbenen va-Q-tec-Aktien entspricht, für mindestens vier Jahre ab Erwerb der va-Q-tec-Aktien zu halten. Dies gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Vorstandsdienstvertrages.

Der Auszahlungsbetrag aus der LVV-Komponente ist im Falle einer unterjährig beginnenden bzw. unterjährig endenden Vertragslaufzeit zeitanteilig geschuldet.

Der Aktienerwerb ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu melden und nachzuweisen. Das Vorstandsmitglied hat dem Aufsichtsrat jährlich sowie auf dessen Verlangen einen aktuellen Depotauszug über den Aktienbestand vorzulegen. Beim Erwerb von va-Q-tec Aktien mit Mitteln der LVV und bei einer späteren Veräußerung der Aktien hat das Vorstandsmitglied alle einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und Meldepflichten, insbesondere aus der Marktmissbrauchs-Verordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, zu beachten.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Alle durch den Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien, Kennzahlen und Zielwerte ändern sich im Verlauf eines Geschäftsjahres grundsätzlich nicht (kein Repricing).

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit des Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses bei punktuellen externen Einflüssen in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend die Bestandteile der variablen Vergütung zu ändern, wenn dies im Interesse eines langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist. Dies kann insbesondere durch eine Bereinigung der durch die außergewöhnlichen Entwicklungen bedingten Sondereffekte geschehen. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zu einer Überschreitung der Maximalvergütung) wie auch zu einer Verminderung der regulär anfallenden variablen Vergütung führen.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen insbesondere die weitreichende Änderung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (schwere Wirtschafts-/Finanzkrise) und Naturkatastrophen in Betracht, sofern diese und ihre Auswirkungen nicht vorhersehbar waren und die ursprünglichen Ziele (teilweise) hinfällig werden lassen. Allgemein ungünstige Marktbedingungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklung im Sinne dieser Ziffer. Werden Anpassungen gemäß dieser Ziffer erforderlich, wird der Aufsichtsrat hierüber ausführlich und transparent im Vergütungsbericht berichten.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die weiteren Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile. Die jährliche Maximalvergütung beträgt:

•	für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.000.000,00 und
•	für die sonstigen Vorstandsmitglieder EUR 650.000,00.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem neuen Vorstandsmitglied Vergütungsleistungen aus seiner Voranstellung aufgrund des Wechsels zur va-Q-tec AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds mit diesem einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen vereinbaren, der ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen kann.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

1.	Variable Vergütung
2.	Festgehalt

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar, die vielmehr jährlich als Ziel-Gesamtvergütung festgelegt wird.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann individuell für Vorstandsmitglieder die Brutto-Auszahlungsbeträge aus der KVV-Komponente und der LVV-Komponente bei einem schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoß des Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums bzw. des Betrachtungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – bei der KVV das relevante Geschäftsjahr und bei der LVV der einjährige Betrachtungszeitraum für die Kurssteigerung der va-Q-tec-Aktie – nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen teilweise reduzieren oder vollständig streichen, soweit der Betrag noch nicht ausgezahlt ist, (Malus) oder teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen bleibt von einem etwaigen Einbehalt oder einer etwaigen Rückforderung unberührt. Die Möglichkeit, eine Rückzahlung gewährter variabler Vergütung zu verlangen, bleibt auch bestehen, wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied bzw. das Anstellungsverhältnis bereits beendet wurde.

Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind im Übrigen – abgesehen von dem in Ziffer 4.2 b) beschriebenen Auszahlungszeitpunkt für den Auszahlungsbetrag der LVV – nicht vorgesehen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Gesellschaft schließt für die Dauer der Bestellung mit den Mitgliedern des Vorstands Anstellungsverträge, diese verlängern sich im Falle der Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erst- und Wiederbestellungen werden die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des DCGK berücksichtigt. Erstbestellungen eines Vorstandsmitglieds erfolgen daher in der Regel für nicht länger als drei Jahre, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Sollte das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages das Renteneintrittsalter erreichen, endet der Dienstvertrag automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Bei unterjährigem Eintritt bzw. Ausscheiden wird die Vergütung pro rata berechnet. Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrages entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern ausgezahlt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde hin beendet, besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Wird der Anstellungsvertrag auf eigenen Wunsch des Vorstandsmitglieds beendet, kann die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats entfallen.

Im Falle einer Suspendierung oder der vorzeitigen Beendigung der Organstellung kann der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrages freistellen. Dies erfolgt unter Fortzahlung des anteiligen Jahresfestgehalts, unter Anrechnung von etwaigen Urlaubsansprüchen. Die variable Vergütung entfällt für die Zeiten der Freistellung.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Organstellung und/oder des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund werden Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). In jedem Fall sind die Zahlungen in der Höhe begrenzt auf die Höhe der Zahlungen, die das jeweilige Vorstandsmitglied während der Restlaufzeit des Dienstvertrages erhalten hätte. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und eine Karenzentschädigung sind nicht vorgesehen.

Es werden keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) vorgesehen.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats ausüben, der Umfang ist stark begrenzt. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet.

10.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses sind jedoch möglich, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG. In diesem Fall darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie Performanceperioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung.

Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann (siehe oben, Ziffer 6).

Eine solche Abweichung ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich. Dieser muss die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellen. Gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG ist dies dann im Vergütungsbericht zu erläutern.

Informationen zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Unter Tagesordnungspunkt 7 ist gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

Gemäß Ziffer 14 Satz 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Der durch die Hauptversammlung zuletzt gefasste Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Hauptversammlung vom 14. August 2020, Tagesordnungspunkt 5) lautet wie folgt:

	„Mit Wirkung ab 1. September 2020 wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt neu geregelt:
	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist, erhält eine monatliche Festvergütung in Höhe von EUR 2.200,00 (in Worten: Euro zweitausend zweihundert) („ *Festvergütung* „).
	Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache der Festvergütung.
	Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält, sofern er nicht zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, das 1,5-fache der Festvergütung.
	Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses, der nicht der Prüfungsausschuss ist, erhält, sofern er nicht zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, das 1,25-fache der Festvergütung.
	Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender von mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats ist, erhält es nur die Vergütung für einen Ausschuss, und zwar den Ausschuss, bei dem sich die höchste Vergütung für das Aufsichtsratsmitglied ergibt.“

Zudem übernimmt die Gesellschaft gemäß Ziffer 14 Satz 2 der Satzung die Kosten einer für die Aufsichtsratsmitglieder durch die Gesellschaft abgeschlossenen Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Dieses System stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hierbei wird, wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender ist, erhält eine monatliche Festvergütung von EUR 2.200,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache, also eine monatliche Festvergütung von EUR 4.400,00 und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache, also eine monatliche Festvergütung von EUR 3.300,00.

Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein, erhöht sich seine monatliche Festvergütung auf EUR 3.300,00. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses sein, erhöht sich seine monatliche Festvergütung auf EUR 2.750,00. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender von mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats, erhält es die Erhöhung der Festvergütung nur für einen Ausschuss und zwar den, bei dem sich die höchste Vergütung für das Aufsichtsratsmitglied ergibt.

Zudem übernimmt die Gesellschaft die Kosten für eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Entsprechendes gilt für die Funktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Die Vergütung wird nach Ablauf eines jeden Kalendermonats zur Zahlung fällig.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem die in Wahrnehmung ihres Mandats angefallenen notwendigen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf die Auslagen und die Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung stärkt die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats und fördert so die langfristige Entwicklung der va-Q-tec AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft. Hierbei wird auch die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Betrachtung einbezogen. Aufgrund der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, die darin besteht, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte zu überwachen und beratend zu begleiten, findet dagegen, wie es der üblichen Praxis entspricht, kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen.

Sofern die Prüfung einen Anpassungsbedarf ergibt, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung vorlegen. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist.

Aufgrund dessen liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrunde liegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung und den hierauf basierenden Beschlüssen der Hauptversammlung zur Vergütung hinausgehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend eine Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (9. April 2021) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 13.089.502 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 13.089.502.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 13.566 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz„), erlassen als Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf den Seiten 569 ff., in der Fassung der Änderungen durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020 auf den Seiten 3328 ff., hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vogel Convention Center, Max-Planck-Straße 7/9, in 97082 Würzburg statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre im Online-Service über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) übertragen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenzhauptversammlung führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren ordnungsgemäße Anmeldung der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist, können nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) verfolgen und ihre Stimmrechte ausüben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, da vom 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 22. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 21. Mai 2021 Rechte aus Aktien nur für den am 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister Eingetragenen bestehen, ist derjenige, der danach Aktien erwirbt, nur dann berechtigt, die Hauptversammlung am 21. Mai 2021 im Internet zu verfolgen oder das Stimmrecht auszuüben, wenn ihn der Veräußerer hierzu bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat auf elektronischem Weg über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) oder zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

va-Q-tec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) erfolgt durch Eingabe der persönlichen Zugangsdaten.

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des HV-Portals erforderlich sind, werden den Aktionären, die am 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Sollte für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet werden, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen. Dies kann etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des vollständigen Namens oder der vollständigen Firma des Aktionärs, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich, erfolgen.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen mit ihren persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal, etwa weil sie nach dem 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bis 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen kostenfrei zugesandt. Dieses Verlangen ist an die vorstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Aktienbestand frist- und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung oder Widerruf elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten oder zumindest in Textform durch Übersendung des ausgefüllten Formulars, welches den Aktionären, die am 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt wird, übermittelt werden.

Bei Verwendung des vorgenannten Formulars muss das ausgefüllte Formular bis spätestens 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen:

va-Q-tec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Das Formular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden und steht ferner über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) können Briefwahlstimmen nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten auch noch während der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bis kurz vor Schließung der Abstimmung (durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort) abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre und Bevollmächtigte berechtigt, nach Widerruf der per Briefwahl abgegebenen Stimmen, durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, auch über einen weiteren Bevollmächtigten, an der Abstimmung teilzunehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und sein Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Eine physische Teilnahme des Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) bis spätestens 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend, an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

va-Q-tec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann auch unter Nutzung des HV-Portals (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) unter Eingabe der persönlichen Zugangsdaten erfolgen. Dies ist bis kurz vor Schließung der Abstimmung (durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort) am Tag der Hauptversammlung möglich.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend, erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des zu Bevollmächtigenden an.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser zur Ausübung seiner Stimmrechte für ihn bei der Hauptversammlung der va-Q-tec AG bereit ist. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an den Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass dieser den Aktionär fristgerecht bis 14. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Ein Formular zur Bevollmächtigung wird den am 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) ist zudem ein Onlineformular zugänglich, das bei Eingabe der persönlichen Zugangsdaten die elektronische Erteilung einer Vollmacht an Dritte und deren Widerruf ermöglicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Der Zugang des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege einer Vollmachts- und Weisungserteilung durch eine Mitarbeiterin bzw. einen Mitarbeiter der va-Q-tec AG als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn ein Aktionär oder ein Bevollmächtigter die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; der benannte Stimmrechtsvertreter bzw. die benannte Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm bzw. ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ferner kann dies auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“) nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bzw. der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diesen bzw. diese wird den am 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bzw. die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft sind an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

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und den Link „Hauptversammlung“) kann dies nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten in der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 noch bis kurz vor Schließung der Abstimmung (durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort) erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

va-Q-tec AG
Vorstand
Alfred-Nobel-Straße 33
97080 Würzburg
Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 5), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

va-Q-tec AG
Hauptversammlung
Herrn Felix Rau
Alfred-Nobel-Straße 33
97080 Würzburg
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: IR@va-Q-tec.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), dort zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://ir.va-Q-tec.com

und den Link „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Ein gemäß §§ 126, 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt jedoch als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes in seiner aktuellen Fassung wird den angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Fragen von zur Hauptversammlung angemeldete Aktionären und deren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

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und den Link „Hauptversammlung“) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten bis zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes in seiner aktuellen Fassung).

Wir weisen darauf hin, dass wir im Rahmen der Beantwortung von Fragen an die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen werden, wenn diese bei der Übermittlung ihrer Fragen hierzu ausdrücklich ihre Einwilligung erteilt haben.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausüben, können gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft (zugänglich über

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und den Link „Hauptversammlung“) nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären. Diese Möglichkeit besteht während der Hauptversammlung, das heißt von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Schließung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich:

•

der Inhalt dieser Einberufung zur Hauptversammlung,

•

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

•

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

―	der festgestellte Jahresabschluss der va-Q-tec AG zum 31. Dezember 2020,
―	der gebilligte Konzernabschluss der va-Q-tec AG zum 31. Dezember 2020,
―	der Lagebericht der va-Q-tec AG für das Geschäftsjahr 2020,
―	der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020,
―	der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches,
―	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020,

•

der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat stehenden Kandidaten (Tagesordnungspunkt 5) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

•

das System der Vorstandsvergütung (Tagesordnungspunkt 6) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

•

das System der Aufsichtsratsvergütung (Tagesordnungspunkt 7) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

•

die Satzung der Gesellschaft,

•

der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2020,

•

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

•

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, sowie

•

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und Wahlvorschläge, Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation und Widerspruchsmöglichkeit (auch auszugsweise abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung).

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, und in der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

Hinweis zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung ihres Stimmrechts sowie ihre sonstigen Rechte betreffend die Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die va-Q-tec AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

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und dem Link „Hauptversammlung“.

Würzburg, im April 2021

Der Vorstand

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va-Q-tec AG: Ordentliche Hauptversammlung

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