SERVISCOPE AG
Karlsruhe
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung der SERVISCOPE AG
am
Donnerstag, 20. Mai 2021 um 11:00 Uhr,
in das
KunstWerk Karlsruhe in der RaumFabrik,
Amalienbadstr. 41 in 76227 Karlsruhe,
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 (nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von
aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 wie folgt zu verwenden:
Falls die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger sein sollte als 703.579 Stück (beispielsweise weil die Gesellschaft eigene Aktien hält), werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten. Dabei wird die vorgeschlagene Dividendenhöhe von 0,05 Euro je Aktie unverändert bleiben und der zum Vortrag auf neue Rechnung vorgeschlagene Teil des Bilanzgewinns um die Summe, der auf die nicht dividendenberechtigten Aktien entfallenden Dividendenbeträge erhöht werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Mai 2021, fällig. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für dieses Geschäftsjahr zu erteilen. |
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| 5. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat der SERVISCOPE AG Herr Wolfgang Klotz, Vorsitzender des Vorstands der Vereinigten Volksbanken eG, scheidet zum Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat aus. Nach §§ 95 f. AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern. Infolgedessen ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
für die Dauer der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der SERVISCOPE AG zu wählen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWADO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Neu-Isenburg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 8 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, welche im Aktienregister eingetragen sind und die ihre Teilnahme bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Anmeldungen müssen der Gesellschaft entsprechend § 123 Abs. 2 AktG bis 13. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
SERVISCOPE AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 190
Vollmachten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
SERVISCOPE AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 190
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars „Vollmacht und Weisungen“ eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das Formular „Vollmacht und Weisungen“ kann bei Bedarf auch unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden.
Vollmacht und Weisungen müssen zur Hauptversammlung spätestens am 19. Mai 2021, 17:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 19. Mai 2021, 17:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Besonderheiten 2021 aufgrund der COVID-19-Pandemie
Die Durchführung der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft unterliegt derzeit den Beschränkungen aufgrund der Verordnung der Landesregierung Baden-Württemberg über infektionsschützende Maßnahmen gegen die Ausbreitung des Virus SARS-Cov-2 (Corona-Verordnung – CoronaVO) vom 27. März 2021. Deren § 10 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 3 erlaubt die Durchführung der Hauptversammlung mit der Einschränkung, dass die Zahl der an einer Hauptversammlung teilnehmenden Personen auf 100 begrenzt. Selbstverständlich sind die allgemein gängigen Hygiene- und Abstandsanforderungen einzuhalten.
Durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zu Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 wurde zwar auch die Möglichkeit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung im Jahr 2021 geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat streben aber vor dem Hintergrund der überschaubaren Aktionärszahl, der persönlichen Bekanntschaft aller Aktionäre und der Möglichkeit zur Einhaltung infektionsschutzrechtlicher Maßnahmen an, die Gesellschaft von dem mit einer solchen virtuellen Hauptversammlung verbundenen Aufwand zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen aber auch das Risiko, dass bis zum Tag der Hauptversammlung die CoronaVO noch mehrmals geändert werden könnte. Sollte eine geänderte CoronaVO die Durchführung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Teilnahme von Aktionären nicht erlauben, soll diese
| a) |
entweder abgesagt und zu einem späteren Zeitpunkt neu einberufen werden oder – falls dies nach einer geänderten Verordnung noch zulässig wäre – |
| b) |
im Rahmen der ebenfalls für den 20. Mai 2021 geplanten Aufsichtsratssitzung, durchgeführt werden. Das setzt aber gegebenenfalls zwingend voraus, dass alle Aktionäre zuvor auf Grundlage einer persönlichen Entscheidung rechtsverbindlich erklärt haben, ihr Recht auf körperliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht auszuüben und von der Möglichkeit Gebrauch machen, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den Protokollführer der Aufsichtsratssitzung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. |
Über Änderungen der Rechtslage und die Auswirkungen auf die Durchführung der Präsenz-Hauptversammlung werden wir die Aktionäre so früh wie möglich informieren.
Soweit Aktionäre zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung oder dem vorgeschlagenen Vorgehen Fragen haben sollten, sind sie herzlich eingeladen, den Sprecher des Vorstandes im Vorfeld der Hauptversammlung anzusprechen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SERVISCOPE AG
Vorstand
An der RaumFabrik 34
76227 Karlsruhe
Fax 0721 47666 190
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 5. Mai 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft den Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.
Unterlagen zur Hauptversammlung
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Vorlagen erteilt. Ferner liegen die vorbezeichneten Vorlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Karlsruhe, im April 2021
SERVISCOPE AG
Der Vorstand