TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 18. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Sie und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter

im Internet veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2020

Der Anspruch auf die Dividende ist am 4. Juni 2021 zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2020 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die „Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft“, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und – sofern beauftragt – gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat (Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)).

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat am 6. April 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das von der Hauptversammlung am 12. Juli 2017 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 6. April 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 14 der Satzung geregelt. § 14 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellt (im Folgenden „Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der AGROB Immobilien AG

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der AGROB Immobilien AG ist im Rahmen der Bewirtschaftung und Entwicklung von Gewerbeimmobilien mit dem Fokus auf Medienunternehmen auf profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Immobilienbestands als auch durch die Realisierung von Neubauprojekten erzielt werden.

Mit bedeutenden variablen Vergütungsbestandteilen und ambitionierten Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der AGROB Immobilien AG zu motivieren. Das System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.

Die Vorstandsvergütung soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Entsprechend setzt das neue System Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem aktuellen Vorstandsmitglied und künftigen Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB Immobilien AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten.

Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat berät zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System. Sämtliche Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Struktur des Vergütungssystems werden vom Personalausschuss vorbereitet.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Die Informationen, die zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erforderlich sind, werden dem Aufsichtsrat vom Personalausschuss zur Verfügung gestellt. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 6. April 2021 umgesetzt. Es findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt, auf Vorschlag des Personalausschusses, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontal – Externer Vergleich:

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Wege eines externen Vergleichs. Dazu wird das Vergütungsniveau in anderen nationalen und börsennotierten Immobiliengesellschaften im weiteren Sinne beobachtet und unter Berücksichtigung der spezifischen Verhältnisse der AGROB Immobilien AG als Vergleichsmaßstab herangezogen.

Vertikal – Interner Vergleich:

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten AGROB Immobilien AG in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt.

Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der AGROB Immobilien AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“) sowie die langfristige variable Vergütung.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.

Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in Prozent) betragen in etwa:

Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 61% der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt (bei 100% Zielerreichung) rund 19% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 20%. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.

Festgehalt

Das Festgehalt orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des Vorstandsmitglieds und wird in dreizehn Teilbeträgen ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt monatlich. Der dreizehnte Teilbetrag wird im November ausbezahlt.

Nebenleistungen

Weiter werden Nebenleistungen festgelegt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens, den Abschluss von oder Zuschüsse zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

Darüber hinaus werden monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/​oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung gewährt, ggf. einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, und zwar bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten freiwilligen Aufwendungen und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung, die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse erfolgt, soweit vorgeschrieben, nach Steuerabzug.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur AGROB Immobilien AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von Barzahlungen zusagen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen.

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der AGROB Immobilien AG zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Nutzung weiterer Wachstumschancen die Ertragskraft der AGROB Immobilien AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften.

Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg der AGROB Immobilien AG honoriert.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)

Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Leistungskriterien

Der Jahresbonus besteht in einem ergebnisabhängigen Anteil der sich durch Multiplikation eines Prozentsatzes mit der Bemessungsgrundlage des Geschäftsjahres berechnet.

Bemessungsgrundlage für den ergebnisabhängigen Anteil der Gesellschaft ist die Summe aus Betriebsergebnis und cash flow der Gesellschaft im Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis nach Zinsen ohne außerordentliche Komponenten vor Ertragssteuern und vor DSCB-Nettoaufwand. Die Addition des Betriebsergebnisses und der Abschreibung auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den cash flow.

Die Höchstgrenze für den ergebnisabhängigen Anteil beträgt EUR 90.000,00 jährlich.

Zeitlicher Ablauf

Der Aufsichtsrat legt jährlich auf Vorschlag des Personalausschusses den relevanten Prozentsatz fest.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird der zu zahlende Bonus anhand der erreichten Zahlen vom Aufsichtsrat ermittelt.

Die Zahlung wird mit der Gehaltszahlung fällig, die auf die ordentliche Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird.

Über den erzielten Bonus wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels der ausgewählten Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird.

Sämtliche Leistungskriterien ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein wesentlicher Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der AGROB Immobilien AG gebunden.

Die langfristige variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während des dreijährigen Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Leistungskriterien

Die langfristig variable Vergütung wird jeweils zur Hälfte von den Leistungskriterien des Net Asset Value und des modifizierten Betriebsergebnisses bestimmt. Abhängig von der Erreichung der vorab für diese Leistungskriterien festgelegten Zielvorgaben erhält das Vorstandsmitglied nach Ablauf des Bemessungszeitraums eine einmalige Zahlung.

Zeitlicher Ablauf

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils zu Beginn eines dreijährigen Bemessungszeitraums für die beiden Leistungskriterien jeweils ein Minimal-, ein Plan- und ein Maximalziel fest. Für das Leistungskriterium Net Asset Value ist dies ein Prozentsatz, um den dieser innerhalb des Dreijahreszeitraums steigen soll; für das Leistungskriterium modifiziertes Betriebsergebnis wird ein Dreijahresdurchschnittswert und die exakte Definition des modifizierten Betriebsergebnisses festgelegt.

Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung für beide Leistungskriterien ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für jedes der beiden Leistungskriterien separat.

Entspricht die Steigerung des Net Asset Value dem Planziel, erfolgt die Zahlung des auf diese Komponente entfallenden Zielbetrags. Wird das Maximalziel erreicht, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Maximalbetrags. Soweit das Minimalziel erreicht wird, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Minimalbetrags. Soweit die Zielerreichung zwischen diesen Größen liegt, wird der Auszahlungsbetrag linear berechnet. Soweit das Minimalziel nicht erreicht wird, erfolgt für dieses Leistungskriterium überhaupt keine Auszahlung. Entsprechendes gilt für das Leistungskriterium modifiziertes Betriebsergebnis.

Die für die beiden Leistungskriterien ausgelobten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils 50% der für die gesamte langfristige variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung. Wird das Minimalziel für ein Leistungskriterium verfehlt, kann maximal ein Betrag von 50% des auf die langfristige variable Vergütung entfallenden Höchstbetrags erreicht werden.

Die Zahlung wird fällig nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss der Gesellschaft zum Ende des dritten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums vorgelegt wird.

Endet das Dienstverhältnis vor Abschluss des Bemessungszeitraums hat das Vorstandsmitglied zum Fälligkeitszeitpunkt Anspruch auf anteilige Auszahlung, soweit nicht die Gesellschaft zur Zurückbehaltung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen berechtigt ist.

Über die Zielerreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie die langfristige variable Vergütung die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Betrag dieser variablen Vergütung errechnet wird.

Die Leistungskriterien ändern sich während des dreijährigen Bemessungszeitraums nicht. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben findet nicht statt. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie z. B. schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren.

Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Bei einer wesentlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung hat der Aufsichtsrat das Recht, die langfristige variable Vergütung auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, soweit die Vergütung ansonsten unbillig erscheint. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (Bonus) und des auf das jeweilige Geschäftsjahr entfallenden Anteils der langfristigen variablen Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der AGROB Immobilien AG. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR 400.000,00.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und außergewöhnlichen Unternehmenskennzahlen erreicht werden könnte.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Falls das Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands vorsätzlich oder fahrlässig einen schwerwiegenden Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßem Ermessen die langfristige und kurzfristige variable Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der AGROB Immobilien AG gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds wird durch dessen Vorstands-Dienstvertrag bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit des Vorstands-Dienstvertrags ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Vorstands-Dienstvertrag wird für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre.

Die Vorstands-Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Einvernehmliche Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die AGROB Immobilien AG oder Ausscheiden auf Wunsch eines Vorstandsmitglieds

Es werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die AGROB Immobilien AG führen.

Soweit die AGROB Immobilien AG über Tochtergesellschaften verfügt, ist die Übernahme einer Position bei einer solchen mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten.

Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/​oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lässt, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er unter Berücksichtigung anwendbaren Rechts im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung darf dabei jedoch nicht überschritten werden. Entscheidungen über eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem werden vom Personalausschuss vorbereitet.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website der AGROB Immobilien AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und (soweit relevant) von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab dem Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen, also bei der AGROB Immobilien AG bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des AGROB Immobilien AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

Die jährliche Grundvergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied EUR 7.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte (EUR 15.000,00), sein Stellvertreter das Eineinhalbfache (EUR 11.250,00) der Grundvergütung. Die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wird für dessen Vorsitzenden mit zusätzlich EUR 6.000,00, für die übrigen Ausschussmitglieder mit zusätzlich EUR 4.000,00 honoriert. Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende zusätzlich EUR 3.000,00 und die übrigen Mitglieder erhalten zusätzlich EUR 2.000,00. Damit wird – der Empfehlung G. 17 des DCGK entsprechend – der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen hat. Zu dem Ersatz der den Aufsichtsratsmitgliedern durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und den Vergütungen werden darauf entfallende Umsatzsteuern erstattet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die jährliche Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch § 14 der Satzung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.

Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.

Über die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.689.200,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

WEITERE ANGABEN ZUM ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung mit Bild- und Tonübertragung

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 ff.), das durch das Gesetz zur Änderung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie (Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328 ff.) geändert worden ist, („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 31. Mai 2021, ab 11.00 Uhr, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live in Bild und Ton im Internet übertragen. Hierfür steht unter

ein zugangsgeschütztes elektronisches System („HV-Portal“) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte. Um eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt es sich nicht.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 29. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation über das unter

erreichbare HV-Portal in deutscher Sprache einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 10. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechts und – im Fall von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der folgenden Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Den teilnahmeberechtigten Aktionären werden nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Stimmrechtskarten und Zugangsdaten für das Aktionärsportal für die virtuelle Hauptversammlung (HV-Portal) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut zu veranlassen.

Verfahren der Stimmabgabe

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben, wenn die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß wie in Abschnitt IV. 2. beschrieben erfolgt sind. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter

ein zugangsgeschütztes elektronisches HV-Portal an. Die erforderlichen Zugangsdaten sowie weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte zugeschickt. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorliegen. Dieser wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Die Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl ist auch durch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, möglich. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den Erläuterungen entnehmen, die unter

bereitgestellt werden.

Ferner können Briefwahlstimmen der Gesellschaft bis 30. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in Textform unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

AGROB Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre und Aktionärsvertreter können für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular verwenden, welches den angemeldeten Aktionären mit der Stimmrechtskarte übersandt wird. Dieses Formular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Falls zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird sie für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der AGROB Immobilien AG benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die erforderlichen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben in Abschnitt IV. 2. ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen.

Per Post oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 30. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der AGROB Immobilien AG unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das zugangsgeschützte HV-Portal im Internet unter

ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter bestimmten Beginn der Abstimmung vorliegen. Die erforderlichen Zugangsdaten sowie weitere Informationen zur Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte zugeschickt.

Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen. Ohne solche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wird zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft ausüben lassen, etwa durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen, wie oben in Abschnitt IV. 2. ausgeführt, erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigten wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter

ein elektronisches HV-Portal an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch bis Sonntag, den 30. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), im Internet vorgenommen werden. Weitere Einzelheiten sind in den Erläuterungen dargestellt, die unter

bereitgestellt werden.

Der Nachweis kann bis zu dem genannten Zeitpunkt auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Reihenfolge der Behandlung von Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Erfolgen Stimmabgaben bzw. Vollmachts- und Weisungserteilungen auf mehreren Übermittlungswegen, wird die zuletzt eingegangene formgültige Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die zuletzt eingegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Gehen darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (HV-Portal), 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf Ihrer Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Berechnung der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der AGROB Immobilien AG unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge/​Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis 16. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen und von der Gesellschaft nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz).

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen soweit die Auskunft zu Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 31. Mai 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz ist den Aktionären jedoch ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 29. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege der elektronischen Kommunikation wie in Abschnitt IV.1 beschrieben Fragen einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären ferner die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, die sodann ausschließlich auf dem HV-Portal der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht werden.

Entsprechende Stellungnahmen sind unter Angabe des Namens und der Nummer der Stimmrechtskarte bis spätestens Donnerstag, 27. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform unter der nachstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse einzureichen:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht offenzulegen, wenn diese einen beleidigenden oder strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben, keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen, den Umfang von 10.000 Zeichen überschreiten oder nicht fristgerecht unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, bei Einreichung mehrerer Stellungnahmen durch einen Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Der Name des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur offengelegt, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG

Gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das zugangsgeschützte HV-Portal der Gesellschaft

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklären. Diese Möglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende. Der Notar erhält die Widersprüche über das zugangsgeschützte HV-Portal. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich (vgl. § 124a AktG). Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.