Karwendelbahn AG

Mittenwald

ISIN DE0008257601 /​ WKN 825760

Ergänzung der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 06.05.2021

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24.03.2021 hat die Karwendelbahn AG eine Hauptversammlung für den 06.05.2021 um 11:00 Uhr im Melia Berlin, Friedrichstraße 103, 10117 Berlin, einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin WRH Consulting UG wird gemäß § 122 Abs. 2 AktG und § 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der Hauptversammlung am 06.05.2021 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

TOP 2

Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18.03.2021 über die Beschlussfassung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre

Die Hauptversammlung vom 18.03.2021 hat unter TOP 5 eine Kapitalerhöhung beschlossen. Die WRH Consulting UG geht davon aus, dass dieser Kapitalerhöhungsbeschluss in naher Zukunft Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht München I sein wird. Die WRH Consulting UG ist der Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam ist.

Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten Beschlusses und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt die WRH Consulting UG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der unter TOP 5 der Hauptversammlung am 18.03.2021 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 2.874.300 eingeteilt in 55.275 Aktien, hiervon 36.850 Aktien lautend auf den Inhaber, gesamt 1.916.200,00 € und 18.425 Stückaktien lautend auf den Namen, gesamt 958.100,00 €, in Summe somit 2.874.300,00 € bzw. 55.275 Aktien, um bis zu € 1.437.124,00, eingeteilt in bis zu 27.637 Aktien, auf bis zu € 4.311.424,00, eingeteilt in bis zu 82.912 Aktien, durch Ausgabe von bis zu 27.637 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.

Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in Bar zu bezahlen oder auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft. Der Vorstand legt zusammen mit dem Aufsichtsrat durch Beschluss die genauen Einzahlungsbedingungen und sonstigen Bedingungen fest, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat diese Bedingungen festlegen kann.

Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2020 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen, soweit der Vorstand gesetzlich nicht ohne den Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten und Bedingungen nicht festlegen kann. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen wurde.

Bezüglich der Spitzen teilt die Konsortium AG verbindlich mit und verpflichtet sich, jedem Aktionär die Bezugsmöglichkeiten einzuräumen durch Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts. Jedem Aktionär werden bis zu 1 Bezugsrecht kostenlos von der Konsortium AG überlassen, sodass jeder Aktionär beim Besitz von einer ungeraden Aktienanzahl um ein Bezugsrecht aufstocken kann, um, vollständig das Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 ausüben zu können. Die Konsortium AG verzichtet in dem Maße auf die Ausübung der Bezugsrechte entsprechend.

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“

TOP 3: Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die WRH Consulting UG schlägt vor zu beschließen:

§ 5 der Satzung wird um den Absatz 4 ergänzt.

§ 5 der Satzung lautet bisher wie folgt:

„(1) Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat bestellt.

(2) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

(3) Der Aufsichtsrat kann den Abschluß, die Abänderung oder Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuß übertragen.“

§ 5 Abs. 4 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:

„(4) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Auch bei einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen Euro kann der Vorstand aus einer Person bestehen.“

TOP 4: Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die WRH Consulting UG schlägt vor zu beschließen:

§ 8 (2) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 8 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Die Wahl und Bestellung erfolgt auf die längste, nach § 102 Aktiengesetz zulässige Zeit.“

§ 8 (4) der Satzung wird aufgehoben und gestrichen.

§ 8 (4) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.“

§ 8 (3) der Satzung wird zu § 8 (2) der Satzung.

§ 8 (3) der Satzung, künftig § 8 (2) der Satzung, lautet wie folgt:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand schriftlich zu richtende Erklärung jederzeit niederlegen.“

§ 9 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 9 der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.“

§ 9 der Satzung lautet zukünftig wie folgt:

„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.“

TOP 5: Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die WRH Consulting UG schlägt vor zu beschließen:

§ 17 der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter, bei Behinderung beider wählt die Versammlung den Vorsitzenden.“

§ 17 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eine von ihm, als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des Vorstandsvorsitzenden/​bzw. Alleinvorstand gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.“

TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die WRH Consulting UG schlägt vor zu beschließen:

§ 10 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„§ 10 (1) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter, einberufen. Die Einladung kann schriftlich, telegrafisch, elektronisch, mündlich oder fernmündlich erfolgen. Die Aufsichtsratssitzung findet am Sitz der Gesellschaft, in der Stadt der Geschäftsanschrift laut Handelsregister oder in einer Stadt mit einer Wertpapierbörse oder in einer Stadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt. Die Aufsichtsratssitzung hat in Deutschland stattzufinden.“

§ 10 (1) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder bei dessen Behinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich erfolgen.“

TOP 7: Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die WRH Consulting UG schlägt vor zu beschließen:

§ 11 (2) der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

§ 11 (2) der Satzung lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Abgesehen von den gesetzlich vorgesehenen und den durch Beschluß des Aufsichtsrats bestimmten Fällen bedürfen der Genehmigung des Aufsichtsrats:

a) der Erwerb, die Veräußerung, die Belastung oder sonstige Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung von Schutzrechten,

b) die Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Interessensgemeinschaften sowie die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen.“

TOP 8: Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung

Die WRH Consulting UG schlägt vor zu beschließen:

§ 13 (1) und (2) der Satzung werden aufgehoben und § 13 wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Vergütung des Aufsichtsrats legt die Hauptversammlung fest. Sie kann dies durch einmaligen Beschluss vornehmen der auch für die Folgejahre gelten kann.“

§ 13 (1) lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung von jährlich EURO 750,-. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.“

§ 13 (2) lautet bisher wie folgt und wird aufgehoben:

„Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 10 % des Bilanzgewinns gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz, und zwar im gleichen Verhältnis wie die feste Vergütung.“

§ 13 (3) der Satzung wird zu § 13 (2).