Tele Columbus AG

Berlin

ISIN DE000TCAG172/​WKN, TCAG17 (Bestehende Aktien)

ISIN DE000TCAG214/​WKN, TCAG21 (Junge Aktien)

ISIN DE000TCAG1B2/​WKN, TCAG1B (Bezugsrechte)

Bezugsangebot

Dieses Angebot bezieht sich auf 146.109.887 junge, auf den Namen lautende Stammaktien der Tele Columbus AG (die „Gesellschaft„) ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Angebotsaktien„). Die Angebotsaktien resultieren aus einem Beschluss des Vorstands der Gesellschaft (der „Vorstand„) vom 17. April 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 17. April 2021, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 146.109.887,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft (die „Hauptversammlung„) vom 20. Januar 2021, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 191.334.375,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 191.334.375 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag zu erhöhen. Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung am 11. Mai 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland (das „Handelsregister„), eingetragen wird. Die Angebotsaktien werden den Aktionären der Gesellschaft zu dem unten angegebenen Bezugspreis zum Bezug angeboten und sind mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 voll dividendenberechtigt.

Den Aktionären der Gesellschaft, mit Ausnahme der Kublai GmbH, wird das gesetzliche Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes gewährt. Der Kublai GmbH wird das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines unmittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 1 des Aktiengesetzes gewährt.

Gemäß einem am 23. April 2021 geschlossenen Angebotsvertrag (der „Angebotsvertrag„) haben die Gesellschaft und die ODDO BHF Aktiengesellschaft („ODDO„) vereinbart, die Angebotsaktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland zum Bezugsverhältnis (wie nachstehend definiert) und zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) je Angebotsaktie der Kublai GmbH in Verbindung mit einem unmittelbaren Bezugsrecht und allen anderen bestehenden Aktionären der Gesellschaft in Verbindung mit mittelbaren Bezugsrechten anzubieten (das „Bezugsangebot„). ODDO hat sich unter bestimmten Bedingungen und unter Ausnahme der Angebotsaktien, die unmittelbar von der Kublai GmbH gezeichnet werden, verpflichtet, die Angebotsaktien zu zeichnen, für die die anderen bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ihre mittelbaren Bezugsrechte ausüben. Der Angebotsvertrag sieht keine feste Verpflichtung von ODDO vor, Angebotsaktien von der Gesellschaft zu zeichnen und zu kaufen.

Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act„) oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten„) registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder anderweitig übertragen werden, außer im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt und die in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Wertpapiergesetzen auf der Ebene der Bundesstaaten oder anderer Jurisdiktionen in den Vereinigten Staaten erfolgt.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000TCAG1B2) der Aktionäre, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TCAG172/​WKN TCAG17) entfallen, werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, am 29. April 2021 entsprechend dem Bestand am 28. April 2021 um 23:59 Uhr MESZ (Stichtag) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Bezugsrechte sind frei übertragbar.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien während der Bezugsfrist

vom 27. April 2021 (einschließlich) bis zum 10. Mai 2021 (einschließlich)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Bezugsrechte, die nicht während dieses Zeitraums ausgeübt werden, verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle ist die:

ODDO BHF Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 55:63 können je 55 bestehende Aktien der Gesellschaft 63 Angebotsaktien zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) erworben werden (das „Bezugsverhältnis„). Die Ausübung der Bezugsrechte unterliegt den im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschriebenen Beschränkungen. Der Bezug einer ganzen Angebotsaktie oder eines Vielfachen davon ist möglich.

Bezugspreis

Der Bezugspreis pro gezeichneter Angebotsaktie beträgt EUR 3,25 (der „Bezugspreis„). Der Bezugspreis ist spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist zu zahlen (10. Mai 2021). Die Depotbanken werden für die Zeichnung die üblichen Gebühren erheben.

Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel in Bezug auf die Angebotsaktien wird weder von der Gesellschaft noch von ODDO veranlasst und ist nicht vorgesehen für den regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird kein Ausgleich gewährt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen nicht ausgeübte Bezugsrechte und werden wertlos. Ab dem 27. April 2021 werden die bestehenden Aktien der Tele Columbus AG (ISIN DE000TCAG172/​WKN TCAG17) „ex-Bezugsrecht“ im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten oder den Erwerb von Aktien den Wertpapierprospekt vom 23. April 2021 (der „Prospekt“), der auf der Internetseite der Gesellschaft (www.telecolumbus.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar ist, aufmerksam zu lesen.

ODDO ist berechtigt, unter bestimmten Umständen den Angebotsvertrag zu kündigen oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen gehören wesentliche nachteilige Veränderungen in der Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (anders als in dem Prospekt offengelegt), wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der kommerziellen Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von kriegerischen Auseinandersetzungen, der Ausruf des nationalen Notstands durch die Bundesrepublik Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten oder andere Katastrophen oder Krisen, die Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten betreffen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte haben oder erwarten lassen. Die Verpflichtung von ODDO unter dem Angebotsvertrag endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 14. Mai 2021 bis 23:59 Uhr MESZ in das Handelsregister eingetragen wird und sich ODDO und die Gesellschaft nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Im Falle der Kündigung des Angebotsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, könnten dementsprechend einen Verlust erleiden. Wenn ODDO nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Angebotsvertrag kündigt, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, Angebotsaktien zum Bezugspreis erwerben.

Backstop-Vereinbarung

Gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der Gesellschaft und der Kublai GmbH, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der Kublai GmbH abgeschlossen wurde (die „Backstop-Vereinbarung„), hat sich die Kublai GmbH gegenüber der Gesellschaft schriftlich verpflichtet, ihre Bezugsrechte im Rahmen des Bezugsangebots auszuüben und eine solche Anzahl von Angebotsaktien unmittelbar zu zeichnen, die multipliziert mit dem Bezugspreis und zusammen mit dem von den anderen Aktionären der Gesellschaft, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, zu zahlenden Gesamtbezugspreis einen Bruttoerlös aus dem Angebot in Höhe von EUR 475 Mio. ergibt (der „Backstop Cap„). Für den Fall, dass nach Ausübung ihrer Bezugsrechte der von der Kublai GmbH zu zahlende Gesamtbezugspreis zusammen mit dem von anderen Aktionären der Gesellschaft, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, zu zahlenden Gesamtbezugspreis den Backstop Cap unterschreitet, hat sich die Kublai GmbH verpflichtet, eine solche Anzahl zusätzlicher, im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichneter Angebotsaktien (die „Rumpfaktien„) (soweit verfügbar) zu dem zum Erreichen des Backstop Cap erforderlichen Bezugspreis unmittelbar zu zeichnen.

Verbriefung und Lieferung der Angebotsaktien

Die Angebotsaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Nach der Satzung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Verbriefung ihrer Aktien sowie auf Gewinnanteils- oder Erneuerungsscheine, soweit dies nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Wertpapierbörse gelten, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind. Da die Angebotsaktien ab dem 1. Januar 2021 dividendenberechtigt sind, während die bestehenden Aktien der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2020 dividendenberechtigt sind, haben die Angebotsaktien eine andere ISIN, WKN und ein anderes Tickersymbol als die bestehenden Aktien erhalten. Nach der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt (sofern gegeben) und die derzeit für den 28. Mai 2021 geplant ist, erhalten die Angebotsaktien die gleiche ISIN, WKN und das gleiche Ticker-Symbol wie die bestehenden Aktien. Die Angebotsaktien sind mit Ausnahme der Dividendenbezugsrechte mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Angebotsaktien werden voraussichtlich am oder um den 17. Mai 2021 durch Girosammeldepotgutschrift geliefert, es sei denn, dass die Bezugsfrist verlängert wurde oder das Bezugsangebot abgebrochen wurde.

Börsenzulassung und Handel der Angebotsaktien

Der Antrag auf Zulassung der Angebotsaktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 22. April 2021 gestellt. Die Zulassungsentscheidung wird für den 14. Mai 2021 erwartet. Der Start des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse wird am oder um den 17. Mai 2021 erwartet.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot ist der Prospekt vom 23. April 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.telecolumbus.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht worden.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten und in anderen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf verboten wäre. Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act oder den Wertpapiergesetzen anderer Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten, noch verkauft, noch auf eine sonstige Art übertragen werden, außer im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, und in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Wertpapiergesetzen auf der Ebene der Bundesstaaten oder anderer Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten erfolgt. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterworfen sein. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anzunehmen, werden gebeten, sich über die Beschränkungen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehen, zu informieren und diese zu beachten.

In Bezug auf das Vereinigte Königreich wurden oder werden keine Angebotsaktien der Öffentlichkeit angeboten, mit der Ausnahme, dass die Angebotsaktien jederzeit der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich angeboten werden können, und zwar jedem Rechtsträger, der ein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist, vorausgesetzt, dass kein solches Angebot der Angebotsaktien die Gesellschaft oder ODDO verpflichtet, einen Prospekt gemäß Paragraph 85 des Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu ergänzen.

Für die Zwecke dieser Bestimmung meint der Begriff „Angebot an die Öffentlichkeit“ im Vereinigten Königreich in Bezug auf die Angebotsaktien die Übermittlung ausreichender Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Angebotsaktien in beliebiger Form und auf beliebige Weise, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, und der Begriff „Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs“ bezeichnet die Verordnung (EU) 2017/​1129 in der Form, in der sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist.