Travel24.com AG
Leipzig
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Travel24.com AG zum
Deutschen Corporate Governance Kodex 2021
Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 seit der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen werden soll:
Der Empfehlung in A.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Aufgrund der aktuellen Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien und der derzeit geringen Anzahl an Führungspositionen soll eine Beurteilung im Einzelfall erfolgen können. Des Weiteren hält es der Vorstand für sachgerecht, sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Geschlecht, sondern vielmehr ausschließlich von Persönlichkeit und Sachverstand abhängig zu machen.
Der Empfehlung in A.2 wurde nicht entsprochen. Danach sollen die Grundzüge des Compliance Management Systems offengelegt werden. Es besteht eine sehr enge Einbindung des Vorstands in die operativen und juristischen Bereiche sowie in die Aufbau- und Ablaufstrukturen der Gesellschaft. Daher sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, Maßnahmensysteme in formalisierter Gestalt für das Compliance Management sowie ein sog. „Whistleblowing“ offenzulegen. Der Aufwand für die Pflege formalisierter Maßnahmensysteme steht mit Blick auf diese enge operative Einbindung sowie die Größe und hierarchische Struktur der Gesellschaft derzeit noch in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen Nutzengewinn für Gesellschaft und Stakeholder.
Den Empfehlungen in B.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Aufgrund der aktuellen Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien erscheint eine langfristige Nachfolgeplanung zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht sinnvoll umsetzbar.
Der Empfehlung in B.5 wurde nicht entsprochen. Danach soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch diskriminierend auswirken.
Bestimmten Empfehlungen in C.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten im Einzelfall leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt. Aufgrund der aktuellen Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien soll weiterhin eine Beurteilung im Einzelfall erfolgen können.
Der Aufsichtsrat erarbeitet kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, da bislang durch die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung und durch Veröffentlichung entsprechender Lebensläufe mit der Einladung zur Hauptversammlung eine hinreichende Dokumentation der Profilerwartungen erfolgt ist.
Der Empfehlung in C.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch diskriminierend auswirken.
Der Empfehlung C.7 wurde nicht entsprochen. Gemäß der Empfehlung C. 7 sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
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in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war, |
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aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z. B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater), |
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ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder |
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dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. |
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7, da er in einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft steht. Als Steuerberater in eigener Kanzlei übernimmt er aufgrund seiner Qualifikation steuerberatende Tätigkeiten bei bestimmten Tochtergesellschaften des Unternehmens.
Gemäß Empfehlung C.8 soll, sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden. Der Aufsichtsrat hält entgegen der Empfehlung C.7 Geschäftsbeziehungen für kein geeignetes Kriterium, um die Unabhängigkeit zu definieren. In Bezug auf den Aufsichtsratsvorsitzenden hat es bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit gegeben, weshalb dieser als unabhängig angesehen wird.
Der Empfehlung in C.10 wurde nicht entsprochen. Danach sollen der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Steuerberater in eigener Kanzlei und übernimmt aufgrund seiner Qualifikation steuerberatende Tätigkeiten bei bestimmten Tochtergesellschaften des Unternehmens, wird aber unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 des Kodex als unabhängig angesehen. Ausschüsse wurden keine gebildet.
Der Empfehlung in C.14 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Lebenslauf für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Die Lebensläufe der Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden, werden in Vorbereitung der betreffenden Hauptversammlung auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Signifikante Veränderungen der für die Aufsichtsratstätigkeit und damit für die Öffentlichkeit wesentlichen Merkmale treten innerhalb eines Jahres in der Regel nicht auf.
Der Empfehlung in D.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Die bestehende Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, weil diese im Zuge der aktuellen Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien einer Modernisierung unterzogen wird.
Den Empfehlungen in D.2 bis D.5 sowie D.11 wurde nicht entsprochen. Nach D.2 soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Insbesondere sollen ein Prüfungsausschuss und ein Nominierungsausschuss gebildet werden. Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht aus genau drei Mitgliedern. Ausschüsse können nicht sinnvoll gebildet werden und sind nicht erforderlich. Die Bildung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses zöge keine effiziente Arbeitsteilung im Aufsichtsrat nach sich, da die relevanten Themenkomplexe und Fragen im Plenum besprochen werden. Die Gegebenheiten des Unternehmens erfordern nicht die Bildung anderer Ausschüsse. Da keine Ausschüsse gebildet wurden, erübrigt sich die Befolgung der weiteren daraus folgenden Empfehlungen in D.2 bis D5 sowie D11.
Der Empfehlung in D.12 wurde nicht entsprochen. Danach soll die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten. Der Aufsichtsrat des Unternehmens ist bzw. wird mit qualifizierten Personen der steuer- und relevanten rechtsberatenden Berufe besetzt. Die Mitglieder verfolgen bereits nach den einschlägigen Berufsordnungen sowie eigenverantwortlich Fortbildungsmaßnahmen. Eine zusätzliche Unterstützung durch die Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Der Empfehlung in D.13 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Der Aufsichtsrat hält es bisher für nicht erforderlich, ein formales Beurteilungssystem zu implementieren. Der Aufsichtsrat nimmt eine laufende selbstkritische Einschätzung seiner Arbeit und der Beschlussfassungen informell vor.
Den Empfehlungen in F.2 wurde nicht entsprochen. Danach sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Das Unternehmen ist aufgrund der Notierung im General Standard börsenrechtlich und gesetzlich verpflichtet, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen. Für die Veröffentlichung der Jahres- und Konzernabschlüsse gilt eine Frist von vier Monaten, für die Veröffentlichung der Halbjahresberichte eine von drei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.
Den Empfehlungen in F.3 wurde nicht entsprochen. Danach soll das Unternehmen unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren, falls das Unternehmen nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet ist. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung, zu den Geschäftsaussichten sowie zur Risikosituation durch die Instrumente des jährlichen Geschäftsberichts (inkl. Konzernabschluss und Konzernlagebericht), des Jahresfinanzberichts (inkl. Einzelabschluss und Lagebericht), des Halbjahresfinanzberichts sowie über Corporate News für angemessen und ausreichend. Auch vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Aktionärsstruktur mit einem äußerst geringen Streubesitzanteil sehen Vorstand und Aufsichtsrat davon ab, neben dem Halbjahresbericht weitere unterjährige Finanzinformationen zu veröffentlichen.
Der Empfehlung G.1 wurde nicht entsprochen. Demnach soll im Vergütungssystem insbesondere festgelegt werden,
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wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel- und die Maximal-Gesamtvergütung bestimmt werden, |
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welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben, |
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welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind, |
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welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht, |
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in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann. |
Ein diese Empfehlung umsetzendes Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen worden. Der Aufsichtsrat wird ein solches Vergütungssystem rechtzeitig vor der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschließen und den Aktionären nach der Übergangsvorschrift des § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zur Billigung vorlegen.
Der Empfehlung G. 2 wurde nicht entsprochen. Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat gemäß Empfehlung G.2 für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Das gemäß Empfehlung G.1 festzulegende Vergütungssystem wurde noch nicht beschlossen. Seit dem Ausscheiden des ehemaligen Alleinvorstandes Herrn Armin Schauer aus dem Unternehmen zum 30. Juni 2020 befindet sich das Unternehmen in einem Transformationsprozess. Der amtierende Alleinvorstand Herr Ralf Dräger verzichtet bisher in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung. Herr Dräger ist als langjähriger leitender Arbeitnehmer des Unternehmens auf Herrn Schauer gefolgt. Er erhält nach wie vor seine unveränderte arbeitsvertragliche Vergütung. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem beabsichtigt der Aufsichtsrat bei Abschluss neuer Vorstandsverträge die empfohlene Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung im Voraus eines jeden bevorstehenden Geschäftsjahres umzusetzen.
Der Empfehlung G.3 wurde nicht entsprochen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Die Empfehlung G.3 wurde im Rahmen der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands neu eingeführt, weshalb die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe bislang nicht offengelegt wurde. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung G.3 bei Abschluss neuer Vorstandsverträge, bei denen dann auch die konkrete Gesamtvergütung nach Empfehlung G.2 berücksichtigt wird, umzusetzen.
Der Empfehlung G.4 wurde nicht entsprochen. Demnach soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es nur einen kleinen Führungskreis gibt. Aufgrund der aktuellen Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien und der derzeit geringen Anzahl an Führungspositionen soll eine vertikale Angemessenheit erst nach der Neuausrichtung überprüft werden.
Der Empfehlung G.13 wurde nicht entsprochen. Demnach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Der Empfehlung G.14 wurde ebenfalls nicht entsprochen. Demnach sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden. Die Empfehlung G.14 wurde im Rahmen der Novellierung des Kodex neu eingeführt. Der Vorstandsdienstvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Armin Schauer sah sowohl einen Abfindungs-Cap, als auch eine Change of Control- Klausel vor. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem beabsichtigt der Aufsichtsrat bei Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge weder ein Abfindungs-Cap, noch eine Change of Control-Klausel vorzusehen.
Leipzig, 16. April 2021
Travel24.com AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
Diese Erklärung ist – ebenso wie nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre – den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Travel24.com AG unter der Internetadresse
www.travel24group.com
zugänglich. Die Entsprechenserklärung wird jährlich erneuert.