Gigaset AG
Bocholt
WKN 515 600 / ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, Bocholt, am
08. Juni 2021 um 10.00 Uhr (MESZ)
Da aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie im Zeitpunkt der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung nicht vorhersehbar ist, ob eine Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und aller anderen Beteiligten überhaupt zulässig sein wird und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten zu schützen, wird die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Executive Area, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, abgehalten und für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst oder über ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu.
I. Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
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| TOP 5 |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Der Aufsichtsrat ist daher für die Zeit ab diesem Zeitpunkt insgesamt neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 7.1 und 7.2 der Satzung aus sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Herr Hau Yan Helvin Wong soll im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 finden sich nachfolgend im Abschnitt II. 1. |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat der Gigaset AG hat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gigaset AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend im Abschnitt II. 2. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Das nachfolgend im Abschnitt II. 2. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt. |
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung in § 12 der Satzung (Auslagenersatz, Vergütung) Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gemäß § 12 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung hat zuletzt am 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Die bisher durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegte Vergütung soll unter Berücksichtigung des nachfolgend dargestellten und über die Website der Gesellschaft unter
verfügbaren Vergütungssystems inhaltlich und in der Höhe unverändert in die Satzung überführt und § 12 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 12 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Die vorstehende Regelung ersetzt mit Wirksamwerden der Satzungsänderung die derzeitige Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und ist erstmals für das am 01. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr anwendbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in § 12 der Satzung nach Maßgabe vorstehender Satzungsbestimmung und wie nachstehend hinsichtlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems beschrieben festgesetzt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste monatliche Vergütung. Außerdem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsentgelt und für die Stimmabgabe im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung ein Beschlussentgelt. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden durch einen entsprechenden Zuschlag angemessen berücksichtigt. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird ein gesondertes Sitzungsentgelt gezahlt. Ein höherer zeitlicher Aufwand für den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung mit Rücksicht auf die Situation der Gesellschaft noch nicht gesondert berücksichtigt. Bis auf diese Abweichung entspricht die Vergütungsstruktur den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung ist jeweils monatlich fällig und nach entsprechender Rechnungsstellung zu zahlen. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde bei der Gigaset AG bislang durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt und soll künftig in § 12 der Satzung festgelegt werden. Der vorstehende Vorschlag beruht auf den Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013. Die damaligen Beschlussfassungen wurden, ebenso wie der diesjährige Beschlussvorschlag zur Regelung der Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten. Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. |
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen in § 7.2, § 9.6 und § 14 8.1 Änderung der Satzung in § 7.2 (Zusammensetzung, Amtsdauer) Die Satzung sieht derzeit in § 7.2 vor, dass die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung für eine Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Diese sehr kurz bemessene Amtsdauer soll um ein Jahr verlängert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 7.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Im Übrigen bleibt § 7 der Satzung unverändert. 8.2 Änderung der Satzung in § 9.6 (Aufsichtsratsbeschlüsse) § 9.6 der Satzung regelt ein Anwesenheitsrecht der Vorstandsmitglieder bei Aufsichtsratssitzungen. Diese Festlegung soll – auch mit Blick auf die Empfehlung D.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), wonach der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen soll – gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 9.6 der Satzung wird aufgehoben und entfällt ersatzlos. Der nachfolgende § 9.7 wird neu nummeriert und wird zu § 9.6. Im Übrigen bleibt § 9 der Satzung unverändert. 8.3 Änderung der Satzung in § 14 (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht) In der Satzung sollen in § 14 Ermächtigungen zur Nutzung elektronischer Medien bei der Durchführung der Hauptversammlung ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 14 der Satzung wird um die folgenden neuen Absätze 14.3 bis 14.5 wie folgt ergänzt:
Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert. |
II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
1. Ergänzende Angaben zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 5)
Lebensläufe und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 DCGK
1.1. Hau Yan Helvin Wong
Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG
Geschäftsführer (Director) der LFH Consultancy Company Limited, Hongkong, Volksrepublik China
Geburtsjahr: 1973
Staatsangehörigkeit: Hongkong Chinesisch
Herr Wong ist seit Dezember 2013 Mitglied und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG und wurde anschließend im Februar 2019 zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Gigaset AG gewählt. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Er ist Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie des Finanzausschusses.
Herr Wong ist als Rechtsanwalt in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen. Er hatte für verschiedene lokale und internationale Anwaltskanzleien gearbeitet und war viele Jahre im Management eines großen börsennotierten Konglomerats tätig. Er verfügt über mehr als 20 Jahre praktische Erfahrung in den Bereichen Rechtsangelegenheiten, Geschäfts- und Risikomanagement, Unternehmensführung, Finanzen, Fusionen und Übernahmen sowie Unternehmensrestrukturierungen.
Bevor er im März 2016 sein eigenes Beratungsunternehmen gründete, war Herr Wong Executive Director und Chefsyndikus von Goldin Properties Holdings Limited und Goldin Financial Holdings Limited, deren Aktien jeweils an der Hongkonger Börse im Hauptsegment notiert waren. Danach war er für die Beaufsichtigung aller rechtlichen, gesellschaftsrechtlichen, Fusions- und Übernahme- und Restrukturierungsangelegenheiten der Goldin-Gruppe verantwortlich. Bevor er für die Goldin-Gruppe arbeitete, war er als Special Counsel bei Baker & McKenzie tätig, wo er sich auf Immobilienfusionen und -übernahmen, Unternehmens-Joint-Ventures und Compliance-Fragen für öffentliche Unternehmen spezialisierte.
Herr Wong erwarb einen Bachelor-Abschluss in Rechtswissenschaften an der Manchester Metropolitan University im Vereinigten Königreich und das Postgraduierten-Zertifikat in Rechtswissenschaften an der Universität von Hongkong. Er ist auch Absolvent des Programms für leitende Führungskräfte der Universität Stanford.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Wong als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Wong und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
1.2. Dr. Paolo Vittorio Di Fraia
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Präsident, Senior Partner bei PDF Partners SAS, Paris, Frankreich
Geburtsjahr: 1960
Staatsangehörigkeit: Italienisch
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia ist seit August 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Im Laufe des Jahres 2019 war er kurzzeitig stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Er ist Vorsitzender des Finanzausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses.
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia bekleidete mehr als 30 Jahre lang mehrere leitende Positionen in verschiedenen Unternehmen, hauptsächlich im Telekommunikationssektor.
Er ist derzeit Präsident, Senior Partner bei PDF Partners SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, einer Unternehmensberatungsgesellschaft im Bereich privater Investitionen. Zuvor hatte Dr. Paolo Vittorio Di Fraia mehrere Positionen bei Alcatel-Lucent inne, zuletzt als Vizepräsident der Service Business Group IIM Region mit Sitz in Mailand.
Davor war Dr. Paolo Vittorio Di Fraia Chief Financial Officer bei Cybernet International Services Inc., einem börsennotierten Unternehmen am NASDAQ-Markt in den USA, Managing Director Europe bei Destia Communication Inc. und Finance Director Europe bei Viatel Inc.
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia hat einen Bachelor-Abschluss in Finanzverwaltung und erwarb 1995 einen Doktortitel in Wirtschaft und Handel an der Universität Salerno, Italien.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Di Fraia als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Di Fraia und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
1.3. Ulrich Burkhardt
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Geburtsjahr: 1956
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Herr Burkhardt ist seit Dezember 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Er ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
Herr Burkhardt hat in der Geschäftsführung verschiedener Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften in Deutschland als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater gearbeitet und verfügt über mehr als 35 Jahre Erfahrung in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und Unternehmensberatung und somit über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Bis September 2019 war Herr Burkhardt Senior Manager bei der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Seit 1992 verfügt Herr Burkhardt auch über eine eigene Kanzlei in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung. Herr Burkhardt war auch als Autor in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung tätig.
Die Tätigkeitsschwerpunkte von Herrn Burkhardt liegen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Mergers & Acquisitions, Due Diligence, Peer-Review-Prüfungen, Unternehmensberatung sowie Bewertungen und Gutachten.
Herr Burkhardt ist derzeit als Wirtschaftsprüfer und als Steuerberater in eigener Kanzlei tätig.
Herr Burkhardt hat einen Abschluss als Diplom-Kaufmann der Ludwig-Maximilians-Universität in München, Deutschland. Er wurde im Januar 1989 als Steuerberater und im Mai 1991 als Wirtschaftsprüfer zugelassen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Burkhardt als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Burkhardt und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
1.4. Jenny Pan
Kandidiert erstmals als Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Kauffrau und CEO, SLOAN ESTATE, Rutherford, CA, USA
Geburtsjahr: 1988
Staatsangehörigkeit: USA
Frau Pan begann ihre Karriere als Private Wealth Management Analystin in der Investment Management Abteilung bei Goldman Sachs in New York City, wo sie Investmentportfolios für private und institutionelle High-Net-Worth-Kunden verwaltete. Anschließend war sie in der Weinindustrie in den Bereichen Marketing und Vertrieb tätig und wurde Chief Operating Officer und später Chief Executive Officer bei SLOAN ESTATE, einem Weingut im Napa Valley in Kalifornien. Auf dem Weingut sammelte sie praktische Erfahrungen in der Führung eines Unternehmens als Geschäftsführerin und Betreiberin einer multikulturellen Organisation durch fusionsgefolgte Integration und im Change Management.
Frau Pan erwarb ihren Bachelor of Science mit den Schwerpunkten Wirtschaft und Kommunikationswissenschaften an der Northwestern University. Sie erhielt ihren Master of Business Administration von der Wharton School der University of Pennsylvania. Anschließend erwarb sie ihren Master in Public Administration an der John F. Kennedy School of Government der Harvard University.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird darauf hingewiesen, dass die Kandidatin für den Aufsichtsrat Frau Pan die Tochter von Herrn Pan Sutong ist und damit in persönlicher Beziehung zu einem mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Außerdem steht Frau Pan in einem Anstellungsverhältnis und damit in einer geschäftlichen Beziehung mit einer Tochtergesellschaft der Goldin Financial Holdings Limited, die zu den von Herrn Pan Sutong gehaltenen Beteiligungsgesellschaften gehört.
1.5. Flora Ka Yan Shiu
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Beraterin der Goldin Real Estate Financial Group (Corporate Development)
Geburtsjahr: 1978
Staatsangehörigkeit: Kanadisch
Frau Shiu ist seit Dezember 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Ihre reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Sie ist Mitglied des Prüfungsausschusses.
Frau Shiu arbeitete ab dem Jahr 2000 zunächst als Softwareentwicklerin für verschiedene Technologieunternehmen, wie zum Beispiel IBM Kanada. Anschließend hatte sie leitende Positionen im Finanzsektor inne und wurde 2013 Senior Director, Corporate Development bei der Goldin Real Estate Financial Group. Seit Mitte 2019 ist sie als Beraterin für die Goldin Real Estate Financial Group tätig. Daher verfügt sie über praktische Erfahrung in den Bereichen Technologie, Geschäfts- und Risikomanagement, Corporate Governance, Finanzen, M&A sowie Unternehmensumstrukturierungen.
Frau Shiu erwarb einen Bachelor-Abschluss in Systems Design Engineering an der University of Waterloo in Kanada und anschließend einen Master-Abschluss in Finanzen am Imperial College in Großbritannien.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird darauf hingewiesen, dass die Kandidatin für den Aufsichtsrat Frau Shiu in einer geschäftlichen Beziehung zu der Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur, bzw. mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur, ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin.
1.6. Barbara Münch
Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Gigaset AG
Rechtsanwältin, Geschäftsführerin der AssetMetrix GmbH, München, Deutschland
Geburtsjahr: 1971
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Im Jahr 2013 war Frau Münch bereits Mitglied und kurzzeitig stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Im Januar 2019 wurde sie nach dem Tod von Herrn Bernhard Riedel als Ersatzmitglied erneut Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG und wurde im August 2019 anschließend erneut zur stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Ihre reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Sie ist Vorsitzende des Personalausschusses und Mitglied des Finanzausschusses.
Frau Münch hat in der Geschäftsführung verschiedener Unternehmen der Finanzbranche gearbeitet und verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Compliance, Bankaufsichtsrecht, Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht.
Frau Münch ist derzeit Mitglied der Geschäftsführung der AssetMetrix GmbH mit Sitz in München, einem führenden Next Generation Asset Servicer im Bereich Private Capital. Zuvor war Frau Münch Geschäftsführerin einer in München ansässigen Investmentbank. In beiden Positionen war bzw. ist sie für alle rechtlichen, Compliance- und regulatorischen Angelegenheiten, Investor Relations und HR zuständig. Frau Münch begann ihre Karriere als Leiterin der Rechts- und Patentabteilung des Max-Planck-Forschungsinstituts für Plasmaphysik.
Frau Münch hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Ludwig-Maximilians-Universität in München, Deutschland. Sie wurde im Jahr 2000 als Rechtsanwältin zugelassen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gigaset Communications GmbH (Konzernunternehmen)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Frau Münch als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Münch und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
2. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gigaset AG (Tagesordnungspunkt 6)
Gigaset AG
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG
| A. |
Einleitung Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gigaset AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG). Die derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge bleiben davon grundsätzlich unberührt; der Aufsichtsrat behält sich eine Anpassung an das neue Vergütungssystem im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern vor. |
| B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen |
| I. |
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller von der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf absolute Maximalbeträge begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 550.000,00 und für den Vorstandsvorsitzenden EUR 650.000,00. |
| II. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der Gigaset AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen Gigaset), ihre führende Rolle im Kerngeschäftsfeld Phones zu behaupten und durch Steigerung der Marktanteile in den von Innovationen geprägten Wachstumsbereichen Smartphones, Smart Home und Professional langfristig rentables Wachstum zu generieren. Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) bemisst sich teilweise (zu 50% bis 75%) nach finanziellen Leistungskriterien (einer Ertragskennzahl (auszuwählen aus EBIT, EBITDA oder EBIT-Marge), Free Cashflow und Umsatz) womit die Ausrichtung auf eine Steigerung der Profitabilität, die frei verfügbare Liquidität und eine angemessene Erlösentwicklung unterstützt wird. Im Übrigen (zu 25% bis 50%) bemisst sich der STI an durch den Aufsichtsrat jährlich festzulegenden operativen Zielen mit besonderer Bedeutung für die strategische Unternehmensentwicklung, wie z.B. wesentliche Projekte. Die an der Erreichung langfristiger Ziele innerhalb einer vierjährigen Performance-Periode ausgerichtete, jährlich ausgelobte langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive – LTI) berücksichtigt im Schwerpunkt die Erreichung strategischer Mehrjahresziele, daneben aber auch nichtfinanzieller Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental Social and Governance, ESG). Über die Festlegung der Mehrjahresziele kann der Aufsichtsrat insbesondere die erfolgreiche strategische Transformation der Gigaset im Rahmen der Vision „Gigaset 2025“ und darüber hinaus incentivieren. Die maßgeblichen nichtfinanziellen ESG-Ziele knüpfen an die langfristige Unternehmensentwicklung im Interesse aller Stakeholder der Gigaset AG (z.B. durch Berücksichtigung einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit) im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft an. Durch die Einführung einer Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) wird die Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens zusätzlich gestärkt. Die langfristig erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie hängt wesentlich davon ab, dass qualifizierte Führungskräfte für die Leitung der Gigaset AG gewonnen und gehalten werden können. Das vorliegende Vergütungssystem legt einen entsprechenden strukturellen Rahmen vor, der eine solche am Unternehmensinteresse ausgerichtete Personalpolitik des Aufsichtsrats und eine angemessene Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands ermöglicht. |
| III. |
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG) |
| 1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt, Versorgungsleistungen sowie verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütungsbestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) und die langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive) vorgesehen.
|
|
Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Beiträge zu Versorgungsleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 45% bis ca. 83%. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen bei ca. 5% bis ca. 10% und der Versorgungsbeiträge bei bis zu ca. 2% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 17% bis ca. 55%. Der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 7% bis ca. 22% und der Anteil des LTI bei ca. 10% bis ca. 33% der Ziel-Gesamtvergütung, wobei der Anteil des LTI den Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung um ca. 50% übersteigt. |
| 2. |
Fixe Vergütungsbestandteile |
| 2.1 |
Festes Jahresgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden. |
| 2.2 |
Versorgungsregelung Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung einen festen, im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festzulegenden Betrag, der auf Grundlage eines beitragsorientierten Plans an einen externen Versorgungsträger geleistet wird (z.B. im Rahmen einer Direktversicherung). Die Höhe der Beiträge beläuft sich maximal auf bis zu ca. 2% der Ziel-Gesamtvergütung. Weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt. Abweichend davon besteht zugunsten von Herrn Weßing eine Direktzusage, die über ein Treuhandmodell (CTA) strukturiert ist und auf einer Übernahme der vormaligen Betriebsrentenregelung der Siemens AG (BSAV) beruht. Die Gesellschaft dotiert das zugehörige Versorgungskonto durch jährliche Beiträge i.H.v. EUR 7.000,-. Zusätzlich ist Herr Weßing berechtigt, Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung (STI und/oder LTI) jeweils in voller Höhe in die Direktzusage einzubringen. Ferner hat Herr Weßing bei Austritt für den Zeitraum von sechs Monaten Anspruch auf ein Übergangsgeld (unter Anrechnung der Betriebsrentenleistungen) nach näherer Maßgabe einer vormaligen Firmenrichtlinie der Siemens AG, die im Hinblick auf den erfolgten Betriebsübergang auch für Herrn Weßing gilt. Die vorgenannten Versorgungsregelungen für Herrn Weßing können auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden. |
| 2.3 |
Nebenleistungen Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus werden bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung. |
| 3 |
Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen (Short-Term Incentive – STI) und einer variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI). |
| 3.1 |
Short-Term Incentive (STI) Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als variable Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („STI-Zielbetrag“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Zahlungen aus dem STI hängen zu 50% bis 75% von drei finanziellen Leistungskriterien (Ertragskennzahl (Auswahl aus EBIT, EBITDA oder EBIT-Marge, „Ertrags-KPI“), Free Cashflow und Umsatz) sowie zu weiteren 25% bis 50% von der Erreichung operativer Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung ab. Ferner kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,8 bis 1,2) den etwaigen Eintritt außergewöhnlicher Entwicklungen berücksichtigen (s.u. Ziff. 3.3). Die finanziellen Leistungskriterien werden insgesamt mit mindestens 50% bis maximal 75% gewichtet (Ertrags-KPI 10% bis 30%; Free Cashflow 10% bis 30%, Umsatz 10% bis 30%) die Jahresziele mit strategischer Bedeutung werden mit mindestens 25% bis maximal 50% gewichtet. Die Gewichtung der Leistungskriterien muss in Summe 100% ergeben. Die Gewichtung wird zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat innerhalb dieser Spannbreiten festgelegt, um basierend auf der Unternehmensstrategie und der geschäftlichen Entwicklung der Gigaset besonders relevante Schwerpunkte setzen zu können. Die aus der Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien sowie dem Erreichen vom Aufsichtsrat festgelegter gemeinsamer oder individueller Jahresziele errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem festgelegten STI-Zielbetrag (in Euro) und gegebenenfalls dem Modifier (0,8 bis 1,2) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 125% des STI-Zielbetrags begrenzt. Finanzielle Leistungskriterien: Ertrags-KPI, Free Cashflow und Umsatz Als finanzielle Leistungskriterien sind ein Ertrags-KPI, der Free Cashflow und der Umsatz vorgesehen. Den maßgeblichen Ertrags-KPI wählt der Aufsichtsrat aus den folgenden drei Finanzkennzahlen aus:
Die Auswahl einer Kennzahl für den Ertrags-KPI trifft der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere im Hinblick auf eine entsprechende Anreizeffizienz im Einklang mit der Unternehmensstrategie spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Das finanzielle Leistungskriterium Free Cashflow beschreibt den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit abzüglich des Mittelabflusses aus Investitionstätigkeit. Für den Umsatz sind die Netto Umsatzerlöse maßgeblich. Maßgeblich sind jeweils die Werte für den von der Gigaset AG geführten Konzern. Mit den Leistungskriterien Ertrags-KPI (EBIT, EBITDA, oder EBIT-Marge) sowie Free Cashflow und Umsatz knüpft dieser Teil des STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung der Profitabilität, operativ generierter Liquidität und der Erlösentwicklung der Gigaset an, die auch zur Steuerung und Überwachung des Unternehmens eingesetzt werden und Kerngrößen zur Messung des Unternehmenserfolgs darstellen. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI. Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einheitliche Zielvorgaben (einschließlich Schwellen- und Maximalwerte) für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen liegt hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien Ertrags-KPI und Free Cashflow zwischen 0% und 150%; die Zielerreichung für das Umsatzkriterium ist auf maximal 100% beschränkt. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert (Ertrags-KPI und Free Cashflow) festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 150% (Ertrags-KPI und Free Cashflow). Zwischen dem Schwellen- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad jeweils linear. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems werden auch die finanziellen Leistungskriterien dahingehend beurteilt, ob eine im Hinblick auf die Unternehmensziele angemessene Anreizwirkung erzielt wird. Ist dies nach der Beurteilung des Aufsichtsrats nicht mehr der Fall, ist der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, finanzielle Leistungskriterien für zukünftige Geschäftsjahre anzupassen. Dabei können insbesondere unter Berücksichtigung der strategisch relevanten Steuerungsgrößen der Gigaset einzelne finanzielle Leistungskriterien durch andere finanzielle Leistungskriterien ersetzt oder auch die Kriterienanzahl geändert werden. Leistungskriterium: Gemeinsame oder individuelle Jahresziele In die Gesamtzielerreichung des STI geht neben den finanziellen Leistungskriterien auch die Erreichung operativer Jahresziele mit strategischer Bedeutung ein. Die Erreichung der Jahresziele wird neben der Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Ziele mit 25% bis 50% gewichtet. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres ein oder mehrere individuelle oder kollektive Jahresziele für den STI fest, die auf Jahressicht strategische Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Gigaset haben. Solche Zielvorgaben können insbesondere folgende Aspekte umfassen:
Die Aufnahme der Erreichung strategisch relevanter Jahresziele als bis zu 50% gewichtetes Leistungskriterium neben finanziellen Zielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für den Gesamtvorstand maßgeblich sind. Den Jahreszielen sind qualitativ oder quantitativ messbare Kriterien zuzuordnen, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eine nachvollziehbare Feststellung der Zielerreichung ermöglichen. Mehrere festgelegte Jahresziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres keine abweichende Gewichtung bestimmt hat. Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 100%. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht. |
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| 3.2 |
Long-Term Incentive (LTI) Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) gewährt. Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100%iger Zielerreichung („LTI-Zielbetrag“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Maßgeblich ist die Zielerreichung innerhalb einer vierjährigen Performance-Periode, wobei jedes Geschäftsjahr eine dem LTI-Zielbetrag entsprechende Tranche ausgelobt wird. Zahlungen aus dem LTI hängen zu ca. 66% von der Erreichung strategischer Mehrjahresziele sowie zu ca. 33% von nichtfinanziellen ESG-Zielen ab. Ferner kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,8 bis 1,2) den etwaigen Eintritt außergewöhnlicher Entwicklungen berücksichtigen (s.u. Ziff. 3.3). Die aus dem Erreichen strategischer Mehrjahresziele errechnete Zielerreichung geht mit einer Gewichtung von ca. 66% und diejenige aus dem Erreichen von nichtfinanziellen ESG-Zielen mit ca. 33% in die Gesamtzielerreichung für den LTI ein und wird mit dem festgelegten LTI-Zielbetrag (in Euro) und gegebenenfalls dem Modifier (0,8 bis 1,2) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 100% des LTI-Zielbetrags begrenzt. Leistungskriterium: Strategische Mehrjahresziele Leistungskriterium für die Auszahlung eines LTI ist zum einen die Erreichung strategischer Mehrjahresziele, gewichtet mit insgesamt ca. 66%, innerhalb einer vierjährigen Performance-Periode. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Geschäftsjahres mindestens drei individuelle oder kollektive Mehrjahresziele mit langfristiger strategischer Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Gigaset fest. Strategische Mehrjahresziele können insbesondere Meilensteine in der Verbesserung des Transformationsprozesses der Gigaset sein, etwa das Wachstum in neuen Segmenten. Auch der erfolgreichen Fortsetzung der Digitalisierungsstrategie der Gigaset kann durch die Festlegung entsprechender Zielsetzungen Rechnung getragen werden. Ferner kann der Aufsichtsrat für die Festlegung der Mehrjahresziele auch die Margen-Entwicklung und den Anteil wiederkehrender Erlöse berücksichtigen. Die Aufnahme der Erreichung strategischer LTI-Ziele als Leistungskriterium mit überwiegendem Gewicht ermöglicht es dem Aufsichtsrat, gezielte Anreize im Zusammenhang mit der strategischen Unternehmensentwicklung im Allgemeinen und dem laufenden Transformationsprozess der Gigaset im Besonderen zu setzen. Leistungskriterium: Nichtfinanzielle ESG-Ziele In die Gesamtzielerreichung des LTI geht zudem auch die Erreichung nichtfinanzieller ESG-Ziele, gewichtet mit ca. 33%, ein. Maßgeblich ist die Erreichung eines oder mehrerer durch den Aufsichtsrat festzulegender ESG-Ziele. Durch die Aufnahme von nichtfinanziellen ESG-Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung, wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) und vergleichbarer nichtfinanzieller ESG-Ziele (z.B. EcoVadis-Rating), werden langfristige Anreize zur Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder der Gigaset gesetzt. Dem kommt für den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gigaset wesentliche Bedeutung zu, weshalb sich der Aufsichtsrat für eine signifikante Gewichtung mit ca. 33% des LTI-Zielbetrags entschieden hat. Die Festlegung der konkreten nichtfinanziellen ESG-Ziele trifft der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie der Gigaset AG, die auch Gegenstand des CSR-Berichts der Gigaset AG ist. Zielfestlegung und Zielerreichung der Mehrjahresziele und ESG-Ziele Die Festlegung der strategischen Mehrjahresziele sowie der nichtfinanziellen ESG-Ziele, jeweils für die maßgebliche vierjährige Performance-Periode, nimmt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für den Gesamtvorstand maßgeblich sind. Den Zielen sind qualitativ oder quantitativ messbare Kriterien zuzuordnen, die nach Abschluss der Performance-Periode eine nachvollziehbare Feststellung der Zielerreichung ermöglichen. Mehrere festgelegte LTI-Ziele werden innerhalb des jeweiligen Leistungskriteriums (strategische Mehrjahresziele, nichtfinanzielle ESG-Ziele) gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode keine abweichende Gewichtung bestimmt hat; einzelne strategische Mehrjahresziele sind mit mindestens 10% zu gewichten. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für eine Performance-Periode erfolgt nicht. Die jeweilige Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 100%. |
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| 3.3 |
Anpassungsfaktor im Falle etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen Für die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) ist ein sog. Modifier als Anpassungsfaktor (Faktor: 0,8 bis 1,2) vorgesehen, über den das Auftreten etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen berücksichtigt werden kann. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind. Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat im Falle des Auftretens etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dabei kann der Faktor, der multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung des STI und/oder des LTI angewendet wird, zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Über eine etwaige Anwendung des Modifiers zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet. |
| IV. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG) Der LTI wird grundsätzlich nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt. Wegen der zeitlich begrenzten Möglichkeit eines Einbehalts bzw. einer Rückforderung variabler Vergütung (Malus/Clawback) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen. |
| V. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (STI, LTI) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen. Zudem kann der Aufsichtsrat den Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern. Eine Rückforderung aufgrund der Malus- und Clawback-Regelung ist ausgeschlossen, wenn der Auszahlungszeitpunkt bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt. Gesetzliche Rückforderungsmöglichkeiten, wie z.B. die Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt. |
| VI. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG) |
| 1 . |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG) Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Klaus Weßing hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2022. Falls die ordentliche Hauptversammlung der Gigaset AG für das Geschäftsjahr 2021 nach dem 30. Juni 2022 stattfindet, endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der Gigaset AG für das Geschäftsjahr 2021 stattfindet. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Schuchardt hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2022. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Weßing und Herrn Schuchardt sind wie folgt an die Bestellung als Vorstandsmitglied gekoppelt: Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) enden auch die Vorstandsdienstverträge zum Ende einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Stellt der Abberufungsgrund zugleich einen wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB dar, enden die Vorstandsdienstverträge bereits mit Wirksamwerden der Abberufung. |
| 2 . |
Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG) Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen darüber, ob im Falle einer Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags noch nicht fällige variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern und Fälligkeitszeitpunkten bzw. Haltedauern ausbezahlt werden. Eine zeitlich vorgezogene Abrechnung und der Ansatz einer abweichenden Bemessung (z.B. prognostisch ermittelte Zielerreichung) bleiben im Einzelfall vorbehalten. |
| 3 . |
Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG) Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert. |
| 4 . |
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Im Rahmen einer Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) sind sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet, jährlich Aktien der Gesellschaft zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Die Erwerbsverpflichtung besteht in einem jährlich wiederkehrenden Umfang von mindestens 5% des festen Jahresgehalts (brutto). Die Erwerbsverpflichtung ist auf 100% des festen Jahresgehalts (brutto) gedeckelt, wobei bereits gehaltene Aktien eines Vorstandsmitglieds angerechnet werden. |
| VII |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Bereichsleiter mit direkter Berichtspflicht an den Vorstand (oberer Führungskreis) sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. |
| VIII |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG) Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Personalausschluss des Aufsichtsrats kann vorbereitend tätig werden und dem Plenum insbesondere einen Vorschlag für das Vergütungssystem unterbreiten. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führen Aufsichtsrat und gegebenenfalls vorbereitend Personalausschuss nach pflichtgemäßem Ermessen (regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen) – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich). Im Hinblick auf die eventuelle Anpassung finanzieller Leistungskriterien des STI (z.B. durch Ersetzung eines Kriteriums durch ein geeigneteres Kriterium) für zukünftige Geschäftsjahre wird auf die entsprechenden Ausführungen unter Ziff. III.3.1 verwiesen. Im Rahmen der Überprüfung können der Aufsichtsrat, ebenso wie gegebenenfalls auch der Personalausschuss, bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzuziehen. Dabei achten Aufsichtsrat und Personalausschuss auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, werden Aufsichtsrat und Personalausschuss diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung). Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gigaset AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG). |
III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist am 28. März 2020 in Kraft getreten und wurde zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geändert (im Folgenden als „COVID-19-Gesetz“ bezeichnet).
Um die Aktionäre und alle anderen sonst an der Hauptversammlung beteiligten Personen bestmöglich in Bezug auf die COVID-19-Pandemie zu schützen und um überhaupt unter diesen Umständen eine Hauptversammlung abhalten zu können, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Sinne des COVID-19-Gesetzes abzuhalten.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird am 08. Juni 2021 in voller Länge live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
Gigaset AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. Mai 2021 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 01. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche Identifikationsnummer (PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Briefwahlstimmen können elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) abgegeben werden.
Dabei ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen im Aktionärsportal entscheidend. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt die hierzu abgegebene Stimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre haben die Möglichkeit, in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten oder über die Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 07. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ (Zugang),
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unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder |
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unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder |
| ― |
elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de |
abgegeben werden. Unter diesen Adressen können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 07. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ (Zugang), in Textform auch geändert oder widerrufen werden.
Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Die Bevollmächtigten können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern können ihrerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular kann auch über die Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht das Aktionärsportal unter:
https://gigaset.hvanmeldung.de
sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Gigaset AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
oder elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de
Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.
Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 08. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Gigaset AG
-Vorstand-
Frankenstr. 2
46395 Bocholt
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 24. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Gigaset AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
oder elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 06. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, elektronisch einzureichen sind.
Fragen der Aktionäre können nur über das Aktionärsportal unter:
https://gigaset.hvanmeldung.de
eingereicht werden.
Später oder anderweitig eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Ebenfalls über das Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
können Aktionäre, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 132.455.896.
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gigaset AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
Bocholt, im April 2021
Gigaset AG
Der Vorstand