Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach den Paragrafen 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss am 14. April 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach Paragraf 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von € 22.997.094,75 wie folgt zu verwenden:

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien, sind sie nach Paragraf 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei einer regulären Dividende von € 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie der Sonderdividende von € 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie) ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach Paragraf 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (einschließlich der Sonderdividende) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende (einschließlich der Sonderdividende) ist somit für den 18. Juni 2021 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 sowie, falls dies durchgeführt wird, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zu wählen.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2020 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2021 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

Beschlussfassung über die Neuwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 enden die Aufsichtsratsmandate von Kim-Eva Wempe und von Detlev Meyer.

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft setzt sich entsprechend den Paragrafen 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach Paragraf 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

In der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2016 wurden Kim-Eva Wempe und Detlev Meyer bis zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Da ihre jeweilige Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet, soll eine Neuwahl von Frau Kim-Eva Wempe und Herrn Detlev als Aufsichtsratsmitglied erfolgen.

Gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, die unter den Buchstaben a und b genannten Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Im Falle seiner Wahl soll Herr Detlev Meyer erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beide vorgeschlagenen Kandidierenden gehören dem Aufsichtsrat bereits an. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidierenden den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Kim-Eva Wempe nimmt zurzeit keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen nach Paragraf 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit amtlicher Bekanntmachung vom 20. März 2020 (DCGK) wahr.

Detlev Meyer nimmt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ein Mandat in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremium von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen nach Paragraf 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des DCGK wahr:

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Die Wahlvorschläge und die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses wurden unter Berücksichtigung der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen des DCGK und speziell unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.

Kim-Eva Wempe

Die 1962 in Hamburg geborene studierte Betriebswirtin trat nach mehreren Auslandspraktika unter anderem bei Rolex, Patek Philippe und Cartier 1984 in die Gerhard D. Wempe KG ein, zunächst mit den Schwerpunkten Einkauf und Disposition, Personalentwicklung, Marketing und Public Relations. Seit 1994 ist sie eine der beiden persönlich haftenden Gesellschafter. 2003 übernahm Kim-Eva Wempe in vierter Generation die operative Geschäftsführung des traditionsreichen Familienunternehmens und erweiterte das Unternehmensportfolio um weitere hochwertige Fertigungsstandorte in Deutschland. 2007 erhielt sie die Auszeichnung »Hamburger Unternehmerin des Jahres«.

Kim-Eva Wempe unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des DCGK.

Detlev Meyer

Der 1953 geborene Detlev Meyer verfügt über langjährige und umfangreiche Erfahrung als erfolgreicher Unternehmer im Einzel- und Omnichannelhandel, unter anderem durch den nationalen und internationalen Aufbau der von ihm mitgegründeten Modemarken Street One und CECIL, deren Markenauftritt in den 90er-Jahren um Franchisefilialen im In- und Ausland ergänzt wurde. Seit dem Verkauf seiner Unternehmensanteile 2004 widmete er sich dem Weingeschäft. Detlev Meyer ist Eigentümer eines deutschen Weinguts sowie einer der vier Unternehmerinvestoren beim Private-Equity-Fonds Genui. Über die Tocos Beteiligung GmbH in Hamburg ist er seit 2005 Großaktionär und seit 2015 Mehrheitsaktionär der Hawesko Holding AG.

Detlev Meyer ist Gesellschafter und Geschäftsführer der Tocos Beteiligung GmbH (als wesentlich beteiligter Aktionärin der Hawesko Holding Aktiengesellschaft im Sinne der Ziffer C.13 des DCGK).

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind hier dokumentiert sowie unter der Adresse

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Dort ist auch die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt, ob die vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Hawesko Holding Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Hawesko Holding Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär stehen, deren Offenlegung nach Ziffer C.13 des DCGK empfohlen wird. Darüber hinaus sind dort auch die Angaben gemäß Ziffer C.14 des DCGK zu den relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie den wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der beiden vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Paragraf 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Paragraf 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde am 19. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach Paragraf 16 der Satzung der Gesellschaft, einschließlich des im Folgenden dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder, zu bestätigen.

Paragraf 16 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung berechnet sich aus einem fixen Teil, aus einem variablen Teil und aus einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt („Sitzungsgeld“). Der fixe Teil beträgt Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil berechnet sich als 0,2% des Bilanzgewinns vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld beträgt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese Vergütung erhalten auch Aufsichtsratsmitglieder für Sitzungen eines Ausschusses, an denen sie als aus der Mitte des Aufsichtsrats bestellte Mitglieder dieses Ausschusses oder im Rahmen ihres Teilnahmerechts nach § 109 Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die 2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die 1 1/​2-fache Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

(3) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens Euro 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.

Das entsprechende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a) Grundzüge des Vergütungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Vergütungskomponente sowie eine variable, erfolgsorientierte Vergütungskomponente vor. Die variable Komponente der Vergütung orientiert sich am Bilanzgewinn des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese jahresbezogene Vergütungskomponente der Bedeutung der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates angemessen Rechnung trägt. Eine zeitgerechte Bemessung der variablen Vergütung trägt unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch das Ausscheiden oder den Eintritt neuer Aufsichtsratsmitglieder besser Rechnung. Im Übrigen wird mit dem Bilanzgewinn an ein objektiv feststellbares und dem jeweils festgestellten Jahresabschluss zu entnehmendes Kriterium für den Unternehmenserfolg angeknüpft, was nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine effektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat erlaubt, die wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet. Die Gewährung einer kombinierten festen und erfolgsabhängigen Vergütung auf Basis des Bilanzgewinns hat sich in der Vergangenheit bewährt. Die Höhe der Vergütung hängt im Übrigen von den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab, wodurch zusätzliche übernommene Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 des DCGK 2020.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat – auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – angemessen, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine effektive Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein vertikaler Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Arbeitnehmervergütung.

b) Feste und variable Vergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine Vergütung, die sich aus einem festen Teil, einem variablen Teil und einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt („Sitzungsgeld“), berechnet. Die Festvergütung beträgt EUR 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil der Vergütung berechnet sich als 0,2% des Bilanzgewinns der Gesellschaft vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 1.050,00 pro Sitzung und wird auch für Sitzungen eines Ausschusses gewährt, an denen ein Aufsichtsratsmitglied als bestelltes Mitglied des Ausschusses oder im Rahmen seines Teilnahmerechts nach § 109 Abs. 2 AktG teilnimmt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die 2-fache, Stellvertreter erhalten die 1 1/​2-fache Vergütung.

c) Auslagenersatz

Neben der Gewährung der beschriebenen Vergütung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit entstehenden baren Auslagen einschließlich der auf ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer erstattet. Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

d) D&O-Versicherung

Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder zudem einen Anspruch auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitglieds unaufgefordert Gebrauch machen wird. Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/​oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche. Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte. Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandats den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandats fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen. Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.

e) Maximalvergütung

Eine betragsmäßig bezifferte Obergrenze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, der variablen Vergütung, des Sitzungsgelds, der Versicherungsprämien für die D&O Versicherung, der Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer.

f) Sonstige Regelungen

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen und Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind nicht vorgesehen.

g) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich). Bei Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und/​oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt nach Paragraf 87a Absatz 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung nach Paragraf 120a Absatz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 (vergleichen Sie bitte Paragraf 26j Absatz 1 Einführungsgesetz zum AktG).

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft (Hawesko Holding) ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung des Konzerns. Wesentliches unternehmensstrategisches Ziel ist es, profitabel zu wachsen und damit das Unternehmensergebnis und die Rendite des eingesetzten Kapitals zu steigern. Das Vergütungssystem incentiviert neben der Erfüllung qualitativer strategischer Ziele als Hauptbestandteil der variablen Vergütung die Steigerung des EBITs.

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für den Vorstand von Hawesko Holding stellt ein wirksames Instrument dar, um sicherzustellen, dass die Hawesko Holding ihre Unternehmensstrategie erfolgreich umsetzt.

Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen vorrangig Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Beschäftigte anzugleichen.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihres jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Hawesko Holding partizipieren zu lassen. Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder von Hawesko Holding.

Den Vorgaben der Paragrafen 87 Absatz 1 und 87a Absatz 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Nominierungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann er externe Berater hinzuziehen, wobei er darauf achtet, dass sie von Vorstand und Unternehmen unabhängig sind. Auch bei der Fest- und Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Bei Interessenskonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem fest, das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wurde.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Personal- und Nominierungsausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, wenn das erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird es der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich den Regelungen dieses Systems angepasst werden.

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Hawesko Holding ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems erfolgt im Grundsatz kein vertikaler interner Vergleich der Vergütung des Vorstands mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der Hawesko Holding.

a. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung und Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus der variablen Vergütung, bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus), sowie einer möglichen zusätzlichen Bonuszahlung (Extrabonus) zusammen.

Die variable Vergütung ist an das Erreichen definierter Erfolgsziele gekoppelt. Den Extrabonus kann der Aufsichtsrat an das Erreichen von Erfolgszielen koppeln. Er kann ihn jedoch auch ohne Koppelung an Erfolgsziele auf der Grundlage einer Regelung im Vorstandsdienstvertrag für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds gewähren.

Erreicht das Vorstandsmitglied in der variablen Vergütung und – bei einer Koppelung des Extrabonus an Erfolgsziele – auch im Extrabonus einen Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, ergibt die Summe aus der Auszahlung der variablen Vergütung, dem Extrabonus, der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

b. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Die nachfolgend beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Hawesko Holding.

Die folgende Darstellung unterscheidet zwischen einem Jahr, in dem kraft Entscheidung des Aufsichtsrats kein, und einem Jahr, in dem ein Extrabonus gewährt wird.

c. Vergütung in Jahren ohne Extrabonus

Für die Mitglieder des Vorstands entfallen bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung rund 50 bis 70 Prozent auf die Festvergütung. Der Zielbonus trägt circa 20 bis 32 und der Leistungsbonus etwa 9 bis 15 Prozent zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Es werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 1 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung gewährt.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der genannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben aufgrund schwankender Bewertung oder Inanspruchnahme der Nebenleistungen, die für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden.

d. Vergütung in Jahren mit Extrabonus

Für die Mitglieder des Vorstands entfallen bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung und – für den Fall einer Koppelung des Extrabonus an Erfolgsziele – auch beim Extrabonus etwa 40 bis 60 Prozent auf die Festvergütung. Der Zielbonus trägt rund 19 bis 25, der Leistungsbonus etwa 7 bis 13 und der Extrabonus bei Gewährung der maximalen Höhe circa 13 bis 20 Prozent zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Es werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 1 bis 2 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung gewährt.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der genannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben aufgrund schwankender Bewertung oder Inanspruchnahme der Nebenleistungen, die für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden.

Der Aufsichtsrat hat nach Paragraf 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen und variablen Vergütungskomponenten (Ziel-, Leistungs- und Extrabonus), festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die bestenfalls erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Gesamtvorstand € 4.000.000.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (darunter Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber), fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

a. Fixe Vergütungskomponenten

i) Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festvergütung auch etwaige sonstige Tätigkeiten bei mit Hawesko Holding verbundenen Unternehmen abgegolten. Im Einzelfall können Vorstandsmitglieder jedoch aufgrund eines zusätzlichen Anstellungsverhältnisses für Geschäftsführungstätigkeiten für eine Konzerntochtergesellschaft Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft erhalten, die dann jedoch in der Zielgesamtvergütung sowie der Maximalvergütung nach diesem Vergütungssystem erfasst sind. Die Höhe der von Hawesko Holding gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

ii) Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Nebenleistungen inklusive Sachleistungen. Hierzu kann die Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens gehören sowie Zuschüsse von Hawesko Holding zu Kranken- und Pflegeversicherungen. Zudem können für die Vorstandsmitglieder unter anderem D&O-Versicherungen, Unfallversicherungen für den Todes- und Invaliditätsfall sowie Krankenhaustagegeldversicherungen abgeschlossen werden.

b. Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus der variablen Vergütung, bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus), sowie aus einem möglichen Extrabonus zusammen.

Für jede der variablen Vergütungskomponenten werden für jedes Vorstandsmitglied jährliche Höchstbetragsgrenzen festgelegt, die beim Ziel- und Leistungsbonus den jeweiligen Zielwerten entsprechen (d.h. der Bonushöhe bei 100 Prozent Zielerreichung). Die Summe aus diesen Höchstbetragsgrenzen und der Summe der Festvergütung für die Dreijahresplanungsperiode ergibt den sogenannten Gehaltshöchstbetrag.

Die variable Vergütung (Ziel- und Leistungsbonus) ist an das Erreichen definierter Erfolgsziele während einer Dreijahresplanungsperiode gekoppelt. Den Extrabonus kann der Aufsichtsrat an das Erreichen von Erfolgszielen koppeln. Er kann ihn jedoch auch ohne Koppelung an Erfolgsziele auf der Grundlage einer Regelung im Vorstandsdienstvertrag für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds gewähren.

i) Grundzüge und Leistungskriterien des Zielbonus

Der Zielbonus ist eine Ergebniskomponente, die sich am nachhaltigen Geschäftserfolg des Gesamtkonzerns während einer Dreijahresplanungsperiode orientiert.

Die Höhe der Zielbonus ist abhängig von dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns innerhalb einer Dreijahresplanungsperiode. Das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns ergibt sich aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Dreijahresplanung des Vorstands. Nach unten ist die Zahlung des Zielbonus begrenzt durch die Erreichung eines sogenannten Mindestergebnisses im Rahmen einer Addition der Ergebnisse (EBIT) des Gesamtkonzerns während der Dreijahresplanungsperiode. Bei dem finanziellen Leistungskriterium (Plan-EBIT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet. Das EBIT enthält vorwiegend nur betriebliche Erträge und zeigt damit den Erfolg im operativen Bereich.

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass die Zahlung des Zielbonus unter weiteren (gegebenenfalls auch kumulativen) Zielvoraussetzungen steht. Als zusätzliche Zielvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat beispielsweise festlegen, dass das EBIT eines bestimmten Geschäftsjahrs das eines anderen Geschäftsjahrs übersteigt.

Die Ermittlung der Zielerreichung und die Auszahlung des Extrabonus erfolgen folgendermaßen:

ii) Grundzüge und Leistungskriterien des Leistungsbonus

Der Leistungsbonus ist eine Komponente, die sich an der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds während der Dreijahresplanungsperiode orientiert.

Die Festlegung der Leistungsziele für den Leistungsbonus erfolgt durch den Aufsichtsrat unter Beachtung billigen Ermessens. Der Aufsichtsrat kann die durch das Vorstandsmitglied zu erreichenden Leistungsziele für den gesamten Dreijahreszeitraum sowie – je nach Entwicklung der Hawesko Holding – auch Leistungsziele für einen kürzeren Zeitraum (etwa Jahresziele) festlegen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Leistungsziele nachträglich festzusetzen oder bereits festgesetzte Leistungsziele nachträglich anzupassen.

Die Ermittlung der Zielerreichung und die Auszahlung des Extrabonus erfolgen folgendermaßen:

iii) Grundzüge und Leistungskriterien des Extrabonus

Bei einem deutlich über den Planzielen liegenden Ergebnis oder bei sonstigen außerordentlichen Leistungen kann der Aufsichtsrat einen Extrabonus gewähren. Ein Extrabonus darf nicht dazu führen, dass der Gehaltshöchstbetrag überschritten wird.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten Bedingungen, unter denen ein Extrabonus gewährt werden kann, in den Vorstandsdienstverträgen fest. Er kann unter anderem bestimmen, dass ein Teil des Extrabonus an die Übererfüllung der Ziele des Zielbonus oder an die Erreichung anderer Ziele gekoppelt ist. Zum Beispiel kann die Gewährung eines Extrabonus davon abhängig gemacht werden, dass die tatsächliche Wachstumsrate (CAGR) des Gesamtkonzerns in einem Dreijahreszeitraum um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt überstiegen wird. Dies schließt jedoch nicht aus, dass der Extrabonus auch für außerordentliche Leistungen gewährt wird, für die keine Ziele festgelegt wurden. Das setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Vorstandsdienstvertrag eine vertragliche Grundlage für die Gewährung eines Extrabonus vorsieht.

Die Ermittlung der Zielerreichung (bei einer Koppelung an Erfolgsziele) und die Auszahlung des Extrabonus erfolgen folgendermaßen:

Die Vorstandsdienstverträge können hinsichtlich der variablen Vergütung (Ziel- und Leistungsbonus) die Möglichkeit von Abschlagszahlungen vorsehen, deren Höhe durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt wird. Ist für diesen Fall nach Abschluss der Dreijahresplanungsperiode eine erdiente variable Vergütung (Ziel- und/​oder Leistungsbonus) nach Vorliegen des Testats für den jeweiligen Jahresabschluss niedriger als die erhaltenen Abschlagszahlungen, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, den zu viel erhaltenen Betrag zurückzuzahlen.

a) Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben höchstens fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Vorstandsdienstverträgen nicht vorgesehen. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit enden die Vorstandsdienstverträge spätestens automatisch drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

b) Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Wird der Vorstandsdienstvertrag vorzeitig beendet, werden die Festvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile jeweils nur zeitanteilig für den Zeitraum bis zum Ausscheiden bezahlt.

Zudem können die Vorstandsdienstverträge vorsehen, dass die variablen Vergütungsbestandteile im Falle einer berechtigten Freistellung für den Zeitraum der Freistellung zeitanteilig entfallen.

Bei einer berechtigten außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch die Hawesko Holding aus wichtigem Grund entfallen der Anspruch auf die variable Vergütung (Ziel- und Leistungsbonus) und ein möglicher Extrabonus. Bereits erhaltene Abschlagszahlungen sind nicht zurückzuzahlen, wenn sich eine Rückzahlungsverpflichtung nicht aus einer Verpflichtung ergibt, die unter Ziffer VII. dargestellt ist.

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit können Abfindungszahlungen vereinbart werden. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) folgend ist die Höhe einer Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags.

c) Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, haben seine Witwe beziehungsweise ihr Witwer und die Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung und der variablen Vergütung für den Sterbemonat und für die zwölf darauf folgenden Monate, längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

Mit der Vergütung nach dem Vorstandsdienstvertrag sind grundsätzlich alle Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds für Hawesko Holding und ihre verbundenen Unternehmen (Vorstands-, Geschäftsführungs- sowie Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter) abgegolten. Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen Hawesko Holding angehört.

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (Paragraf 87a Absatz 2 Satz 2 AktG). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, etwa durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung vom bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem des Vorstands abzuweichen, ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Maximalvergütung, Leistungskriterien der variablen Vergütungskomponenten, Bandbreiten der möglichen Zielerreichung bezüglich der variablen Vergütungskomponenten, die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungskomponenten und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der WineTech Commerce GmbH

Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die »Organträgerin«) hat am 13./​15. April 2021 mit der WineTech Commerce GmbH (nachfolgend die »Organgesellschaft«) einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der »Vertrag«) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 13./​15. April 2021 zwischen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der WineTech Commerce GmbH wird zugestimmt.

Ergänzende Informationen und Unterlagen zu TOP 9

Im Einklang mit Paragraf 293f AktG sind die folgenden Unterlagen von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auf der Internetseite

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« veröffentlicht:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 zugänglich sein.

Website der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls auf der genannten Website zugänglich gemacht. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Onlineportal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Adresse

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Auf der

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung € 13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.983.403. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 15. Juni 2021 auf Grundlage von Paragraf 1 GesRuaCOVBekG, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt wird. Angesichts der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der von der Freien und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln sollen zur Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters in den Räumlichkeiten des Notariats am Ballindamm, Ballindamm 40, 20095 Hamburg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Adresse

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zuschalten. Die Möglichkeit, dass Aktionäre nach Paragraf 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht. Die Bild- und Tonübertragung ermöglicht vor allem keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Paragrafen 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Aktionärsportal

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten das unter der Adresse

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

Das Aktionärsportal ist ab dem 25. Mai 2021 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll geben. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung«. Dort können sie auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abrufen. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, speziell des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, vor allem des Stimmrechts, sind nach Paragraf 18 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Als Nachweis der Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte ist nach Paragraf 18 der Satzung der Gesellschaft ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dieser Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 25. Mai 2021, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär nach Paragraf 67c Absatz 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. Juni 2021 (24.00 Uhr) zugegangen sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgemäß an die folgende Adresse (Anmeldeadresse) per Post, Telefax oder via E-Mail zu übermitteln:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland

Fax: +49 69 1 20 12-8 60 45
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das gilt auch im Fall einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben also keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die betreffenden Personen zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zur Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder elektronisch (Briefwahl) ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular von der Website

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich bis zum 14. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2021
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

Fax: +49 40 63 78-54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Maßgeblich für die Abgabe, Änderung oder den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Adresse

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 25. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen eventuell zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit Paragraf 122 Absatz 2 AktG oder den Paragrafen 126 und 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Zugangskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte auch durch eine bevollmächtigte dritte Person, etwa einen Intermediär (beispielsweise ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft nach Paragraf 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich in Textform (Paragraf 126b BGB) zu erfolgen. Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von Paragraf 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung der Gesellschaft für diesen besonderen Fall Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach Paragraf 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserteilung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in Paragraf 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigen allerdings nach Paragraf 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Das gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (Paragraf 135 Absatz 8 AktG).

Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, das mit der Zugangskarte übersandt wird. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachtsformular auch von der Website

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem bevollmächtigten Dritten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer dem Bevollmächtigen erteilten Vollmacht bedarf gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Widerruf der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2021
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

Fax: +49 40 63 78-54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf sollten aus organisatorischen Gründen so rechtzeitig übersandt werden, dass sie spätestens bis zum 14. Juni 2021, 24.00 Uhr, eingegangen sind, damit sie noch in der Hauptversammlung berücksichtigt werden können.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Die Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich.

Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung ist an die Telefax-Nummer +49 (0) 40 63 78 54 23 oder die E-Mail-Adresse

auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Weg erteilten Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Nachweis (zum Beispiel Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit Paragraf 122 Absatz 2 AktG oder den Paragrafen 126 und 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte enthält die Zugangskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesen können die Aktionäre bereits vor oder auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden soll, muss der Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und wird sich der Stimme enthalten. Das gilt ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig sind. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft das mit der Zugangskarte übersandte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse per Post, Fax oder E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachts- und Weisungsformulare auch von der Website

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden. Wer das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet, kann die Vollmacht und Weisung an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich spätestens bis zum 14. Juni 2021, 24.00 Uhr, an folgender Adresse erteilen, ändern oder widerrufen:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2021
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

Fax: +49 40 63 78-54 23
E-Mail: hv@ubj.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht oder der Weisung ist der Zugang der Vollmacht oder Weisung bei der Gesellschaft.

Daneben steht vor und während der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 25. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit Paragraf 122 Absatz 2 AktG oder den Paragrafen 126 und 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Zugangskarte, die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

Rechte der Aktionäre nach den Paragrafen 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Paragraf 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3, Nummer 4, Satz 2 und 3 GesRuaCOVBekG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Paragraf 122 Absatz 2 AktG). Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben nach Paragraf 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich der Mindestbeteiligung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten, wobei Paragraf 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit angewandt wird. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern nach Paragraf 122 Absatz 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Das Verlangen ist in schriftlicher Form (Paragraf 126 BGB) oder in elektronischer Form, mithin unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (Paragraf 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 15. Mai 2021 (24.00 Uhr), zugehen.

Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger mitgeteilt und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich gemacht und den Aktionären nach Paragraf 125 AktG mitgeteilt.

Aktionäre können nach Paragraf 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge nach Paragraf 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Investor Relations – HV 2021
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

Fax: +49 40 30 39-21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2021 (24.00 Uhr), unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den weiteren Voraussetzungen der Paragrafen 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach Paragraf 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag einen der folgenden Bestandteile nicht enthält: Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort oder – bei einer juristischen Person – die Firma und den Sitz des zur Wahl Vorgeschlagenen und – bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens einem Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Hawesko Holding Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Etwaige Fragen sind von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 14. Juni 2021 (11.00 Uhr), über das unter

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht mehr berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können ab Beginn der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars geben.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den Paragrafen 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Paragraf 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 GesRuaCOVBekG finden Sie auf

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung«.

Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Auf

der Website der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, sind in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« alle Informationen und Unterlagen nach Paragraf 124a AktG zugänglich.

Ab der Einberufung sind dort zugänglich gemacht:

Auf dieser Website veröffentlicht werden auch die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den Paragrafen 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Paragraf 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3, Nummer 4, Satz 2 und 3 GesRuaCOVBekG, eine gegebenenfalls bekannt zu machende Ergänzung der Tagesordnung nach Paragraf 122 Absatz 2 AktG sowie zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den Paragrafen 126 und 127 AktG.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeitet die Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Große Elbstraße 145 d, 22767 Hamburg, als Verantwortliche personenbezogene Daten der jeweiligen Aktionäre und/​oder ihrer Bevollmächtigten (darunter Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Zahl, Gattung und Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Das geschieht, um den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten zwingend erforderlich.

Die Dienstleister der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, die beauftragt werden, um die Hauptversammlung auszurichten, erhalten von der Hawesko Holding Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der über sie gespeicherten und verarbeiteten personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft als Verantwortlichem unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
-Datenschutz-
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland
Fax: +49 40 360 232 – 680
E-Mail: datenschutz@hawesko-holding.com

Zudem steht allen Aktionären zu, sich bei den zuständigen Aufsichtsbehörden für den Datenschutz zu beschweren.

Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und zu den Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf

abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.