tmc Content Group AG
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 26. MAI 2021
Ort: tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug
Beginn: 11.00 Uhr
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2020, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung 2020. |
| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses 2020 Der Verwaltungsrat beantragt, das negative Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2020 von CHF 3’298’140 (entspricht einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 1’546’414 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 1’751’726) auf die neue Rechnung vorzutragen. |
| 3. |
Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020 Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 die volle Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Wahlen |
| 4.1 |
Wahl des Verwaltungsrates |
| 4.1.1 | Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma |
| Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. | |
| 4.1.2 | Wahl von Herrn Ronny Nobus |
| Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. | |
| 4.1.3 | Wahl von Herrn John Wirt |
| Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.2 |
Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.3 |
Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl einer neuen Revisionsstelle, die MOORE STEPHENS EXPERT (ZURCH) AG, Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.4 |
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.5 |
Wahl des Vergütungsausschusses |
| 4.5.1 | Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.5.2 | Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.5.3 | Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 5. |
Vergütungen |
| 5.1 |
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020 Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2020 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Erläuterung: Der Vergütungsbericht 2020 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2020 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2020 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor. |
| 5.2 |
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 250‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Erläuterung: Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. |
| 5.3 |
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Erläuterung: Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung. |
| 6. |
Verschiedenes |
II. TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 26. MAI 2021 UND VOLLMACHTSERTEILUNG
a) Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2020, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung 2020, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht 2020, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet auf der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).
b) Teilnahme an der Generalversammlung
Aufgrund der aktuellen Pandemiesituation mit COVID-19 und den einhergehenden behördlich angeordneten umfassenden Einschränkungen wie Versammlungsbeschränkungen, Lockdowns, Quarantänevorschriften und Grenzschliessungen hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der bundesrätlichen Verordnung über die Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus folgende Massnahmen hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2021 beschlossen:
| ― |
Aktionäre dürfen an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen. |
| ― |
Stimmrechte dürfen ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder schriftlich ausgeübt werden. |
| ― |
Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen. |
| ― |
Der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG wird aufgrund der anhaltenden der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften im Zusammenhang mit COVID-19 nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen. |
c) Zutrittskarten
Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen werden gebeten, gegen Hinterlegung der Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial (infolge Feiertags) bis spätestens 19. Mai 2021 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.
Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 19. Mai 2021 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden.
Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.
Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.
Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.
d) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse
Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2021 wird ab 25. Juni 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.
Zug, den 30. April 2021
tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz
T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64
E-Mail: info@contentgroup.ch
Für den Verwaltungsrat
John Engelsma Ronny Nobus John Wirt
Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular für die ordentliche Generalversammlung (GV) vom 26. Mai 2021
Bestellung
| ☐ | Ich/wir ersuche(n) um Zustellung des ausführlichen Geschäftsberichts 2020. |
Teilnahme
| ☐ | Ich/wir werde(n) an der Generalversammlung teilnehmen und ersuche(n) um Zustellung einer Zutrittskarte mit Stimmmaterial. Es besteht lediglich die Möglichkeit schriftlich abzustimmen oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. |
| ☐ | Ich/wir bevollmächtigen den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, RA Diego Benz, mich/uns an der Generalversammlung zu vertreten. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter hat das Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen. |
| ☐ | Ich/wir stimmen schriftlich ab entsprechend den Instruktionen und Weisungen auf diesem Formular. |
Im Falle der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bitten wir Sie untenstehend um konkrete Weisungen zu den Traktanden (JA, NEIN oder ENTHALTUNG), auch hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände auf Begehren eines Aktionärs. Erteilen Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine Weisung, wird sie sich der Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird.
Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.
Instruktionen und Weisungen zuhanden des unabhängigen Stimmrechtsvertreters:
| Nr. | Titel | Ja | Nein | Enthaltung | |
| 1. | Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2020, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle pro 2020 | ||||
| 2. | Verwendung des Bilanzergebnisses 2020 – Vortrag auf die neue Rechnung | ||||
| 3. | Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2020 | ||||
| 4.1.1 | Wahl von John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.1.2 | Wahl von Ronny Nobus für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.1.3 | Wahl von John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.2 | Wahl von John Engelsma als Präsident des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.3 | Wahl einer neuen Revisionsstelle, die MOORE STEPHENS EXPERT (ZURCH) AG, Zürich, für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.4 | Wahl von Diego Benz als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.5.1 | Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.5.2 | Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses Ronny Nobus für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 4.5.3 | Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 5.1 | Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020 | ||||
| 5.2 | Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 5.3 | Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV | ||||
| 6. | Diverses | ||||
| Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n) ich/wir den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, das Stimmrecht wie folgt auszuüben (Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen): | Gemäß Antrag Verwaltungsrat | Ja | Nein | Enthaltung | |
| Ort / Datum: | Name/Adresse: |
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| Unterschrift: | |
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Beilage: Ausweis betreffend meinen/unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG