Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der niiio finance group AG. Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder zur Weitergabe nach bzw. innerhalb von Kanada, Japan oder Australien bestimmt.niiio finance group AGGörlitzBezugsangebot an die Aktionäre der
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| Bank: | flatexDEGIRO Bank AG |
| Kontobezeichnung: | niiio finance group AG |
| IBAN: | DE67 1013 0800 9855 0395 26 |
| BIC: | BIWBDE33XXX |
| Verwendungszweck: | Bezug Wandelanleihe 2021/2026 ISIN DE000A3E5S26 |
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet.
Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist, dass sowohl die Bezugserklärung bei der Bezugsstelle als auch die Bezugsrechte und der Bezugspreis auf dem Depot bzw. dem Konto bei der Abwicklungsstelle innerhalb der Bezugsfrist eingeht. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.
Ein Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugs- oder Abwicklungsstelle vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es können jeweils nur ganze Schuldverschreibungen bezogen werden.
Für den Fall, dass nicht alle Schuldverschreibungen im Rahmen des Bezugsangebots aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bezogen werden, behalten wir uns vor, verbleibende Schuldverschreibungen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung (nichtöffentliches Angebot) zum Bezugspreis von mindestens EUR 1,00 anzubieten. Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Wandelanleihe 2021/2026 in den Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.
WESENTLICHE AUSSTATTUNGSMERKMALE DER
WANDELANLEIHE 2021/2026
Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Bedingungen der Wandelanleihe 2021/2026 maßgebend, die bei der niiio finance group AG, Elisabethstraße 42/43, 02826 Görlitz, erhältlich sind sowie im Internet unter
https://niiio.finance
unter der Rubrik „Investor Relations“ eingesehen und heruntergeladen werden können.
Verbindlich sind allein die vollständigen Anleihebedingungen, so dass allen Interessenten dringend empfohlen wird, eine Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten ausschließlich auf Basis der vollständigen Anleihebedingungen zu treffen.
Im Wesentlichen sind die Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
Einteilung
Die Wandelanleihe 2021/2026 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 5.000.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.
Verbriefung
Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream hinterlegt wird. Die Globalurkunde wird von der Clearstream verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist während der gesamten Laufzeit der Wandelanleihe 2021/2026 ausgeschlossen.
Laufzeit und Pflichtwandlung
Die Laufzeit der Wandelanleihe 2021/2026 beginnt am 31. Mai 2021 und endet mit Ablauf des 30. Mai 2026. Endfälligkeitstag ist der 31. Mai 2026 („Endfälligkeitstag“). Die Schuldverschreibungen wandeln sich spätestens mit Ablauf des 30. Mai 2026 oder alternativ bei Erreichen eines Aktienkurses von 200% des anteiligen Betrags einer Stückaktie am Grundkapital (das entspricht derzeit EUR 2,00) automatisch in Stückaktien der Gesellschaft.
Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende wird besonders hingewiesen. Anleger, die Schuldverschreibungen erwerben, können daher grundsätzlich nicht mit einer Rückzahlung der Schuldverschreibungen rechnen, sondern werden stattdessen spätestens am Ende der Laufzeit der Wandelanleihe 2021/2026 Aktien der Gesellschaft erhalten.
Ausgabebetrag, Verzinsung
Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100% und somit EUR 1,00 je Schuldverschreibung.
Die Schuldverschreibungen werden ab dem 31. Mai 2021 (einschließlich) bis zum Ablauf des 30. Mai 2026 mit jährlich 4,0% auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 31. Mai eines jeden Kalenderjahres (jeweils ein „Zinszahlungstag“), erstmals am 31. Mai 2022, zahlbar. Letzter Zinszahlungstag ist der Endfälligkeitstag, sofern nicht die Schuldverschreibungen zuvor zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich einer Schuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Tag der Ausübung unmittelbar vorausgeht. Im Falle einer Pflichtwandlung aufgrund des Erreichens eines bestimmten Schlusskurses endet die Verzinsung der Schuldverschreibungen mit dem Beginn des Tages, in den das die Pflichtwandlung auslösende Ereignis fällt. Soweit das Wandlungsrecht vor dem ersten Zinszahlungstag ausgeübt wird, laufen keine Zinsen auf die Schuldverschreibungen auf.
Wandlungsrecht
Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während eines in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in Stückaktien der Emittentin zu wandeln. Im Falle eines Verlangens eines Aktionärs der Emittentin nach Übertragung aller Aktien gemäß § 327a Abs. 1 AktG oder § 39a Abs. 1 WpÜG (Squeeze out) erlischt das Wandlungsrecht unter bestimmten Bedingungen. An seine Stelle tritt dann ein Anrecht auf einen Barausgleich.
Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht
Das Wandlungsrecht kann, vorbehaltlich der Regelungen der Anleihebedingungen, jeweils in den ersten zwei Wochen eines Quartals ausgeübt werden, erstmals also vom 1. Juli bis zum 14. Juli 2021 (beide Tage einschließlich) und letztmals vom 1. Januar bis zum 14. Januar 2026 (beide Tage einschließlich).
Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungen wandeln sich spätestens mit Ablauf des 30. Mai 2026 oder alternativ bei Erreichen eines Aktienkurses von 200% des anteiligen Betrags einer Stückaktie am Grundkapital (das entspricht derzeit EUR 2,00) automatisch in Stückaktien der Gesellschaft.
Barzahlung statt Lieferung der Aktien
Falls und soweit die Emittentin rechtlich gehindert ist, bei Ausübung des Wandlungsrechts durch Anleihegläubiger Aktien aus ihrem bedingten Kapital zu begeben, und sie auch nicht eigene Aktien an die Anleihegläubiger liefern kann, ist die Emittentin berechtigt, an einen Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten Anspruch hätte, einen Barbetrag in Euro zu zahlen, der sich nach Maßgabe der Anleihebedingungen errechnet. Auf diesen Betrag werden keine Zinsen geschuldet.
Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis
Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Schuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Stückaktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis je Stückaktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 11 der Anleihebedingungen, EUR 1,50. Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Stückaktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:0,67 (gerundet auf zwei Nachkommastellen), d.h. der Anleihegläubiger erhält, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises, im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts für drei (3) Schuldverschreibungen zwei (2) Stückaktien.
Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Stückaktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Stückaktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.
Verwässerungsschutz
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sehen einen für Wandelanleihen üblichen Verwässerungsschutz für den Fall von Kapitaländerungen vor. Keine Anpassungen erfolgen bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, und im Hinblick auf die Ausgabe von Aktienoptionen und/oder Aktienbeteiligungsprogramme und/oder ähnliche Programme für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats (oder, im Fall verbundener Unternehmen, ähnlicher Gremien).
Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Schuldverschreibungen steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u.a. berechtigt, die Schuldverschreibungen fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als zwanzig (20) Tage im Verzug ist.
Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens neunzig (90) Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen.
Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger
Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG„) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.
Wichtige Hinweise
Den Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten das Basisinformationsblatt über die Schuldverschreibung der Gesellschaft vom 29. April 2021, die Anleihebedingungen sowie die sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft, die unter https://niiio.finance unter der Rubrik „Investor Relations“ einsehbar sind, aufmerksam zu lesen und bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.
Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 31. Mai 2021.
Beendigung des Bezugsangebots
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen aus Rechtsgründen unzulässig oder unmöglich ist oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung kommen, dass die Durchführung des Bezugsangebots nicht mehr im Unternehmensinteresse liegt.
Im Fall der Beendigung des Bezugsangebots entfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb der Schuldverschreibungen. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte und/oder Überbezugsrechte Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine Rückabwicklung bereits erfolgter Bezugsrechtshandelsgeschäfte durch die Bezugsstelle findet im Falle der Beendigung des Bezugsangebots nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden.
Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.
Beendigung des Mandatsvertrags mit der Bezugsstelle
Die Bezugsstelle ist berechtigt, vom Mandatsvertrag mit der Gesellschaft unter bestimmten Umstanden zurückzutreten bzw. diesen zu kündigen. Zu diesen Umstanden zählt unter anderem eine nach Ansicht der Bezugsstelle erhebliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft, wenn sich herausstellt, dass wesentliche Informationen oder Aussagen der Gesellschaft falsch, irreführend oder unvollständig sind oder die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nach dem Mandatsvertrag nicht nachgekommen ist.
Verkaufsbeschränkungen
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Kanada, Japan und Australien oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte. So dürfen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen die in diesem Dokument genannten Wertpapiere insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von amerikanischen, australischen, kanadischen oder japanischen Einwohnern, nicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden.
Selbst die Verbreitung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Empfohlene Konsultation von Fachleuten
Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen sind als Grundlage für finanzielle, rechtliche, steuerliche oder andere geschäftliche Entscheidungen weder gedacht noch geeignet. Investitionsentscheidungen sowie andere Entscheidungen sollten keinesfalls allein auf der Grundlage dieses Dokuments getroffen werden. Wie in allen Geschäfts- und Investitionsfragen konsultieren Sie bitte zuvor qualifizierte Fachleute. Wir übernehmen keine Haftung für Entscheidungen, die auf der Grundlage dieses Dokuments getroffen werden.
Görlitz, im April 2021
niiio finance group AG
Der Vorstand