Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 20.04.2021 gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen gemäß §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Schreiben vom 10. Oktober 2020 hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Maurice Oosenbrugh, den Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Prof. Dr. Dr. Claudius Schikora sowie den Vorstand der Gesellschaft darüber informiert, dass er sein Amt als Aufsichtsrat der Vectron Systems AG mit Ablauf des 31. Dezember 2020 niederlegt. Vor diesem Hintergrund ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen. Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die Dauer der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022). Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Prenner, geboren am 18. Januar 1974 in Wien, wohnhaft in Hinterbrühl (Österreich), CFO und Director HR & Organisation der Vereinigung der Österreichischen Industrie, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Herr Prenner ist aktuell zudem Mitglied des Aufsichtsrates der ASSA Objektservice GmbH, Wien sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Pensionsversicherungsanstalt, Wien. Er unterhält bislang keine geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Organen oder Aktionären, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien halten. Unter

ist der Lebenslauf von Herrn Andreas Prenner abrufbar.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. September 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020, das in Höhe von EUR 4.009.589,00 besteht, soll durch ein inhaltlich im Wesentlichen unverändertes neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.018.921,00 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ersetzt werden.

Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 nur dann wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2021 gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter TOP 6 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, etwaige Klagen rechtskräftig abgewiesen wurden oder sich in sonstiger Weise erledigt haben oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020

Das von der Hauptversammlung am 10. September 2020 unter TOP 6 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Nr. 2 und Nr. 3 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 gemäß nachfolgendem Buchstaben d) in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 4.018.921,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Ausgabebetrags, festzulegen.

c) Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Nr. 2 und Nr. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird in den Absätzen Nr. 2 bis Nr. 4 wie folgt neu gefasst:

§ 4 Nr. 2:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 9. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 4.018.921,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtzehntausendneunhunderteinundzwanzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“

§ 4 Nr. 3:

„Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:

§ 4 Nr. 4:

„Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

e) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter d) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter TOP 6 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Vectron Systems AG durch rechtskräftigen Beschluss festgesellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung eines Beschlusses/​der Beschlüsse unter TOP 6 nicht entgegen steht und/​oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Beschlussfassung über die (teilweise) Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia 2011, 2017 und 2018

Die bestehenden bedingten Kapitalia 2011, 2014 und 2018 gemäß § 4a Nr. 1 bis Nr. 3 der Satzung sollen nur noch in dem Umfang bestehen bleiben, in dem sie potenziell zur Erfüllung bereits ausgegebener und noch nicht verfallener Optionen aus den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen benötigt werden, und im Übrigen aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011

Das von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 unter TOP 7 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2011 gemäß § 4a Nr. 1 der Satzung wird auf bis zu EUR 18.672,00 herabgesetzt und im Übrigen aufgehoben. § 4a Nr. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„1. Bedingtes Kapital 2011

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 18.672,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 18.672 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 zu TOP 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2011 abzuändern.“

b) Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017

Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2017 unter TOP 10 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2017 gemäß § 4a Nr. 2 der Satzung wird auf bis zu EUR 70.000,00 herabgesetzt und im Übrigen aufgehoben. § 4a Nr. 2 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„1. Bedingtes Kapital 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 70.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 70.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2017 zu TOP 10. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 abzuändern.“

c) Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018

Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter TOP 12 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4a Nr. 3 der Satzung wird auf bis zu EUR 25.000,00 herabgesetzt und im Übrigen aufgehoben. § 4a Nr. 3 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„1. Bedingtes Kapital 2018

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 25.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im In- und Ausland nach Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 zu TOP 12. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten Gebrauch machen. Die Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2018 abzuändern.“

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 42.000.000,00 (zweiundvierzig Millionen) zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.215.136 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 3.215.136 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhung und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

b) Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

c) Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Vectron Systems AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Vectron Systems AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

e) Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

f) Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/​Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA^®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii) Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Berichte und weitere Angaben zu Tagesordnungspunkten

Gegenwärtig Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeitig geltende Satzung enthält in § 4 Nr. 2 und 3 das Genehmigte Kapital 2020. Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 hat das neue Genehmigte Kapital 2021 beschlossen.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen in maximalem Umfang zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft demnach durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung bis zum 9. Juni 2026 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor.

Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll eine neues Genehmigtes Kapitals 2021 bis zu einer Höhe von EUR 4.018.921,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtzehntausendneunhunderteinundzwanzig) geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.018.921,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtzehntausendneunhunderteinundzwanzig) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilmengen, insgesamt aber nur bis zu EUR 4.018.921,00 (in Worten: Euro vier Millionen achtzehntausendneunhunderteinundzwanzig) Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unter nachfolgender Ziff. 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 9. Juni 2026 erteilt werden.

Bei Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach wie vor berechtigt sein, einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Diese Befugnis soll aufrechterhalten werden, um das Verfahren der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 effektiv gestalten zu können, da andernfalls zumindest für die Zeit bis zu der der Kapitalerhöhung nachfolgenden Dividendenausschüttung die neuen Aktien eine eigene WKN führen müssten und damit die Handelbarkeit der neuen Aktien aufgrund des geringen Volumens erheblich eingeschränkt wäre.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf künftig auftretende Finanzierungserfordernisse schnell und flexibel reagieren zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts

a) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist erforderlich, wenn ein hinreichendes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des Einlegegegenstandes besteht und dieser nicht unter Einsatz von Barmitteln durch einfachen Kaufvertrag zu vergleichbaren Konditionen erworben werden kann. In diesen Fällen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird von dieser Möglichkeit auch nur dann Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

b) Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2021 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.

Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber bei maximal 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben.

c) Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Bericht über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 berichten.

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts so weit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht.

Weitere Angaben

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 3. Juni 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 20. Mai 2021 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 3. Juni 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten. Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter

zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind in Textform bis zum 9. Juni 2021 an die folgende Anschrift zu senden:

Ab dem 20. Mai 2021 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf zusätzlich elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem der unter

bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 20. Mai 2021 zur Verfügung steht, unter

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – auch vor dem 20. Mai 2021 – bis zum 9. Juni 2021 (eingehend bei der Gesellschaft) unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die Formulare sind auch im Internet unter

abrufbar. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. Juni 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

ab dem 20. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2021 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 8. Juni 2021 (24:00 Uhr) über den Online-Service der Gesellschaft unter

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter

einreicht.

Die Vectron Systems AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Vectron Systems AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Vectron Systems AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Vectron Systems AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Vectron Systems AG erreichen Sie unter folgender Adresse: