MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft

Berlin

Corporate Governance Bericht 2021
Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289 f HGB; § 315 d HGB)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f HGB bzw. § 315 d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie Angaben über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von dessen Ausschüssen, Angaben zur Beteiligung von Frauen in den Führungsgremien und zum Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organes und des Aufsichtsrates.

Das Zusammenwirken von Aktionären, Aufsichtsrat und Vorstand ist bei der Maternus-Kliniken AG von Verantwortungsbewusstsein und Transparenz geprägt. Corporate Governance wird von Vorstand und Aufsichtsrat als Bestandteil der Unternehmensführung gesehen, die im Interesse aller Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über die Strategie und Planung des Unternehmens, die Risikolage und die Geschäftsentwicklung. Wesentliche und besondere Geschäfte bedürfen gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates. Durch die Jahres- sowie Halbjahresfinanzberichte werden die Aktionäre über den Geschäftsverlauf informiert.

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes werden individuell veröffentlicht. Bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes wird auf oftmals wenig transparente Aktienoptionen oder vergleichbare Vergütungsbestandteile verzichtet.

Als Kriterium für die Höhe und die Angemessenheit der Vergütung wird u. a. die Gesamtentwicklung des Unternehmens bei der Tantiemeregelung herangezogen.

Zudem wird der für den 24. Juni 2021 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung gem. § 120a AktG ein Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat nach vorherigen Beschluss durch den Aufsichtsrat vorgelegt werden. Dieses muss künftig bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre der Hauptversammlung vorgelegt werden und wird nach erfolgtem Beschluss durch die Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.maternus.de/​investor-relations

unter der Rubrik Vergütungssystem zugänglich gemacht.

Die Vergütung des Aufsichtsrates ergibt sich aus der Satzung der Maternus-Kliniken AG und beinhaltet ausschließlich eine Festvergütung. Der für den 24. Juni 2021 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung wird gem. § 113 Abs. 3 AktG ebenfalls ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vorgelegt werden, welches nach erfolgtem Beschluss durch die Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.maternus.de/​investor-relations

unter der Rubrik Vergütungssystem zugänglich gemacht wird.

Vereinbarungsgemäß wird der Aufsichtsrat vom Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet. Der Abschlussprüfer erklärt ausdrücklich seine Unabhängigkeit als Prüfer gegenüber dem Aufsichtsrat. In der Bilanzsitzung berichtet der Abschlussprüfer darüber hinaus ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen und steht zudem für weitergehende Fragen zur Verfügung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG erklären gem. § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen wird und in der Vergangenheit seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde, mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen, die nicht angewendet wurden und werden.

Empfehlung A.2 Satz 2 und 3 (Compliance Management System)

Die Maternus-Kliniken AG hat angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen installiert, um für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Das vorhandene Risikomanagement wird jährlich im Rahmen der Abschlussprüfung überprüft, wobei es bislang zu keinen Beanstandungen gekommen ist.

Empfehlung B.2 (Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand)

Der Aufsichtsrat sieht aufgrund der Amtszeit des amtierenden Vorstandes und die für 2021 beabsichtigte Nachbesetzung des zweiten Vorstandspostens derzeit eine langfristige Nachfolgeplanung nicht für erforderlich an.

Empfehlung B.5 (Altersgrenze für den Vorstand)

Die Maternus-Kliniken AG hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese wird nicht für sinnvoll bzw. relevant eingestuft, weil bei der Zusammensetzung des Vorstandes die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund steht. Eine Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Vorstandskandidaten unnötig einschränken.

Empfehlung C.1 Satz 1 bis 3 (Kompetenzprofil Aufsichtsrat)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder derzeit alle Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit notwendig sind. Für Spezialfragen wird gegebenenfalls externer Sachverstand hinzugezogen. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten. Kandidatenvorschläge an die Hauptversammlung können in der Folge nicht – wie im Kodex unter der Empfehlung C.1 Sätze 1 bis 3 gefordert – die Ausfüllung eines speziellen Kompetenzprofils anstreben und es kann nicht über den Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht berichtet werden.

Empfehlung C.2 (Altersgrenze für den Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG hat keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat erachtet dies nicht für sinnvoll bzw. relevant, weil bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund steht.

Empfehlung C.4 (Konzernexterne Aufsichtsratsmandate)

Die Maternus-Kliniken AG ist der Auffassung, dass ihren Aufsichtsratsmitgliedern ungeachtet einer Tätigkeit als Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft genügend Zeit für die Wahrnehmung ihres Mandates verbleibt, so dass auch mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften bzw. vergleichbare Funktionen durch Aufsichtsratsmitglieder wahrgenommen werden können.

Empfehlung C.14 (Lebenslauf Mitglieder/​ Kandidaten)

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich die vom Aufsichtsrat vorzuschlagenden Kandidaten der Hauptversammlung persönlich vorstellen sollen. Nur durch eine solche persönliche Vorstellung bekommen die Aktionäre den notwendigen Gesamteindruck vom jeweiligen Kandidaten.

Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung eines Lebenslaufs sowie dessen jährliche Aktualisierung auf der Website des Unternehmens halten Vorstand und Aufsichtsrat für nicht notwendig, da der dadurch vermittelte Eindruck notwendigerweise nur eingeschränkter Natur ist.

Empfehlung D.1 (Geschäftsordnung des Aufsichtsrates)

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG hat eine Geschäftsordnung, diese wird jedoch nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat informiert transparent über seine Arbeit im Bericht des Aufsichtsrats und auf der ordentlichen Hauptversammlung.

Empfehlung D.3 (Bildung eines Prüfungsausschusses)

Der Aufsichtsrat hat erstmals im Geschäftsjahr 2019 einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der aber nicht getagt hat. Der Prüfungsausschuss wurde per einstimmigen Beschluss vom 26. Februar 2020 mit sofortiger Wirkung aufgelöst. An seiner Stelle soll in 2021 zunächst übergangsweise der Präsidiumsausschuss mit dem Wirtschaftsprüfer die Entwürfe der Abschlussunterlagen vorbesprechen und eine Empfehlung an das Gesamtgremium abgeben, während die übrigen vom Kodex empfohlenen Aufgaben des Prüfungsausschusses der Aufsichtsrat im Gesamtgremium übernimmt. Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG beabsichtigt im Jahresverlauf 2021 die erneute Bildung eines Prüfungsausschusses, der dann künftig die vom Kodex empfohlenen Aufgaben übernehmen wird.

Empfehlung D.5 (Nominierungsausschuss)

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da dieser aus Sicht der Gesellschaft nicht notwendig ist.

Empfehlung D.8 (Teilnahme an den Sitzungen)

Im Bericht des Aufsichtsrates der Maternus-Kliniken AG wird lediglich die durchschnittliche Teilnahme aller Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen angegeben, ohne gesonderte Aufschlüsselung für einzelne Mitglieder. Eine entsprechende Angabe für die Ausschüsse macht aus Sicht der Gesellschaft keinen Sinn, da Ausschusssitzungen zum Teil nur ein bis zwei Mal pro Jahr stattfinden. So würde bereits ein einmaliges Fehlen an einer Sitzung eine erhebliche Auswirkung haben. Dies würde ein falsches Bild von der Arbeit der Ausschüsse und der Sitzungsdisziplin wiedergeben.

Die seit Frühjahr 2020 in Deutschland grassierende Corona-Pandemie hatte u. a. zur Folge, dass Vorstand und Aufsichtsrat in 2020 mehrheitlich über Video-/​Telefonkonferenzen tagten. Der Kodex empfiehlt, dass diese Art der Teilnahme nicht die Regel sein sollte. So lange gemeinsame Aufsichtsratssitzungen aufgrund der Corona-Pandemie hinsichtlich des Gesundheitsschutzes der Teilnehmer nicht möglich sind, werden die Sitzungen auch in 2021 weiterhin als Video-/​Telefonkonferenzen abgehalten.

Empfehlung D.10 (Abschlussprüfer-Hinweise bzgl. Kodex)

Die Entsprechenserklärung der Maternus-Kliniken AG wird gemäß dem Wahlrecht in § 289f HGB nicht in den Konzernlagebericht integriert, sondern gesondert auf der Internetseite der Gesellschaft

www.maternus.de

unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 7 HGB in Verbindung mit dem IDW PS 350 Rz. 9a erstreckt sich die Prüfung des Abschlussprüfers im Hinblick auf die Entsprechenserklärung lediglich darauf, ob die Angaben gemacht wurden. Eine inhaltliche Prüfung ist nicht gesetzlich vorgesehen. Die Maternus-Kliniken AG wird daher den Abschlussprüfer nicht gesondert beauftragen, die Entsprechenserklärung auch inhaltlich zu prüfen.

Empfehlung D.12 (Aus- und Fortbildungsmaßnahme des Aufsichtsrates)

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG sieht im Bericht des Aufsichtsrates davon ab, bezogen auf einzelne Mitglieder über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie Maßnahmen zur Unterstützung bei ihrer Amtseinführung zu berichten. Neue Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend ihrer Vorkenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen. Weitergehende Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Aufsichtsratsmitglieder eigenverantwortlich wahr.

Empfehlung E.1 Satz 2 (Interessenskonflikte)

Aufgrund instanzgerichtlicher Entscheidungen wurden die Anforderungen an den Umfang der Berichterstattung über Interessenkonflikte im Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung verschärft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher und auch mit Blick auf den Grundsatz der Vertraulichkeit (§§ 116, 93 AktG) für sachgerecht, vorsorglich von der Empfehlung zu Empfehlung E.1 Satz 2 abzuweichen.

Eventuell auftretende Interessenkonflikte werden im Aufsichtsrat diskutiert und behandelt und führen fallabhängig zu entsprechenden Entscheidungen.

Empfehlung F.2 (Veröffentlichungsfristen Konzernabschluss /​ Halbjahresfinanzbericht)

Die Gesellschaft veröffentlicht den Konzernabschluss im Regelfall binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende und folgt somit der gesetzlichen Regelung. Zur Vermeidung von erhöhten Verwaltungskosten für eine frühere Veröffentlichung nimmt die Gesellschaft die gesetzlich längere Frist in Anspruch.

Auch bei den Halbjahresfinanzberichten orientierte sich Maternus zuletzt an der gesetzlichen Veröffentlichungsfrist von 3 Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraumes und wich von der Empfehlung (45 Tage nach dem Ende des Berichtszeitraumes) ab. Aktuell ist auch für den Halbjahresfinanzbericht 2021 vorgesehen, die durch den Kodex empfohlene verkürzte Frist von 45 Tagen zu überschreiten.

Empfehlung G.4 (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft)

Aufgrund der flachen Führungsstruktur der Maternus-Kliniken AG ist ein vertikaler Angemessenheitsvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises unter Einbeziehung der zeitlichen Entwicklung nach Auffassung des Aufsichtsrates nicht zielführend.

Insbesondere würde die Abgrenzung eines „oberen Führungskreises“ die tatsächliche und betriebliche Organisation nicht zutreffend wiedergeben. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung ist im Übrigen auch durch die konkrete Ausgestaltung der vertraglichen Regelungen auf andere Weise sichergestellt.

Empfehlung G.17 (Vergütung des Aufsichtsrates)

Die Empfehlung des Corporate Governance Kodex, die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrates bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen, ist in der Satzung der Maternus-Kliniken AG nicht vorgesehen.

Die letzte Entsprechenserklärung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgte im April 2020. Die Entsprechenserklärung ist im Internet auf unserer Homepage

www.maternus.de

im Bereich Investor Relations unter

http:/​/​www.maternus.de/​investor-relations/​corporate-governance-bericht/​

veröffentlicht und wird bei Änderungen aktualisiert.

Unternehmensführung und -kontrolle: Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Maternus-Kliniken AG, der aktuell aus einem Mitglied besteht, ist das Leitungsorgan des Konzerns. Er orientiert sich bei seiner Arbeit an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und ist außerdem für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets sowie die Kontrolle der Geschäftsbereiche verantwortlich. Dies umfasst auch die Aufstellung der Halbjahresabschlüsse des Unternehmens, der Jahresabschlüsse für die Maternus-Kliniken AG und den Maternus-Konzern. Es erfolgt eine enge Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand, wie es der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Empfehlung B.12 empfiehlt, besteht aktuell nicht.

Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG besteht gemäß der Satzung aus zwölf Mitgliedern, je zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmerschaft. Von der Aufstellung eines Kompetenzprofils, wie es der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Empfehlung C.1 empfiehlt, sieht der Aufsichtsrat ab, weshalb an dieser Stelle nicht über den Stand der Umsetzung berichtet werden kann. Ebenso wurde für die Aufsichtsratsmitglieder keine Altersgrenze gemäß Empfehlung C.2 festgelegt. Der Aufsichtsrat verfügt aktuell über drei Ausschüsse: den Präsidiumsausschuss, den Vermittlungsausschuss und den Personalausschuss. Nachdem der Prüfungsausschuss durch einstimmigen Beschluss vom 26. Februar 2020 mit sofortiger Wirkung aufgelöst worden war, ist in 2021 beabsichtigt, wieder einen Prüfungsausschuss zu bilden. Hintergrund ist das noch im Entwurf befindliche Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG), das börsennotierte Gesellschaften u. a. zur Bildung eines Prüfungsausschusses verpflichten wird (erwartetes Inkrafttreten zum 1. Juli 2021). Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit an den Aufsichtsrat. Diese setzen sich personell wie folgt zusammen:

Weitere Informationen über den Aufsichtsrat und die Arbeit der Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates. Die Maternus-Kliniken AG veröffentlicht die Mandate sowie die Dauer der Zugehörigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses 2020.

Der Aufsichtsrat führt gem. Kodex Empfehlung D.13 eine Selbstbeurteilung seiner Arbeit durch. In regelmäßigen Abständen werden alle Aufsichtsratsmitglieder diverse Kriterien, darunter die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrates und die vorhandene (Sach)kompetenz, Organisation und Durchführung der dem Aufsichtsrat obliegenden (Kontroll)pflichten, Art und Umfang der Berichtspflichten des Vorstandes sowie die Vorbereitung und Durchführungen der Aufsichtsratssitzungen, bewerten. Die Ergebnisse aus der Effizienzprüfung werden evaluiert und anonymisiert dem Aufsichtsrat vorgestellt. Hieraus leitet der Aufsichtsrat im Plenum Maßnahmen zur Verbesserung und Steigerung seiner Effizienz ab. Zuletzt fand eine solche Effizienzprüfung Anfang 2020 statt, die nächste wird im zweiten Halbjahr 2021 durchgeführt.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns, einschließlich Risikolage, sowie über das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen werden im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem Aufsichtsrat erörtert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Maternus-Kliniken AG von grundlegender Bedeutung sind.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen: Frauenanteil in Vorstand, Aufsichtsrat und oberen Führungsebenen

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene ‚Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst‘ verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat bestimmter Gesellschaften in Deutschland dazu, Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen und gegebenenfalls auch für den Aufsichtsrat festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll.

Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat börsennotierter und zugleich paritätisch mitbestimmter Gesellschaften wie der Maternus-Kliniken AG sieht das Gesetz vor, dass ein Mindestanteil von jeweils 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern bei Neubesetzungen von Aufsichtsratsmandaten seit dem 1. Januar 2016 zu beachten ist. Daher bedarf es hinsichtlich des Aufsichtsrates keiner gesonderten Festlegung einer individuellen Zielgröße. Zum 31. Dezember 2020 waren 42 Prozent der Aufsichtsratsmandate der Maternus-Kliniken AG mit Frauen besetzt.

Für den Frauenanteil im Vorstand der Maternus-Kliniken AG wurde durch den Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken AG eine Zielgröße von 50 Prozent bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Bis zum 18. August 2018 war eine Frau im Vorstand vertreten. Aktuell ist keine Frau im Vorstand vertreten.

Der Vorstand der Maternus-Kliniken AG hat beschlossen, dass bis zum 30. Juni 2022 der Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes mindestens 20 Prozent betragen soll. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstandes besteht aus der geschäftsleitenden Holding, die zum 31. Dezember 2020 zu 33 Prozent mit einer Frau besetzt war. Die erste Führungsebene umfasst des Weiteren die Regionalzuständigen sowie die Abteilungs- und Teamleitungen der Hauptverwaltung der Maternus-Kliniken AG. Zum 31. Dezember 2020 waren 40 Prozent dieser Positionen mit Frauen besetzt.

Mit der gleichen Umsetzungsfrist soll der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes einen Anteil von 30 Prozent nicht unterschreiten. Zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes gehören die Einrichtungsleitungen der Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie die Verwaltungsleiter der Rehabilitationskliniken. Zum 31. Dezember 2020 waren 74 Prozent dieser Positionen mit Frauen besetzt.

Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organes und des Aufsichtsrates in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund aufgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2021 jedoch erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzept sinnvoll ist.

Mitwirkung der Aktionäre: Die Hauptversammlung

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung und die Vorbereitung auf diese stellt die Maternus-Kliniken AG alle relevanten Berichte und Unterlagen im Internetauftritt der Maternus-Kliniken AG (www.maternus.de) bereit. Auf Wunsch werden die Unterlagen auch zugesandt. Die Aktionäre nehmen ihre Entscheidungs- und Kontrollrechte in der alljährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr, in der jede Aktie eine Stimme gewährt.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausüben zu lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Maternus-Kliniken AG erleichtert den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auch in Abwesenheit durch das Angebot der Beauftragung eines Stimmrechtsvertreters. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die nicht selbst erscheinen und weder ihre depotführende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechtes beauftragen wollen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2020 hatte der Vorstand einen Geschäftsführeranstellungsvertrag bei der obersten Muttergesellschaft CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH und wurde von dieser vergütet. Der Vorstand erhält von der Maternus-Kliniken AG keine Vergütung.

Die Maternus-Kliniken AG veröffentlicht die individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder, aufgeteilt nach fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung, im Anhang des Konzernabschlusses.

Zudem wird der für den 24. Juni 2021 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung gem. § 120a AktG erstmals ein Vergütungssystem für den Vorstand nach vorherigem Beschluss durch den Aufsichtsrat sowie gem. § 113 Abs. 3 AktG ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vorgelegt werden. Diese Vergütungssysteme werden nach erfolgtem Beschluss durch die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.maternus.de/​investor-relations

unter der Rubrik Vergütungssystem zugänglich gemacht werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gem. § 10 der Satzung eine feste Vergütung, die jährlich 5.000 € für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für die Vorsitzende das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Während des Geschäftsjahres ausgeschiedene Mitglieder erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Abschlussprüfung

Die Aktionäre auf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 haben die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfer beauftragt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2020 im Rahmen der Abschlussprüfungen der Maternus-Gruppe ein Honorar in Höhe von voraussichtlich rund 190 Tsd. € (zuzüglich MwSt.) zuzüglich Spesenvergütung und Verwaltungskostenumlage erhalten.

Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen wurden von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, im Geschäftsjahr 2020 nicht erbracht.

Verantwortungsvoller Umgang mit Risiken

Eine gute Corporate Governance kennzeichnet auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Regelungen und Maßnahmen, die die Maternus-Kliniken AG im Rahmen des Risikomanagements getroffen hat, sind ausführlich im Kapitel „Risiko- und Prognosebericht“ im Lagebericht des Konzernabschlusses 2020 dargestellt.

Transparenz und Kommunikation

Die Maternus-Kliniken AG hat den Anspruch, dem Finanzmarkt und allen übrigen an der Entwicklung des Unternehmens Interessierten umfassende Informationen über die geschäftliche Entwicklung zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Unsere offene und faire Kommunikation unterliegt einem stetigen Verbesserungsprozess.

Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer aktuellen Fassung sowie nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführungen und Entsprechenserklärungen sind ebenfalls im Internet unter

www.maternus.de

veröffentlicht. Ferner werden dort Ad-hoc-Meldungen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 (Marktmissbrauchsverordnung) sowie künftig auch das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem für den Vorstand gem. § 120a AktG und Aufsichtsrat gem. § 113 AktG publiziert. Schließlich werden dort auch wichtige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung in einem eigenen Bericht bekannt gegeben.

Berlin, im April 2021