ABAG Börsebius Holding AG
KÖLN
ISIN: DE000A2G9KS8 / WKN: A2G9KS
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023
Wir laden sämtliche Aktionäre zu der
am Freitag, den 25. August 2023, um 11:00 Uhr
in dem Konferenzzentrum im TechnologiePark,
Raum Plenum 2, Josef-Lammerting-Allee 17-21, 50933 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der
ABAG BÖRSEBIUS HOLDING AG („Gesellschaft“)
ein.
Der Einlass findet ab 10:30 Uhr statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (geschäftsansässig: Oststraße 11-13, 50996 Köln) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen, falls sich nach dem 31. Dezember 2023 herausstellt, dass die Gesellschaft nicht eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB darstellt und sich somit eine Pflicht zur Prüfung durch einen Abschlussprüfer gem. § 316 Abs. 1 HGB ergibt. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.992.500,00 eingeteilt in 10.992.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.992.500 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
4. August 2023
(0:00 Uhr MESZ),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung spätestens am
18. August 2023
(24:00 Uhr MESZ),
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
ABAG Börsebius Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugegangen sein. Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KGaA ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder Stimmrechtsberaters oder andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
ABAG Börsebius Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.abag-ag.de
zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Das Formular steht auch auf der Internetadresse der Gesellschaft unter
http://www.abag-ag.de
zum Download zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2023 (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,§ 127, § 131 Abs. 1 AktG)
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ABAG Börsebius Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
31. Juli 2023
(24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der ABAG Börsebius Holding AG
Franz-Marc-Straße 4
50999 Köln
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.abag-ag.de
veröffentlicht.
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Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG |
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:
ABAG Börsebius Holding AG
Franz-Marc-Straße 4
50999 Köln
E-Mail: hv.antraege@abag-ag.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetadresse der Gesellschaft unter
http://www.abag-ag.de
veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
10. August 2023
(24:00 Uhr MESZ)
bei der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 13 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Sonstige Hinweise
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Tagesordnung und die folgenden Unterlagen sind im Internet unter http://www.abag-ag.de zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt:
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Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
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Formular zur Vollmachtserteilung an eine dritte Person |
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Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
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Formular zum Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht |
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Satzung der ABAG Börsebius Holding AG |
Köln, im Juli 2023
ABAG Börsebius Holding AG
– Der Vorstand –