Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung zu beschließen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – vor, das unten in Abschnitt II.1 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 4. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 festgesetzt. Die daraus resultierende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem sind unten in Abschnitt II.2 dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 festgelegt ist, und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Das Genehmigte Kapital 2019 wurde seit seiner Schaffung zwar noch nicht ausgenutzt. Es enthält jedoch die Einschränkung, dass die Zahl der unter seiner Ausnutzung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/​oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 nicht übersteigen darf. Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Juli 2020 („Wandelschuldverschreibungen 2020/​2026“ oder „1. Tranche“) sowie im April 2021 („Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026“ oder „2. Tranche“) im Gesamtvolumen von EUR 30.000.000,00, die derzeit in bis zu 4.157.705 Aktien der Gesellschaft wandelbar sind, sowie dem Recht der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2020/​2026, unter bestimmten Voraussetzungen weitere Wandelschuldverschreibungen im Volumen von mindestens EUR 30.213.000,00 („3. Tranche“) zu beziehen, die anfänglich in mindestens bis zu 3.452.914 Aktien wandelbar sein werden, steht das Genehmigte Kapital 2019 nur noch in sehr eingeschränktem Umfang für Kapitalerhöhungen zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2019 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 5)

A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SLM SOLUTIONS GROUP AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der SLM Solutions Group AG, eine nachhaltige Steigerung der Performance und ein profitables Wachstum zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Die kurzfristige variable Vergütung („STI“) orientiert sich an operativen und strategischen Leistungskriterien. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Darüber hinaus orientiert sich der STI an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen in den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) („ESG-Ziele“). Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.

Im Rahmen eines langfristigen Anreizprogramms (long-term incentive program – „LTIP“) der SLM Solutions Group AG soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den Erfolg und an die Wertsteigerung des Unternehmens gekoppelt werden. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das LTIP orientiert sich an der Entwicklung des Aktienkurses gemessen über drei Jahre. Hierzu erhalten die Vorstandsmitglieder sog. Stock Appreciation Rights.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung, sofern keine Abweichung erklärt wird.

Das neue und unter Ziffer B. im Einzelnen dargestellte Vergütungssystem gilt ab dem 4. Mai 2021 und findet für etwaige neue Vorstandsmitglieder unmittelbar Anwendung. Für aktuelle Vorstandsmitglieder wird das neue Vergütungssystem für Vertragsverlängerungen, die ab dem 4. Mai 2021 abgeschlossen werden, angewendet.

B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind der STI und das LTIP.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Gesamtvergütung dargestellt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) zusammen. Bei STI und LTIP wird jeweils der Maximalbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt hiernach bei ungefähr 20 % bis 30 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (STI und LTIP) bei ungefähr 70 % bis 80 % der Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI bei ungefähr 10 % bis 20 % der Gesamtvergütung und der Anteil des LTIP bei ungefähr 55 % bis 65 % der Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Jahresfixgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.

2.2 Nebenleistungen

Die SLM Solutions Group AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus kann die SLM Solutions Group AG dem Vorstandsmitglied die Erstattung von einmaligen Umzugskosten, von Unterbringungskosten für einen begrenzten Zeitraum oder Steuerberaterkosten gewähren.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem jeweiligen Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 STI

Der STI ist ein Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr Leistungskriterien und Zielwerte fest. Hierbei sind neben operativen und strategischen Zielen auch ESG-Ziele einzubeziehen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung des Jahresabschlusses (spätestens nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung) soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe des individuell für das abgelaufene Geschäftsjahr zu gewährenden STI festlegen.

Mit dem Vorstandsmitglied wird im Dienstvertrag ein individueller Zielbetrag (bei 100 % Zielerreichung) für den STI vereinbart. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 130 % des Zielbetrags begrenzt.

Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr ist zwei Monate nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung fällig.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des STI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.2 LTIP

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von sog. Stock Appreciation Rights („SARs“ einzeln auch „SAR“), deren Maximalwert als ein bestimmter Betrag in Euro festgelegt wird (der „LTI-Betrag“). Auf Basis des LTI-Betrags für ein relevantes Geschäftsjahr („Relevanter LTI-Betrag“) wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl SARs („Zugeteilte SARs“) unter Anwendung der folgenden Formel zugeteilt:

Der „Relevante VWAP“ entspricht dabei dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (volume-weighted average Stock Exchange Price) der Aktie der Gesellschaft in dem Zeitraum von sechs Monaten, der mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, für das die SARs einem Vorstandsmitglied zugeteilt werden sollen, endet. Als Börsenkurs ist der Börsenkurs am Ende des Börsenhandelstages im Xetra-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich. Die SARs werden am 31. Januar jeden Jahres für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr zugeteilt.

Die für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Zugeteilten SARs werden zeitanteilig in drei gleichen Tranchen erdient, d.h. jeweils ein Drittel der Zugeteilten SARs für ein bestimmtes Geschäftsjahr nach Ablauf von

(i) einem Jahr, (ii) zwei Jahren bzw. (iii) drei Jahren,

jeweils nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres (jeder solcher Zeitraum eine „Erdienungsfrist“).

Erdiente SARs werden im Januar des auf das Kalenderjahr, in dem Zugeteilte SARs erdient wurden, an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Die Berechnung des auszuzahlenden Bruttobetrags erfolgt gemäß der folgenden Formel:

SARs-Auszahlungsbetrag = Erdiente SARs x Erdienungs-VWAP x Performancefaktor.

Der „Erdienungs-VWAP“ entspricht dabei dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (volume-weighted average Stock Exchange Price) der Aktien der Gesellschaft in dem Zeitraum von sechs Monaten, der mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die SARs erdient wurden, endet.

Der variable „Performancefaktor“ soll sicherstellen, dass der SARs-Auszahlungsbetrag die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft widerspiegelt. Die Performance wird als prozentuale Erhöhung bzw. Verringerung des (i) Aktienkurses der Gesellschaft bei Ablauf der jeweiligen Erdienungsfrist im Verhältnis zu (ii) dem Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Zuteilung der SARs bestimmt und führt zu den folgenden Multiplikatoren:

Etwaige Dividendenausschüttungen werden für die Zwecke der Bestimmung des Erdienungs-VWAP und des Performancefaktors hinzugerechnet.

Kommt es zu einem Kontrollwechsel („Change-of-Control“), sind sämtliche noch nicht aufgrund Zeitablaufs erdiente SARs unverzüglich erdient und zur Zahlung an das betreffende Vorstandsmitglied fällig. Der im Fall des Change-of-Control zu zahlende Betrag unterliegt gesonderten Bestimmungen und berücksichtigt die Besonderheiten eines Kontrollwechsels. Der Betrag ist entweder ein Festbetrag in Abhängigkeit des für die Aktien der Gesellschaft gebotenen Preises oder wird analog des regulären Mechanismus zur Ermittlung des zu zahlenden SARs-Auszahlungsbetrags ermittelt.

Das LTIP enthält übliche Bestimmungen für einen Verfall von (auch bereits erdienten) SARs, z.B. im Fall der außerordentlichen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft (sog. Bad Leaver-Klauseln).

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach einer Auszahlung auf die SARs Aktien der Gesellschaft im Wert eines Drittels des dem Vorstandsmitglied aus der SARs-Auszahlung zufließenden Nettobetrags zu erwerben (die „Reinvestitionspflicht“). Die Reinvestitionspflicht kommt nicht zum Tragen, wenn (i) ein solcher Erwerb aus zwingenden rechtlichen Gründen, insbesondere insiderrechtlichen Vorschriften, nicht zulässig ist, (ii) das jeweilige Vorstandsmitglied bereits Aktien an der Gesellschaft mit einem aktuellen Marktwert von mehr als dem Zweifachen seines festen Jahresgrundgehalts hält oder (iii) soweit der aktuelle Marktwert der bereits vom Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien der Gesellschaft zusammen mit den im Rahmen der Reinvestitionspflicht erworbenen Aktien den nach Maßgabe der Reinvestitionspflicht zu investierenden Betrag übersteigt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des LTIP nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

4. Malus- und Clawback-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Im Falle schwerwiegender, nachweislich grob pflicht- oder sittenwidriger Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft („Malus-Tatbestand“) kann der Aufsichtsrat sämtliche oder einzelne Vergütungselemente (STI und LTIP), die für das Geschäftsjahr gewährt werden, in dem sich der Verstoß ereignete, kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Ein Malus-Tatbestand liegt sowohl bei einem individuellen Fehlverhalten als auch bei einem Organisationsverschulden vor, bei dem das Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig Überwachungs- oder Organisationspflichten verletzt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. In dieser Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Gekürzt oder vollständig gestrichen werden können einzelne oder sämtliche variable Vergütungselemente (STI und LTIP), die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind. Weitergehend können ausgezahlte variable Vergütungselemente ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist. Eine Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Malus-Tatbestands mehr als fünf Jahre vergangen sind. Gekürzt, vollständig gestrichen oder zurückgefordert werden jeweils Brutto-Beträge der variablen Vergütungselemente.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und etwaiger Sondervergütung) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt jeweils brutto EUR 10.000.000,00. Die Maximalvergütung kann nur im Falle einer außergewöhnlich positiven Entwicklung der Gesellschaft und/​oder eines Change of Control erzielt werden.

1. Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.

2. Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende ab Ende der Organstellung, spätestens jedoch mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Der Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

3. Entlassungsentschädigung

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Vergütung für Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen.

Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheidet der Aufsichtsrat, ob er mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Wird es vereinbart, dürfen die Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu 24 Monaten nicht in Wettbewerb zum Unternehmen treten, es sei denn, das Vorstandmitglied hat bei seinem Ausscheiden das 67. Lebensjahr vollendet, das Dienstverhältnis bestand weniger als ein Jahr oder die Gesellschaft verzichtet auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Während des Zeitraums eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate bezogenen monatlichen Festvergütung. Die Karenzentschädigung wird fällig am Schluss eines jeden Monats. Auf die Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Karenzentschädigung und die Einkünfte die zuletzt bezogene monatliche Festvergütung übersteigen.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der SLM Solutions Group AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der SLM Solutions Group AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Präsidialausschuss stellt dem Aufsichtsrat alle Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt, zur Verfügung. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SLM Solutions Group AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor.

Vergütung und Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

§ 13 der Satzung lautet:

„§ 13 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

Die Hauptversammlung entscheidet über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung (sogenannte „D&O-Versicherung“), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Diese Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.“

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2017 begonnen hat, und für alle folgenden Geschäftsjahre, soweit in einer neuen Hauptversammlung keine abweichende Beschlussfassung für die Zukunft erfolgt, wie folgt zu vergüten:

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Genehmigte Kapital 2019 wurde seit seiner Schaffung zwar noch nicht ausgenutzt. Es enthält jedoch die Einschränkung, dass die Zahl der unter seiner Ausnutzung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/​oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 nicht übersteigen darf. Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Juli 2020 („Wandelschuldverschreibungen 2020/​2026“ oder „1. Tranche“) sowie im April 2021 („Wandelschuldverschreibungen 2021/​2026“ oder „2. Tranche“) im Gesamtvolumen von EUR 30.000.000,00, die derzeit in bis zu 4.157.705 Aktien der Gesellschaft wandelbar sind, sowie dem Recht der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2020/​2026, unter bestimmten Voraussetzungen weitere Wandelschuldverschreibungen im Volumen von mindestens EUR 30.213.000,00 („3. Tranche“) zu beziehen, die anfänglich in mindestens bis zu 3.452.914 Aktien wandelbar sein werden, steht das Genehmigte Kapital 2019 nur noch in sehr eingeschränktem Umfang für Kapitalerhöhungen zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2019 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der SLM Solutions Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juni 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab Mittwoch, den 26. Mai 2021, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) – e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der in deutscher oder englischer Sprache abgefasst ist, angemeldet haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Mittwoch, den 26. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2021@hvbest.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Anmeldebestätigungen mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auch im Internet unter

abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck, (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „wir“) ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.