 Bauverein Wesel AktiengesellschaftWeselAn alle AktionäreHiermit laden wir die Aktionäre zu der amFreitag, den 25. Juni 2021, 10:00 Uhr,stattfindendenordentlichen Hauptversammlungein, die ausschließlich alsvirtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhang), des Lageberichts und des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2020 Die vorgenannten Unterlagen, sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, sind von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 46483 Wesel, Windstege 3-5, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Vorstehende Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorständen Frau Annabelle Brandes und Herrn Norbert Haeser für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge gem. § 8 Abs. 4 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft beschließen, dass die gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit bis auf Weiteres folgende Vergütung, beginnend mit dem 01.07.2021, erhalten: (1) Sitzungsgeld Jedem gewählten Mitglied des Aufsichtsrates gebührt pro Aufsichtsratssitzung pro Sitzungstag ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt
Weiterhin gebührt jedem gewählten Mitglied eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses für jede Ausschusssitzung pro Sitzungstag ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt
Soweit ein Aufsichtsratsmitglied zugleich Mitglied in mehreren Ausschüssen ist, werden die Sitzungen für jeden Ausschuss gesondert vergütet. Dies gilt auch dann, wenn die Sitzungen mehrerer Ausschüsse, in welchen das Aufsichtsratsmitglied Mitglied ist, am gleichen Tag stattfinden. Nimmt die oder der Aufsichtsratsvorsitzende an Ausschusssitzungen teil, so erhält sie oder er ein Sitzungsgeld, das dem Sitzungsgeld eines Ausschussmitglieds entspricht, auch wenn die oder der Aufsichtsratsvorsitzende nicht Mitglied des Ausschusses ist. Jedes Sitzungsgeld gebührt nur bei tatsächlicher Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung. Als Sitzung zählen nicht nur Präsenzsitzungen, sondern auch Telefon- oder Videokonferenzen bzw. die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Zuschaltung über Telefon- oder Videokonferenzsystem. Die vorstehend ausgewiesenen Beträge verstehen sich allesamt exklusive Umsatzsteuer. (2) Monatliche Vergütung für die/den Aufsichtsratsvorsitzende(n), die/den stellvertretende(n) Aufsichtsratsvorsitzende(n) und die/den Ausschussvorsitzende(n) Zusätzlich zu und unabhängig von dem gemäß vorstehender Ziffer (1) gewährten Sitzungsgeld erhält – die/der Aufsichtsratsvorsitzende eine monatliche pauschale Vergütung in Höhe von 400,00 €, – die/der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine monatliche pauschale Vergütung in Höhe von 200,00 € und – die/der Ausschussvorsitzende eines jeden Ausschusses eine monatliche pauschale Vergütung in Höhe von 200,00 €. Die vorstehend ausgewiesenen Beträge verstehen sich jeweils exklusive Umsatzsteuer. Ist die/der Aufsichtsratsvorsitzende oder die/der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende zugleich auch Vorsitzende(r) eines oder mehrere Ausschüsse, so hat sie/er keinen Anspruch auf die monatliche pauschale Vergütung der/des Ausschussvorsitzenden. Soweit ein Aufsichtsratsmitglied zugleich Vorsitzende(r) mehrerer Ausschüsse ist, wird der Vorsitz für jeden Ausschuss gesondert vergütet. (3) Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer Die Bauverein Wesel AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern weiterhin ihre angemessenen Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen. (4) Vermögensschadenhaftpflichtversicherung Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden ferner in eine im Interesse der Bauverein Wesel AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämien für diese Versicherung entrichtet die Bauverein Wesel AG. |
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Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern; Änderung von § 8 Abs. 1 sowie § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung Derzeit legt § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus 12 Mitgliedern besteht, wovon 8 Mitglieder von der Hauptversammlung und 4 Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 15 erhöht werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Absatz 1 der Satzung der Bauverein Wesel AG wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
§ 9 Absatz 3 Satz 1 der Satzung der Bauverein Wesel AG wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95 S. 2, 96 Abs. 1, 101 AktG, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, wovon 8 Mitglieder von der Hauptversammlung und 4 Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgezählt (§ 102 Abs. 1 S. 2 AktG, § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen. Die Amtszeiten aller gegenwärtig von der Hauptversammlung bestellten 8 Mitglieder des Aufsichtsrates enden erst mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024; sie sind derzeit nicht neu zu bestellen. Allerdings sind im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf insgesamt 15 Mitglieder vorsieht, durch die Hauptversammlung zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die beiden neuen Mitglieder sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, im Wege der Einzelwahl die nachfolgend genannten zwei Kandidaten
als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl der beiden genannten Kandidaten mit der Maßgabe erfolgt, dass die Amtszeit dieser beiden Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister beginnt und ihre Bestellung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2024 erfolgt. |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß Artikel 2 § 1 Absätze 1 und 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der derzeit gültigen Fassung (BGBl. I 2020, S. 569, 570; im Folgenden: „COVID-19-Gesetz“) entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung in den Räumen des Mehrgenerationenhauses Bogen, Pastor-Janßen-Str. 7, 46483 Wesel, ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden: „Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstandes gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Anwesenheit von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre, weswegen wir alle Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise bitten.
2. Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Hauptversammlung wird für alle Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Online-Service unter
https://www.bauverein-wesel.de/unternehmen/hauptversammlung/
live übertragen.
Stimmberechtigt in der Hauptversammlung (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) ist nach § 11 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft nur derjenige Aktionär, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch der Bauverein Wesel AG eingetragen ist, den Aktienbetrag voll eingezahlt hat und im Besitz einer von der Gesellschaft ausgefertigten Stimmkarte ist. Anstelle der herkömmlich ausgefertigten Stimmkarten werden jedem Aktionär mit der Einladung zur Hauptversammlung persönliche Zugangsdaten zugesandt, mit welchen er sich bei dem unter der Internetadresse
https://www.bauverein-wesel.de/unternehmen/hauptversammlung/
erreichbaren und für die diesjährige Hauptversammlung eingerichteten Online-Service (im Folgenden auch: „Aktionärsportal“) einloggen und diesen nutzen kann. Das Aktionärsportal ist ab dem 01. Juni 2021 (00:00 Uhr) zur Nutzung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, freigeschaltet. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung am Versammlungstag verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://www.bauverein-wesel.de/unternehmen/hauptversammlung/
3. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
Alle Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Vollmachterteilung an Dritte ausüben.
a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung der Bauverein Wesel AG kann der Aktionär sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind der jedem Aktionär zugeleiteten Einladung zur Hauptversammlung zu entnehmen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird ein Formular zugesendet, welches zur Vollmachts- und Weisungserteilung genutzt werden kann. Das Formular kann zudem bei der Gesellschaft postalisch, per Fax oder per E-Mail unter nachgenannten Kontaktdaten angefordert werden:
Bauverein Wesel AG
Windstege 3-5
46483 Wesel
Telefax: 0281/ 142-30
E-Mail: kontakt@bauverein-wesel.de
Aktionäre können ebenso über den angebotenen Online-Service des Aktionärsportals Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Dritte erteilen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an von Aktionären bevollmächtigte Dritte können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die vorgenannte Adresse bis zum 20. Juni 2021 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an bevollmächtigte Dritte per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 20. Juni 2021 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Schluss der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung über den Online-Service des Aktionärsportals die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweisen sowie der Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an von ihnen bevollmächtigte Dritte. Der Schluss der Abstimmungen wird vom Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
b) Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre oder von Aktionären Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Elektronische Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des Aktionärsportals am 01. Juni 2021 (00:00 Uhr) bis zum Schluss der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt und abgegeben werden. Bereits abgegebene elektronische Briefwahlstimmen können bis zum Schluss der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung noch geändert werden. Der Schluss der Abstimmungen wird vom Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
4. Rechte der Aktionäre und deren Ausübung
a) Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 23. Juni 2021 (24.00 Uhr), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie z.B. über den Online-Service des Aktionärsportals unter
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einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für Aktionäre. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
b) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im elektronischen Wege eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich elektronisch über den Online-Service des Aktionärsportals unter
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erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
c) Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Nach den Vorschriften der §§ 126 und 127 AktG können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG können bei der Gesellschaft postalisch, per Fax oder per E-Mail unter nachgenannten Kontaktdaten eingereicht werden:
Bauverein Wesel AG
Windstege 3-5
46483 Wesel
Telefax: 0281/ 142-30
E-Mail: kontakt@bauverein-wesel.de
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung von den Antragstellern mündlich gestellt worden wären.
5. Veröffentlichungen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt dieser Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
https://www.bauverein-wesel.de/unternehmen/hauptversammlung/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.
6. Hinweise zum Datenschutz
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Bauverein Wesel AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:
https://www.bauverein-wesel.de/footernavigation/datenschutz/
zum Abruf zur Verfügung. Dort sind ebenso die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Bauverein Wesel AG abrufbar.
7. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal im Internet live verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.
Wesel, im Mai 2021
Der Vorstand
Annabelle Brandes Norbert Haeser