d.velop AG

Gescher

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 14 vom 27. März 2020, S. 569, 570, in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 67 vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff., („COVID-19-Gesetz„) zu der am

Donnerstag, dem 24. Juni 2021, um 17:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räume der Gesellschaft, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher. Dort werden sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, der beurkundende Notar, die Vorstandsmitglieder, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggfs. weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft befinden.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Bitte beachten Sie die weiteren Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung, die im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einberufung enthalten sind.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 vorzuschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Über diesen Betrag hinaus wird vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, im Falle einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der betreffenden Kapitalerhöhung eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des durch die jeweilige Kapitalerhöhung erhöhten Betrags des Grundkapitals zu erwerben.

Bei der Beschlussfassung über die Ermächtigung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 83.422,00, so dass gemäß lit. a) der Ermächtigung maximal bis zu 10 % dieses Betrags, entsprechend 8.342,2 Aktien, zurückerworben werden könnten. Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um EUR 4.087.678,00 auf EUR 4.171.100,00 vor. Aufgrund der aufschiebenden Bedingung gemäß lit. b) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 träte mit Wirksamwerden dieser Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Eintragung im Handelsregister eine zusätzliche Ermächtigung mit einem Umfang von 10 % des erhöhten Betrags, entsprechend weitere 408.767,8 Aktien, in Kraft, so dass die Ermächtigungen – vorbehaltlich zwischenzeitlich bereits erfolgter Teilausnutzungen – im Anschluss zum Rückerwerb von insgesamt 417.110 Aktien berechtigen würden.

Die Ermächtigungen gemäß lit. a) und b) des Beschlussvorschlags reduzieren sich auf insgesamt 10 % des dann bestehenden Grundkapitals, sollte das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung geringer als zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen sein.

Die Ermächtigung gemäß lit. a) wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 23. Juni 2026. Die Ermächtigungen gemäß lit. b) werden wirksam mit Wirksamwerden der betreffenden Kapitalerhöhung und gelten ebenfalls bis 23. Juni 2026.

Kaufpreis für von der Gesellschaft zurückerworbene Aktien

Hinsichtlich des von der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen zulässigerweise zu zahlenden Kaufpreises ist danach zu differenzieren, ob die Aktien der Gesellschaft – wie derzeit – nicht an einer Börse gehandelt werden oder ob sie, wie ggfs. in der Zukunft, an einer Börse gehandelt werden.

In Ermangelung eines Börsenhandels mit den Aktien der Gesellschaft ist für die Berechnung des zulässigerweise zu zahlenden Kaufpreises je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) auf den Verkehrswert einer Aktie der Gesellschaft abzustellen, der (i) nicht um mehr als 25 % unterschritten und um nicht mehr als 5 % überschritten bzw. (ii) bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder im Wege einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht um mehr als 10 % über- oder unterschritten werden darf.

Als maßgeblicher Verkehrswert gilt entweder der gemeine Wert, wie er sich gemäß § 11 Absatz 2 Satz 2, 1. Alt. Bewertungsgesetz aus Verkäufen unter fremden Dritten ableitet, die weniger als ein Jahr zurückliegen, oder der aufgrund eines nicht länger als sechs Monate zurückliegenden Verkehrswertgutachtens, das von einem Wirtschaftsprüfer gemäß dem zum Zeitpunkt der Bewertung geltenden IDW-Standard über die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen oder einem vergleichbaren Nachfolgestandard unter Zugrundelegung anerkannter Bewertungsregeln erstellt wurde, ermittelte Verkehrswert.

Für die Bestimmung des Verkehrswertes anhand von § 11 Absatz 2 Satz 2, 1. Alt. Bewertungsgesetz kann auf die hierzu ergangene Rechtsprechung der Finanzgerichte, insbesondere des BFH, sowie auf die entsprechende steuerrechtliche Literatur zurückgegriffen werden. Liegen keine Geschäfte im Sinne von § 11 Absatz 2 Satz 2, 1. Alt. Bewertungsgesetz für den maßgeblichen Zeitraum vor oder hält der Vorstand den so ermittelten Verkehrswert aus anderen Gründen nicht für aussagekräftig oder angemessen, kann er zur Ermittlung des Verkehrswertes ein Verkehrswertgutachten eines Wirtschaftsprüfers beauftragen und auf den so ermittelten Verkehrswert abstellen.

Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Verkehrswerts ist entweder der Zeitpunkt des Erwerbs oder bei einem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder im Wege einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der drittletzte Werktag vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hintergrund für die unterschiedlichen Fristenregelungen sind die Bearbeitungszeiten des Bundesanzeigers für die entsprechenden Veröffentlichungen, die nach den AGB des Bundesanzeigers mindestens zwei volle Werktage betragen.

Sollten die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs an einer Börse notiert sein, tritt an die Stelle des Verkehrswerts der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Der maßgebliche Börsenkurs darf beim Rückerwerb (i) nicht um mehr als 25 % unterschritten und um nicht mehr als 5 % überschritten bzw. (ii) bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder im Wege einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht um mehr als 10 % über- oder unterschritten werden. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der volumengewichtete arithmetische Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die während der letzten drei Börsentage vor dem Tag des Erwerbs der Aktien („Referenzzeitraum„) festgestellt werden. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Gesellschaft oder im Wege einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, ist als Referenzzeitraum auf den Zeitraum vom sechsten bis vierten Börsentag, jeweils einschließlich, vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abzustellen.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. einer veröffentlichten Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum ist dann der Zeitraum vom sechsten bis vierten Börsentag, jeweils einschließlich, vor dem Tag der Veröffentlichung der Änderung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

Maßgeblicher Börsenplatz für die Ermittlung des Börsenkurses ist in allen Fällen der inländische Börsenplatz, an dem mit den Aktien der Gesellschaft während des Referenzzeitraums die höchsten Umsätze getätigt wurden.

(Teil-)Ausschlüsse bestehender Andienungsrechte bei öffentlichen Kaufangeboten bzw. öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Die Ermächtigungen gemäß lit. a) und b) des Beschlussvorschlags sehen zum einen den Erwerb eigener Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre sowie über die Börse vor, sollten die Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigungen an einer Börse gehandelt werden. Diese Erwerbsarten tragen dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Übersteigt die zu dem von der Gesellschaft festgesetzten Preis von den Aktionären angediente Menge Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss das Andienungsrecht der Aktionäre entsprechend beschränkt werden (sog. Repartierung). Dabei kann eine Beschränkung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann bei der Repartierung zudem eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 10 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorsehen. Etwaige weitergehende Andienungsrechte der Aktionäre sind auch in diesen Fällen ausgeschlossen.

Die vorgeschlagenen (Teil-)Ausschlüsse bestehender Andienungsrechte von Aktionären bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten liegen im Gesellschaftsinteresse, da sie die technische Umsetzung des Erwerbs erleichtern bzw. im Falle von rechnerischen Bruchteilen überhaupt erst ermöglichen. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen liegt deshalb im Gesellschaftsinteresse, weil hierdurch Kleinstbeteiligungen vermieden werden können und der administrative Aufwand für die Gesellschaft bei der Führung des Aktienregisters, beim Versand von Mitteilungen an die Aktionäre und bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlungen der Gesellschaft verringert werden kann. Die vorgeschlagenen (Teil-)Ausschlüsse bestehender Andienungsrechte sind zudem geeignet und erforderlich sowie in Anbetracht der hiermit einhergehenden relativ geringfügigen Beeinträchtigung der Andienungsrechte der Aktionäre verhältnismäßig, um die im Gesellschaftsinteresse liegenden Ziele zu erreichen. Insbesondere erscheint eine gestattete Repartierung nach Andienungs- statt nach Beteiligungsquoten verhältnismäßig, weil die ggfs. hierdurch benachteiligten Aktionäre es durch die Andienung von mehr Aktien selbst in der Hand haben, das Ergebnis der Repartierung zu ihren Gunsten zu beeinflussen.

Vollständiger Ausschluss von Andienungsrechten

Der Vorstand ist zudem berechtigt, bei einem Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats Andienungsrechte der Aktionäre vollständig auszuschließen und davon abzusehen, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten gerichtet an alle Aktionäre zu veröffentlichen.

Allerdings darf der Vorstand nur dann von dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts Gebrauch machen und der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen, wenn der Ausschluss und die damit verbundene Ungleichbehandlung der Aktionäre im Einzelfall sachlich gerechtfertigt sind, um hierdurch einen legitimen Zweck im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Im konkreten Zugriff bedeutet dies, dass aus Sicht der Verwaltung im Moment der Ausnutzung der Ermächtigung nicht nur ein legitimer Zweck im Gesellschaftsinteresse vorliegen muss, der Ausschluss des Andienungsrechts muss auch zu seiner Erreichung geeignet sowie erforderlich in dem Sinne sein, dass kein gleich geeignetes Mittel zur Erreichung des Zwecks zur Verfügung steht, und der Ausschluss des Andienungsrechts muss angesichts der betroffenen Aktionärsinteressen verhältnismäßig im Sinne von angemessen sein.

Allgemein kann ein dies rechtfertigender sachlicher Grund insbesondere darin liegen, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft, für die kein Börsenhandel existiert, von verkaufswilligen Aktionären in Einzelfällen zu erwerben, um auf diese Weise die Aufnahme eines unverkäuflichen Aktienpakets, dessen Unverkäuflichkeit ansonsten dem Ansehen der Gesellschaft und ihren künftigen Refinanzierungsmöglichkeiten schaden würde, zu bewerkstelligen.

Der Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft unter Ausschluss des Andienungsrechts ist generell geeignet, dieses Ziel zu erreichen. Der Erwerb von Aktien unter Wahrung des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre stellt hierzu kein gleich geeignetes Mittel dar. So wäre aufgrund des beschränkten Volumens, das der Gesellschaft für den Rückkauf eigener Aktien rechtlich und tatsächlich zur Verfügung steht, je nach den Verkaufswünschen der übrigen Aktionäre nicht gesichert, dass der ursprüngliche verkaufswillige Aktionär auch tatsächlich alle seine zum Verkauf stehenden Aktien verkaufen kann. Zudem würde es ein Andienungsrecht der übrigen Aktionäre erfordern, dass ein Kaufangebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von einem spezialisierten Rechtsanwalt formuliert, mit Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und von diesen beschlossen sowie anschließend im Bundesanzeiger veröffentlicht würde. Sodann wäre die Andienungsfrist von ca. zwei Wochen abzuwarten. Verkaufswillige könnten also erst nach Ablauf mehrerer Wochen ihre Aktien veräußern. Die Kosten und der Aufwand für die Gesellschaft wäre gerade bei nur wenigen Aktien, die zum Verkauf stehen, unverhältnismäßig hoch. Auch die Aufnahme einer Börsennotiz würde kein gleich geeignetes Mittel darstellen. Die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer Börse würde u.a. einen entsprechenden Antrag bei einer Börse und das Erstellen eines Wertpapierprospekts erfordern. Beides ist mit einem erheblichen zeitlichen Vorlauf und finanziellen Aufwand verbunden, der kurzfristig keine Aufnahme der Aktien vom verkaufswilligen Aktionär ermöglichen würde und außer Verhältnis zu dem verfolgten Zweck, im Einzelfall nach entsprechend sorgfältiger Prüfung unveräußerliche Aktienpakete aufzunehmen, stände.

Angesichts der Beschränkung des höchsten Rückkaufspreises laut Ermächtigung von 5 % über dem Verkehrswert je Aktie erscheint der Ausschluss der Andienungsrechte der übrigen Aktionäre bei abstrakter Betrachtung auch verhältnismäßig, da eine wertmäßige Verwässerung ihrer Aktien stark beschränkt ist. Zudem steht es grundsätzlich jedem Aktionär offen, sich an die Gesellschaft wegen des Verkaufs seiner Aktien zu wenden, wenn er hierfür anderweit keinen Käufer findet, wobei kein Anspruch des Aktionärs gegen die Gesellschaft besteht, dass sie die Aktien von ihm erwirbt.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn auch im konkreten Einzelfall eine sachliche Rechtfertigung für den Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorliegt. Dabei wird er insbesondere berücksichtigen, ob der Aktionär zuvor zumutbare Anstrengungen unternommen hat, seine Aktien an andere Aktionäre zu verkaufen. Gegen eine sachliche Rechtfertigung des Erwerbs dürfte es auch sprechen, wenn dem Vorstand Kaufwillige bekannt sind, die die Aktien erwerben würden. Will eine Vielzahl von Aktionären ihre Aktien gleichzeitig verkaufen, erscheint der Einzelkauf gegenüber der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten gerichtet an alle Aktionäre nicht mehr als gleich geeignetes Mittel. Zudem würden die für ein solches Angebot aufzuwendenden Kosten und hierdurch eintretenden Verzögerungen nicht mehr ins Gewicht fallen, so dass bei einer Vielzahl von Verkaufswünschen ein Einzelerwerb durch die Gesellschaft in der Regel nicht mehr sachlich gerechtfertigt wäre.

Naturgemäß würde die sachliche Rechtfertigung von Aktienerwerben von einzelnen Aktionären zwecks Aufnahme unverkäuflicher Aktien der Gesellschaft dann nicht mehr gelten, wenn die Aktien der Gesellschaft an einer Börse gehandelt würden, da dann anderweit die Verkäuflichkeit der Aktien der Gesellschaft sichergestellt wäre.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund der Ermächtigungen erworbenen sowie bereits zuvor erworbene und im Zeitpunkt der Beschlussfassung von der Gesellschaft bzw. von ihren abhängigen Unternehmen gehaltene Aktien der Gesellschaft dürfen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu den im Beschlussvorschlag unter lit. g) genannten Zwecken verwendet werden. Zurzeit hält die Gesellschaft 1.837 eigene Aktien und die von der Gesellschaft abhängige codia Software GmbH, Meppen, hält weitere 275 Aktien der Gesellschaft.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre teilweise für Spitzenbeträge ausschließen, wenn die Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder durch eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten erfolgt. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient dazu, glatte Bezugsverhältnisse herstellen und die Veräußerung erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch problemlos durchführen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die mit einem Bezugsrechtsausschluss für Spitzen verbundene Beeinträchtigung der Position der Altaktionäre ist in der Regel gering.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch die Veräußerung eigener Aktien an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine Preisfestsetzung nahe am Verkehrswert bzw. Börsenpreis werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen dabei gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der den Verkehrswert bzw. Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Abschlag vom aktuellen Verkehrswert bzw. Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird grundsätzlich nicht mehr als 5 % betragen. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung vorhandenen oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden und/​oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einem unmittelbaren oder mittelbar von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen ausgegeben werden. Die Anrechnung entfällt, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht mit Wirkung für die Zukunft wieder zur Verfügung, sobald und soweit die jeweilige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, deren Ausnutzung die Anrechnung bewirkte, erneut von der Hauptversammlung erteilt wird und wirksam geworden ist.

So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss nur eine eingeschränkte Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die durch Nachkäufe von Aktien wieder kompensiert werden kann, was insbesondere dann gelten würde, sollten die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung an einer Börse gehandelt werden.

Gegenwärtig befindet sich der Vorstand in Gesprächen mit einem Finanzinvestor, der das bei der Gesellschaft und das bei der codia Software GmbH liegende Paket eigener Aktien zu attraktiven Konditionen erwerben möchte. Aus Sicht des Vorstands läge eine Beteiligung des Finanzinvestors im besten Interesse der Gesellschaft, weil auf diese Weise ein Ankerinvestor gewonnen werden könnte, der im Falle künftigen Finanzierungsbedarfs aus heutiger Sicht die nötigen Mittel zur Verfügung stellen könnte, um diesen Finanzierungsbedarf zu decken. Auf diese Weise würden die Refinanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft in der Zukunft deutlich verbessert. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Aktien ist zur Erreichung des genannten Ziels geeignet und auch erforderlich, weil der Finanzinvestor, mit dem Gespräche geführt werden, nicht an einer atomistischen Beteiligung an der Gesellschaft interessiert ist, sondern den Kauf davon abhängig macht, dass er sogleich ein größeres Aktienpaket erwirbt. Schließlich erschiene der Bezugsrechtsausschluss auch verhältnismäßig, da die Beteiligungsposition der übrigen Aktionäre jeweils nur geringfügig (um wenige Prozent) reduziert würde. Eine wertmäßige Verwässerung der Aktien der übrigen Aktionäre wäre angesichts der diskutierten Konditionen nicht zu befürchten, im Gegenteil dürfte sich der Wert der Aktien der übrigen Aktionäre nach Zufluss des Kaufpreises an die Gesellschaft tendenziell eher noch erhöhen.

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistungen an Dritte, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder (Teil-)Betrieben von Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch gegen die Gesellschaft) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszugeben. Die Gesellschaft soll so die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung in den genannten Fällen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung ist häufig im internationalen und nationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsziele erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft zudem geschont werden. Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung, um so am weiteren Unternehmenserfolg des verkauften Unternehmens teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote u.a. zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können. Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sachleistung bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen angemessen ist. Basis für die Bewertung der zu gewährenden eigenen Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/​oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Zurzeit bestehen keine Ermächtigungen der Hauptversammlung an den Vorstand, Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechten auszugeben.

Außerdem soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien unentgeltlich oder verbilligt an gegenwärtige oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und/​oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen („Begünstigte„) im Rahmen von aktienbasierten Vergütungen oder Belegschaftsaktienprogrammen zum Erwerb anzubieten, wobei das betreffende Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis im Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Ausgabe von Aktien an Begünstigte liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit der Gesellschaft gestärkt und die Motivation der Begünstigten erhöht wird, die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher, Mitverantwortung gefördert und ein Anreiz gegeben wird, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Zugleich erhöht die Ausgabe von Aktien an die Begünstigten tendenziell deren Verweildauer im Unternehmen und senkt die Kosten für die Gesellschaft, die durch die Suche nach und die Einarbeitung von neuen qualifizierten Mitarbeitern entstehen. Da die Aktien nur an bestimmte Personen ausgegeben werden sollen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies aufgrund der genannten hiermit einhergehenden positiven Effekte gerechtfertigt.

Schließlich soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit erhalten, Mitgliedern des Vorstands Aktien als Vergütungsbestandteil in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen. Von der Ermächtigung darf der Aufsichtsrat nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Absatz 1 AktG) Gebrauch machen. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft hinzuwirken. Durch die Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder wird ihre Identifikation mit der Gesellschaft gestärkt und ihre Motivation erhöht. Insoweit gelten die Ausführungen zu sonstigen Begünstigten im vorigen Absatz entsprechend. Die weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht. Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten. Da die Aktien nur an bestimmte Personen ausgegeben werden sollen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist dies aufgrund der mit einer Aktienvergütung einhergehenden positiven Effekte gerechtfertigt.

Bevor der Vorstand von einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 Gebrauch machen wird, wird er bezogen auf den konkreten Einzelfall eingehend auf einer ausreichenden Tatsachengrundlage prüfen, ob ein legitimer Zweck im Gesellschaftsinteresse vorliegt und ob zu dessen Erreichung ein Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und in Ansehung der durch den Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigten Aktionärsinteressen verhältnismäßig ist. Eine gleichsinnige Prüfung wird der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Zustimmungsentscheidung vornehmen. Erst wenn die genannten Voraussetzungen nach Überzeugung der Verwaltung vorliegen, würde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bestehen derzeit – mit Ausnahme der oben beschriebenen beabsichtigten Ausgabe von Aktien an einen Finanzinvestor – nicht.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung unterrichten.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, wobei

Weiterhin hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG teilnehmen können.

Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte wird nicht vorgesehen.

Die Hauptversammlung findet demnach in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, von Mitgliedern des Vorstands, des beurkundenden Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Gescher statt. Ggfs. werden neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Hauptversammlung anwesend sein.

Mit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte einher. Wir bitten daher unsere Aktionäre um Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Für die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Web-Hosting-Dienst GoToWebinar. Nur diejenigen Aktionäre, die sich bis Donnerstag, den 17. Juni 2021, 24:00 Uhr, (Anmeldeschluss) bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind, erhalten – selbst oder durch einen Bevollmächtigten – Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und besitzen das Recht zur Ausübung von Stimmrechten. Rechtzeitig bei der Gesellschaft im Sinne der §§ 126, 127 AktG eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten auch nur dann als in der Versammlung gestellt, wenn die Voraussetzungen des vorstehenden Satzes in Bezug auf den Antragsteller erfüllt sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:

d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 25429307 6996
E-Mail: hauptversammlung@d-velop.de.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, den 18. Juni 2021, 00:00 Uhr, bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 24. Juni 2021, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand bei Anmeldeschluss.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, bzw. den von ihnen bevollmächtigten Personen wird an die in der Anmeldung genannte Adresse ein Link zugesandt, über den sie Zugang zur virtuellen Hauptversammlung erlangen.

Ausübung von Stimmrechten

Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht bei der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Bestimmungen unter „Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“ angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Briefwahl) ausüben. Auch bevollmächtigte Dritte oder bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Absatz 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen. Wir bitten unsere Aktionäre, dieses Formular bei der Abgabe ihrer Briefwahlstimmen zu benutzen und als PDF-Anhang ihrer E-Mail anzufügen, mit der sie ihre Briefwahlstimmen abgeben. Eine Briefwahl kann auch anderweitig per E-Mail an die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse erfolgen, solange aus der Erklärung die Person des Erklärenden, die Anzahl Aktien, aus denen Stimmrechte ausgeübt werden, und der Inhalt der Stimmabgabe oder die Stimmenthaltung eindeutig entnommen werden können.

Briefwahlstimmen, ihre Änderung oder ihr Widerruf können der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse

briefwahl@d-velop.de

übermittelt werden. Eine Abgabe, Änderung oder der Widerruf von Briefwahlstimmen während der Hauptversammlung ist nur bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, durch einen Bevollmächtigten an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall vom Aktionär selbst zuvor abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten, insbesondere solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, abgegeben werden, ist stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen als in folgender Reihenfolge zugegangen angesehen: postalisch zuerst, dann per Telefax und per E-Mail zuletzt.

Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Nach § 134 Absatz 3 Satz 1 AktG kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Zugang zu der virtuellen Hauptversammlung und Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bitte beachten Sie, dass eine Ausübung von Stimmrechten durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ebenfalls nur im Wege der elektronischen Kommunikation (sog. Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich ist.

Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines etwaigen Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmacht nebst Weisungen per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 9307 6996
E-Mail: hauptversammlung@d-velop.de.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung ihnen erteilter Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen als in folgender Reihenfolge zugegangen angesehen: postalisch zuerst, dann per Telefax und per E-Mail zuletzt.

Stimmrechtsvertretung durch andere Personen als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Vollmachten an Dritte

Für die Form von Vollmachten, die nicht Intermediären (insbesondere Kreditinstituten) bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG Intermediären insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern Dritten erteilt werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, für die Erteilung der Vollmacht das Formular, das ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird, zu benutzen. Aktionäre können aber auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange hierbei die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren etwaigen Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. ihres etwaigen Widerrufs steht die oben unter „Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ genannte Adresse zur Verfügung.

Vollmachten an Intermediäre und gleichgestellte Personen

Werden Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute) bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Übermittlung von Vollmachten, ihren Widerruf oder Nachweisen

Vollmachten, ihr Widerruf oder entsprechende Nachweise über erteilte Vollmachten bzw. ihren Widerruf sind der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 24. Juni 2021, 15:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), an die oben unter „Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ genannte Adresse zu übermitteln. Während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen können die entsprechenden Erklärungen bzw. Nachweise nur noch per E-Mail an

hauptversammlung@d-velop.de

erbracht werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

d.velop AG
z.Hd. Frau Monika Hartz
Schildarpstraße 6–8
48712 Gescher
Telefax: +49 (0) 2542 9307 6996
E-Mail: hauptversammlung@d-velop.de.

Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 09. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auf das Recht der Aktionäre aus § 122 Absatz 2 AktG und dessen Modifikation durch § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz wird hingewiesen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 131 Absatz 3 AktG bestehen Auskunftsverweigerungsrechte aus den dort genannten Gründen.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-19-Gesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

§ 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz schränkt das Auskunftsrecht der Aktionäre im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ein. Den Aktionären steht lediglich ein Fragerecht zu. Insoweit hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also spätestens bis Dienstag, den 22. Juni 2021, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Aktionäre der Gesellschaft, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, haben daher die Möglichkeit, entweder selbst oder über ihre ordnungsgemäß legitimierten Bevollmächtigten bei der Gesellschaft bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt Fragen über die E-Mail-Adresse

hauptversammlung@d-velop.de

einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden, insbesondere kann der Vorstand Fragen zusammenfassen. Fragen, die nicht in deutscher oder englischer Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet. Die Beantwortung der Fragen wird in der virtuellen Hauptversammlung anonym, das heißt ohne Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten erfolgen.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die das Stimmrecht per Briefwahl oder über die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung kann von den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung per E-Mail an

widerspruch@d-velop.de

erklärt werden.

Unterlagen für die Hauptversammlung

Ab der Einberufung liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, also der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020, sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen werden den Aktionären auf ein entsprechendes Verlangen hin unverzüglich auf Kosten der Gesellschaft in Abschrift übersandt. Während der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 werden diese Unterlagen den Aktionären über die Plattform d.velop postbox (foxdox) online zugänglich gemacht. Hierzu wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ein Link übersandt, mit dem sie über

https:/​/​postbox.foxdox.de

auf die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen zugreifen können.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Hierzu gehören insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, wie etwa eine E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters sowie seine E-Mail-Adresse. Unter bestimmten Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären angegeben werden oder aus dem bei der Gesellschaft geführten Aktionärsregister ersichtlich sind.

Zweck und Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte – insbesondere zur Erteilung und dem Widerruf von Vollmachten, der Ausübung von Stimmrechten sowie der Aktionärsrechte gemäß den §§ 122, 126 und 127 AktG – zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG, „DSGVO„).

Empfänger

Auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes wird die Hauptversammlung virtuell (durch Live-Übertragung von Bild und Ton) durchgeführt. Die Dienstleister, die im Zuge der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Dienstleister, die in unserem Auftrag Daten verarbeiten, sind gemäß den Vorschriften der DSGVO vertraglich verpflichtet, ihre Daten ausschließlich nach unseren Weisungen zu verarbeiten.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung zudem Berater und einen Notar mit der Beurkundung der Niederschrift der Hauptversammlung. Die betreffenden Personen erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die betreffenden Personen unterliegen Verschwiegenheitspflichten und verarbeiten diese Daten entweder nach Weisung der Gesellschaft oder in Erfüllung eines öffentlichen Amtes. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis, sowie Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten, insbesondere dem Handelsregister gemäß § 130 Absatz 5 AktG.

Dauer der Speicherung

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Betroffene haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht hinsichtlich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Zuständige Aufsichtsbehörde

Die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen.

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Kontaktdaten

d.velop AG
Schildarpstraße 6-8
48712 Gescher
E-Mail: info@d-velop.de

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter den folgenden Kontaktdaten:

Nicolas Kötter
c/​o intersoft consulting services AG
Beim Strohhause 17
20097 Hamburg
Telefon: +49 40 790 235 0
E-Mail: datenschutz@d-velop.de