LS INVEST AG
Duisburg
(vormals IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft)
ISIN DE0006131204
WKN 613120
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am
Donnerstag, 15. Juli 2021, 10.00 Uhr (MESZ),
als
virtuelle Hauptversammlung
ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum des
Hotels Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg,
im Internet in Bild und Ton übertragen.
Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigter durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter III. dieser Einladung.
| I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der LS INVEST AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die LS INVEST AG und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es, abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung bedarf. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.785.076,68 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Risikoprüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
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| 6. |
Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die virtuelle Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen virtuellen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl wiederzuwählen:
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,
als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a) bis f) gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a) bis f) ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt. Der Lebenslauf der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten sind dieser Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von Herrn Dr. Hans Vieregge und als auch von Herrn Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit dem Hotelsektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt: Santiago de Armas Fariña ist nicht stimmberechtigter Schriftführer des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Dr. Hans Vieregge gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zwar mehr als 12 Jahre an. Dennoch ist er nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig, da er trotz der langen Gremienzugehörigkeit keinerlei persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu Mitgliedern des Vorstands oder zur Mehrheitsaktionärin und deren Gremienmitglieder unterhält und auch die sehr moderate Aufsichtsratsvergütung keine Abhängigkeit begründet. Francisco López Sánchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter von zwei Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González. Inés Arnaldos ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt. Antonio Rodríguez Pérez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind. Roberto López Sánchez ist Vertreter der Rolopsan, S.L.U. im Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo nicht in einer nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der LS INVEST AG beteiligten Aktionär. Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht: Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
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| 7. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht wurde, wurde neuer § 120a AktG eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das unter II. 1 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeit geltende, in § 18 der Satzung der LS INVEST AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 zurück. Der Wortlaut von § 18 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden unter II. 2 dargestellt. Die in § 18 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 9. |
Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der Gesellschaft Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung von § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Anpassung an den aktuellen Gesetzeswortlaut zu fassen: § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
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| II. |
Beschreibungen der Vergütungssysteme und Unterlagen für die Hauptversammlung |
| 1. |
Vorstand |
| 1.1 |
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der LS INVEST AG (die „Gesellschaft“) wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, sowie aufsichtsrechtlicher Vorgaben. Vorstand und Aufsichtsrat haben auch erklärt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) weitgehend mit einigen erklärten Ausnahmen zu entsprechen. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Gesamtvergütung fest. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. 1 Erster fragmentarischer Rohentwurf, der die Empfehlungen des DT. Corporate Governance Kodex und konkrete Regelungen aus den bisherigen, uns nicht vorliegenden Dienstverträgen noch nicht berücksichtigt, vgl. insoweit unsere Mails mit den genauen Inhalten. |
| 1.1.1 | Grundsätze des Vergütungssystems | ||
| In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, der Betrieb von Hotels und anderen gastronomischen Betrieben jeder Art im In- und Ausland für eigene oder fremde Rechnung, der Betrieb von anderen Unternehmungen auf dem Gebiet des Tourismus im weitesten Sinne einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen in diesen Geschäftsbereichen, der Erwerb, die Veräußerung oder die sonstige Verwertung von Grundstücken und Gebäuden sowie der Betrieb von REHA-Kliniken und Alteneinrichtungen, ist die konsequente und nachhaltige Fortentwicklung des Hotel-Geschäfts bei einem profitablen Unternehmenswachstum unser strategisches Ziel. Das System der Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. | |||
| Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. | |||
| Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessen sein. | |||
| Die aus jährlichen und mehrjährigen Vergütungskomponenten bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. | |||
| Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. | |||
| Soweit das Vergütungssystem einzelne, der in § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführte Komponenten nicht enthält, wird darauf nicht ausdrücklich hingewiesen. Das Vergütungssystem stellt nur die gewährten bzw. zu gewährenden Vergütungsbestandteile dar. | |||
| Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. | |||
| 1.1.2 | Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems | ||
| Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. | |||
| Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats geltenden Regelungen des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung in der Hauptversammlung zu berichten. | |||
| Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. | |||
| In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Tantieme und die Sondertantieme sowie die Grundlagen für deren Gewährung. | |||
| Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf den Abschluss aller zukünftigen Vorstands-Anstellungsverträge und die Verlängerung bestehender Vorstands-Anstellungsverträge. | |||
| 1.1.3 | Festlegung der konkreten Vergütungshöhen | ||
| Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft werden in der Regel für einen Zeitraum von einem bis zu zwei Jahren bestellt. Der mit dem Vorstandsmitglied abzuschließende Vorstands-Anstellungsvertrag hat eine der Bestellungsdauer entsprechende Festlaufzeit. | |||
| Der Aufsichtsrat legt jeweils vor Abschluss oder Verlängerung einer Vorstands-Anstellungsvertrages auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für den Vorstand fest. | |||
| Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Bewertung der Leistungen der Vorstandsmitglieder für die variablen Vergütungselemente darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. | |||
| 1.1.3.1 | Horizontal- und Vertikalvergleich | ||
| Im Rahmen des horizontalen – externen – Vergleichs wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. | |||
| Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. | |||
| Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor. | |||
| 1.1.3.2 | Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts | ||
| Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System zur Vorstandsvergütung erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. | |||
| 1.1.4 | Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung | ||
| Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. | |||
| Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt („Grundgehalt“) sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen sind nicht Teil des Vergütungssystems. | |||
| Die variable Vergütung umfasst zum einen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung („Tantieme“), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden. | |||
| Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung). | |||
| Das Vergütungssystem sieht keine Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. | |||
| 1.1.5 | Struktur der Ziel-Gesamtvergütung | ||
| Das Grundgehalt macht im Durchschnitt ca. 75 % und die Tantieme ca. 25 % der Ziel-Gesamtvergütung aus (relativer Anteil an der Gesamtvergütung). | |||
| Als zusätzliche Bestandteile der erfolgsunabhängigen Vergütung werden Nebenleistungen gewährt. Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG). Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig. Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert. Die Höhe der Nebenleistungen wird dienstvertraglich begrenzt und durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. | |||
| 1.1.6 | Betragsmäßige Höchstgrenzen und maximale Gesamtvergütung | ||
| Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap). | |||
| Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. | |||
| Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder EUR 300.000. | |||
| Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich etwaige Sondertantiemen mit ein. | |||
| 1.1.7 | Die Vergütungsbestandteile im Detail | ||
| 1.1.7.1 | Feste Vergütungsbestandteile | ||
| Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. | |||
| Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. | |||
| Die Nebenleistungen umfassen die Erstattung angemessener Auslagen, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen, sowie des Abschlusses einer D&O-Versicherung (einschließlich Strafrechtsschutz) durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied. Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied monatlich ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch auf einen Höchstbetrag in Höhe der Hälfte des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung begrenzt. | |||
| Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für bis zu sechs (6) Monate (je nach Einzelfall) fortgezahlt. | |||
| 1.1.7.2 | Variable Vergütungsbestandteile | ||
| Die variable Vergütung für den Vorstand der Gesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und berücksichtigt die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten „Pay-for-Performance“-Ansatz. | |||
| a. | Tantieme | ||
| Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen in der jeweils letzten im Geschäftsjahr stattfindenden Aufsichtsratssitzung darüber, ob und in welcher Höhe eine Tantieme gezahlt wird. | |||
| Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere das Ergebnis und die wirtschaftliche Lage sowie die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft während des Geschäftsjahres sowie die individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. | |||
| Der Aufsichtsrat ist zudem berechtigt, außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) bei der Bemessung der Tantieme herauszurechnen. | |||
| Die Leistungskriterien werden ressortabhängig festgelegt. Für das Ressort Vetrieb werden die Ziele für die variable Vergütung in Abhängigkeit vom geplanten Umsatz festgelegt. Die Tantieme macht rd. 30 % der Gesamtvergütung aus. | |||
| Für das Ressort Finanzen errechnet sich die Zielerreichung aus der Erfüllung des im Vorwege für das jeweilige Geschäftsjahr aufgestellten Budgets. Die Tantieme macht rd. 15 % der Gesamtvergütung aus. | |||
| Bei der zukünftigen Ausgestaltung der Zielvergütung wird gemäß der Empfehlung des DCGK darauf geachtet, dass eine etwaige langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt. So kann der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gelegt werden, ohne jedoch die jährlichen Ziele zu vernachlässigen. | |||
| b. | Sondertantieme | ||
| Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren. | |||
| c. | Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile | ||
| Die zukünftigen Dienstverträge werden entsprechend der Empfehlung des DCGK Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, namentlich eine Performance Clawback und eine Compliance Clawback Regelung, vorsehen. | |||
| 1.1.8 | Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit | ||
| Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Für die Dauer einer erneuten Bestellung gelten die Vorstands-Anstellungsverträge vorbehaltlich abweichender oder ergänzender Vereinbarungen fort. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer des Vorstands-Anstellungsvertrages in der Regel ein (1) bis zwei (2) Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstands-Anstellungsvertrages bei zwei (2) Jahren. | |||
| Im Übrigen kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund nach § 626 BGB gekündigt werden. Unbeschadet dessen ist sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied nach erfolgtem Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft oder Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied berechtigt, den Anstellungsvertrag ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Im Übrigen ist eine ordentliche Kündigung durch jede der beiden Parteien ausgeschlossen. | |||
| Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten. | |||
| Kontrollwechsel: | |||
| Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“) besteht nicht. | |||
| Arbeitsunfähigkeit und Todesfall: | |||
| Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge bis zu drei (3) bzw. bis zu sechs (6) Monate, jedoch längstens für die Dauer des Vorstands-Anstellungsvertrages, weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstands-Anstellungsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens sechs (6) Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit). | |||
| Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Hinterbliebenen (Witwe(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) Anspruch auf das Grundgehalt für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für die sechs (6) folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstandsdienstvertrags. | |||
| 2. |
Aufsichtsrat |
| 2.1 |
Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8) |
| 2.1.1 | Vergütungsregelung | |
| Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet: | ||
| „ § 18 Vergütungen des Aufsichtsrates | ||
| (1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Mandatstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 8.000,00. | |
| (2) | Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß Absatz 1. | |
| (3) | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Teilnahme an Sitzungen eines in der Gesellschaft gebildeten Ausschusses, dessen Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00. | |
| (4) | Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die Mitgliedschaft zustehenden Vergütung nach Abs. 1 und Abs. 2. | |
| (5) | Zu den Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4 werden etwaig anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Versicherungsprämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. | |
| (6) | Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.“ | |
| 2.1.2 | Beschreibung des Vergütungssystems | |
| Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. | ||
| Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 18 der Satzung sieht – neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz – eine reine Festvergütung sowie grundsätzlich eine zusätzliche feste Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats vor. Die Höhe der in § 18 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer mit der Gesellschaft vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Eine Anpassung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 18 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen. | ||
| III. |
Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich:
Ferner sind vom Tag der Einberufung an folgende weitere Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich:
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
bekannt gegeben. |
| IV. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde und das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, Seite 3328) geändert wurde (das „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Konferenzraum im Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und Frau García Suárez vom Vorstand sowie evtl. weitere Mitglieder des Aufsichtsrats, ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft anwesend sein. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung („Online-Portal“) unter
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. |
|
| V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung und weiteren Aktionärsrechten |
| 1. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung in deutscher, spanischer oder englischer Sprache und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis zum 8. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Depotbank) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher, spanischer oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. auf den 24. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das Online-Portal abgedruckt sind. Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. |
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
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| 3. |
Recht zur Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft auch auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht. |
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| 4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung an folgende Adresse übersandt werden:
Bis spätestens zum Ablauf des 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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| 5. |
Fragerecht des Aktionärs Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation spätestens bis zum
ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. |
|||||||
| 6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich. |
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| 7. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
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| 8. |
Zusätzliche Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 153.250 eigene Aktien, welche gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt sind. |
Duisburg, im Juni 2021
LS INVEST AG
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Santiago de Armas Fariña
Persönliche Daten
| Name | Santiago de Armas Fariña |
| Anschrift (beruflich) | Avenida Rafael Cabrera, 4-1ºP 35002 Las Palmas de Gran Canaria |
| Geburtsdatum | 13.03.1954 |
Berufserfahrung
| Anwalt für Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht | |
| Seit 05/1979 | Eingetragen in der Anwaltskammer von Las Palmas de Gran Canaria |
| Seit 01/1995 | Präsident und Direktor der Handelsgesellschaft S. de Armas y Asociados, S.L., einer Kanzlei für Rechts-, Wirtschafts- und Unternehmensberatung |
Ausbildung
| 06/1977 | Abschluss Jurastudium |
| La Laguna | |
| Fachlehrgang Steuerrecht und Steuerberatung, Madrid |
Aktuelle Mandate
| Seit 01/2001 | Mitglied des Aufsichtsrats der LS INVEST AG, Vorsitzender seit 10/2005 |
| Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der LS INVEST AG angegebenen Gremien | |
| Stellvertretender Vorsitzender der Industrie- und Handelskammer von Las Palmas und Vorsitzender des Tourismusausschusses | |
| Mitglied der Geschäftsführung des Hotelverbandes von Gran Canaria, Lanzarote und Fuerteventura | |
| Mitglied des Sozialausschusses der Universität von Las Palmas | |
| Mitglied der Geschäftsführung des Arbeitgeberverbandes von Las Palmas |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (mittlere Kenntnisse) |
Dr. Hans Vieregge
Persönliche Daten
| Name | Hans Vieregge |
| Anschrift | Franziusweg 8 30167 Hannover |
| Geburtsdatum | 12.07.1941 |
Berufserfahrung
| 31.12.2006 | Ruhestand |
| 1987 – 2006 | Vorstand Nord-LB, Hannover, verantwortlich für unterschiedliche Bereiche des Firmen- und Privatkundengeschäfts; seit 1993 verantwortlich für die Schiffs- und Flugzeugfinanzierungen und die Niederlassung Singapur; die letzen Jahre als Vertreter des Vorstandsvorsitzenden |
| 1969 – 1987 | Mitarbeiter HSBC Trinkaus und Burkhardt, Schwerpunkte Kredit- und Auslandsgeschäfte, zentrale Marketingaufgaben, seit 1983 Generalbevollmächtigter |
| 1967 – 1968 | Assistent am Seminar für Wirtschaftspolitik, Universität Köln |
Ausbildung
| 1962 – 1966 | Volkswirtschaftsstudium in München und Köln |
Aktuelle Mandate
| Seit 1994 | Mitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
| Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Deutsch (Muttersprache) Englisch (fließend) |
Francisco López Sánchez
Persönliche Daten
| Name | Francisco López Sánchez |
| Anschrift | c/Alcalde Enrique Jorge, 13 5100 San Fernando de Maspalomas |
| Geburtsdatum | 13.07.1979 |
Berufserfahrung
| Seit 2003 | Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Lopesan Hotels & Resorts |
| 2002 – 2003 | Verwaltungsangestellter Prepaid Network Corp., Miami, Florida / USA |
| 2001 | Praktikum Geschäftsleitung Gran Hotel Lopesan Costa Meloneras, Gran Canaria, Spanien |
| 2000 | Verkaufsmitarbeiter Key Travel, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien |
Ausbildung
| 1994 – 1998 | Abitur Saddlebrook High School, Tampa, Florida / USA |
| 1998 – 2002 | Bachelor of Hospitality Management Florida International University, Miami, Florida / USA |
Aktuelle Mandate
| Seit 07/2008 | Mitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
| Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (fließend) |
Inés Arnaldos
Persönliche Daten
| Name | Inés Arnaldos |
| Anschrift | c/Concepción Arenal, 2-2º 35006 Las Palmas de Gran Canaria |
| Geburtsdatum | 15.05.1980 |
Berufserfahrung
| Seit Januar 2006 | Anwältin in der Rechtsabteilung Gruppe Lopesan |
Ausbildung
| 1990 – 1998 | Deutsche Schule in Las Palmas de Gran Canaria. Abschluss: Abitur |
| 1998 – 2002 | Jurastudium an der Universität CEU San Pablo, Madrid. Fachgebiet EU-Recht |
| 10/2002 – 01/2003 | Abschluss Experte für EU-Recht – Universität CEU San Pablo, Madrid |
| 01/2003 – 07/2003 | Abschluss Experte für EU-Recht – Sorbonne, Paris/Universität Madrid |
| 11/2003 – 06/2005 | Vorbereitung für die Prüfung zur Aufnahme in den staatlichen Dienst |
| 09/2008 – 06/2010 | Praktische Ausbildung zum Anwalt – Akademie für Rechtspraxis, Las Palmas |
| 11/2010 | Zertifikat über die berufliche Befähigung |
Aktuelle Mandate
| Seit 2017 | Mitglied des Aufsichtsrats der LS INVEST AG |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Deutsch Französisch Englisch |
Antonio Rodríguez Pérez
Persönliche Daten
| Name | Antonio C. Rodríguez Pérez |
| Anschrift | c/Concepción Arenal, 2-2º 35006 Las Palmas de Gran Canaria |
| Geburtsdatum | 29.01.1966 |
Berufserfahrung
| Seit 2007 | Geschäftsführer Finanzen Gruppe Lopesan |
| 1994 – 2007 | Geschäftsführer Immobilienabteilung Gruppe Lopesan |
| 1993 – 1994 | Verwaltungsangestellter Unternehmen der metallverarbeitenden Industrie |
Ausbildung
| 1992 | Studium zum Diplomvolkswirt und Diplombetriebswirt – Universität von Barcelona | ||||||||||||||||
Ergänzende Fortbildungsmassnahmen:
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Aktuelle Mandate
| Seit 07/2002 | Mitglied im Aufsichtsrat der IFA Hotel & Touristik AG |
| Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (mittleres Niveau) |
Agustín Manrique de Lara y Benitez de Lugo
Persönliche Daten
| Name | Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo |
| Anschrift | El Cortijo 35218 Telde / Gran Canaria – Spanien |
| Geburtsdatum | 05.04.1964 |
Berufserfahrung
| Seit 1998 | Geschäftsführendes Vorstandsmitglied El Cortijo – Quesoventura |
| 1996 – 1999 | Generaldirektor Kanarische Inseln Gecovisa (Immobilienverwaltung) |
| 1994 – 1996 | Regionaldirektor Madrid Gecovisa (Immobilienverwaltung) |
| 1993 – 1994 | Controller Sozialversicherung Madrid: Kostenstelle Notaufnahme |
| 1991 – 1993 | Generaldirektor Spanien Goddard & Loyd España, S.A. (Immobilienprojekte) |
| 1988 – 1991 | Assistent des Präsidenten Afisa (Immobilien) |
| 1987 – 1988 | Analyst für Finanz- und Immobilieninvestitionen Ron Investment (Merchant Bank der Gruppe Marc Rich) |
Ausbildung
| 1995 | Diplomvolkswirt und Diplombetriebswirt – Universität von Madrid |
| 1994 | Master in Business Administration – MBS, Houston University |
Aktuelle Mandate
| Seit 07/2014 | Mitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
| Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der LS INVEST AG angegebenen Gremien | |
| Seit 2013 | Präsident des Kanarischen Unternehmerverbands |
| Seit 2013 | Mitglied des Verwaltungsrats der Hafenbehörde von Las Palmas |
| Seit 2013 | Mitglied des Tourismusverbands von Gran Canaria |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (fließend) |
Roberto López Sánchez
Persönliche Daten
| Name | Roberto J. López Sánchez |
| Anschrift (beruflich) | c/ Alcalde Enrique Jorge 1 35100 San Fernando de Maspalomas |
| Geburtsdatum | 14.08.1974 |
Berufserfahrung
| Seit 2002 | Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Lopesan Hotels & Resorts |
| 2001 – 2002 | Assistent Betriebsdirektor Gruppe Lopesan (Creativ Hotels) |
Ausbildung
| 1998 | Abschluss Betriebswirtschaftsstudium Roger Williams-Universität Bristol, Rhode Island, USA |
| Diverse Lehrgänge | |
| 1999 | • Motivation am Arbeitsplatz |
| 2000 | • Motivation in Stresssituationen |
| 2001 | • Ein- und Verkauf im Hotelwesen • Personalwesen |
Aktuelle Mandate
| Seit 07/2017 | Ersatzmitglied im Aufsichtsrat der LS INVEST AG |
| Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der LS INVEST AG angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse | Spanisch (Muttersprache) Englisch (fließend) |
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE
Die LS INVEST AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Vertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Zugangskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die LS INVEST AG, die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der virtuellen Hauptversammlung).
Die LS INVEST AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agenturen, Banken, Notare, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre, deren Vertreter ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, deren Vertretern steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:
LS INVEST AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Yaiza García Suárez, José Alba Pérez
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
LS INVEST AG
Datenschutzbeauftragter
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 92