tokentus investment AG
Frankfurt am Main
WKN A3CN9R / ISIN DE000A3CN9R8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der tokentus investment AG am
Dienstag, den 06. Juli 2021, um 11:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – nachfolgend „MESZ“),
die als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfinden wird.
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gem. § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Maßnahmengesetz – COVMG) in der durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 (BGBl. I S. 3328) (Covid-19-Maßnahmen-Anpassungsgesetz – COVMAnpG) geänderten Fassung (nachfolgend „COVMG“) abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für im Aktienregister eingetragene und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre aus dem Raum der tokentus investment AG mit der Bezeichnung „1F“ bei WeWork, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) über den Online-Service der tokentus investment AG für Aktionäre unter
www.tokentus.com
über den im Bereich „Hauptversammlung 2021“ zur Verfügung gestellten Link in Bild und Ton im Internet übertragen.
Ferner hat der Vorstand auf der Grundlage von § 1 Abs. 3 und Abs. 6 Satz 1 COVMG mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, die Hauptversammlung mit verkürzter Frist einzuberufen.
Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung, die sich im Anschluss an die Tagesordnung finden.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der tokentus investment AG zum 31.12.2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
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| 2. |
Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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| 4. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2021), die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 192, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Punkt 4 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 06.07.2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm 2021 (AOP 2021) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft für Vorstandsmitglieder und für Mitarbeiter der Gesellschaft aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht und erstattet über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Das für die Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Geschäftsführungsmitgliedern beschlossene Bedingte Kapital darf 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen, § 192 Abs. 3 AktG. Dabei sind in dem Beschluss die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die Wartezeit für die erstmalige Ausübung (mindestens vier Jahre) festzustellen, § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die gleichzeitige Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung Gemäß § 192 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des Bedingten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals und der Nennbetrag des nach § 192 Abs.2 Nr. 3 AktG beschlossenen Kapitals den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist nicht das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen bedingten Kapitals in das Handelsregister, sondern – anders als beim Genehmigten Kapital – der Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital. Das insgesamte Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital € 3.982.500,00. 50 % hiervon betragen € 1.991.250,00. Gemäß Tagesordnungspunkt 4 („Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2021), die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung“) soll dort ein Bedingtes Kapital 2021 / I in Höhe von € 250.000,00 geschaffen werden. Daher besteht noch die Möglichkeit, ein Bedingtes Kapital 2021 / II in Höhe von € 1.741.250,00 im Rahmen dieses Tagesordnungspunktes 5 („Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die gleichzeitige Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung“) zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021 / II) und eine entsprechende Änderung von § 3 der Satzung in der dortigen Ziffer 3.7 beschlossen werden. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die tokentus investment AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke auch bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe der Schuldverschreibungen vor. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen. Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05.07.2026 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der tokentus investment AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 1.741.250,00 zu beziehen. Die Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinn des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst möglicherweise vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft ermöglicht. Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht wird von der vom Gesetzgeber in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“ (im Folgenden auch „erleichterter Bezugsrechtsausschluss“). Der Umfang der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, hinsichtlich derer die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehen soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig € 398.250,00. Maßgeblich ist im Grundsatz das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 06.07.2021. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Der Vorstand wird im Übrigen beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden. Der Vorstand wird mit Hilfe des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Fall einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird beim erleichterten Bezugsrechtsausschluss – neben dem beschränkten Umfang der Ermächtigung – durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der tokentus investment AG befinden sich derzeit zu 100 % im Streubesitz, da kein Aktionär mehr als 10 % am Grundkapital der tokentus investment AG hält. Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu € 1.741.250,00 (Bedingtes Kapital 2021 / II) ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options oder Wandlungspflichten erforderlichen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der tokentus investment AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 / I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes sowie entsprechende Satzungsänderung Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält kein Genehmigtes Kapital im Sinne der §§ 202 ff. AktG mehr. Nunmehr soll entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) ein Genehmigtes Kapital 2021 / I in Höhe von € 1.991.250,00 – bis zur gesetzlichen Höchstgrenze im Eintragungszeitpunkt für das Genehmigte Kapital – geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Schaffung eines Genehmigtes Kapitals 2021 / I Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Bei einem Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 3.982.500,00 beträgt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) insgesamt € 1.991.250,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2021 / I die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 05.07.2026 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 / I wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber in den im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 genannten Fällen die Möglichkeit haben, es auch ausschließen zu können, und zwar gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
In jedem Fall wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen der Bestimmungen des § 3 Ziffer 3.5 (neu) der Satzung gedeckt ist und im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 / I noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 / I berichten. |
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| 7. |
Befristete „um bis zu“ – Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Wegen des weiteren Finanzierungsbedarfs der von der tokentus investment AG gehaltenen Beteiligungen und den sich dort bietenden Geschäftschancen können die voraussichtlich starken Wachstumsaussichten genutzt und marktstrategische Positionen besetzt und kapitalmäßig (weiter) ausgestattet werden. Damit an diesen Ertrags- und Erfolgschancen der zukünftig zu erwerbenden und/oder gehaltenen Beteiligungen stärker partizipiert werden kann, soll eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals beschlossen werden. Zudem soll zur Vermeidung unnötiger Kosten und wegen einer Barkapitalerhöhung im Rahmen eines öffentlichen Angebots (voraussichtlich in einer Größenordnung eines erhöhten Grundkapitals von bis zu 20 Mio. € – bei einem heute noch nicht feststehenden Ausgabebetrag) nach heute geplantem und erfolgtem Listing bereits heute die Voraussetzungen für die erneute Barkapitalerhöhung beschlossen werden. Der Beschluss soll jedoch nur für einen befristeten und rechtlich zulässigen Zeitraum gültig sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Da bereits das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2021 / I im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Maßes von 50 % des Grundkapitals gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 ausgeschöpft werden soll, beruht die unter Tagesordnungspunkt 7 beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, auf einer regulären Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedeutet aber nicht, dass im Rahmen eines für das 3., spätestens für das 4. Quartal 2021 geplanten Öffentlichen Angebots i. S. der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU-Prospekt-VO) und im Einklang mit dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG) keine neuen Aktien durch die bisherigen Aktionäre gezeichnet werden können. Vielmehr kann jede Person und damit auch jede Aktionärin und jeder Aktionär neue Aktien über seine depotführende Bank, sofern diese das anbietet, Zeichnungsaufträge aufgeben. Inwieweit es dann zu einer vollständigen Zuteilung oder ggf. einer Repartierung kommt, kann heute nicht valide und abschließend beantwortet werden, da dies zum einen vom Marktumfeld und zum anderen vom Zeichnungsinteresse potentieller Aktionäre abhängig ist. Der Bezugsrechtsausschluss dient der Reduktion der Komplexität im Rahmen der technischen Umsetzung der Barkapitalerhöhung. Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in den nächsten sechs Monaten in die Lage versetzen, auf ein Öffentliches Angebot durchführen zu können und finanzielle Mittel für künftige Investitionsentscheidungen einwerben zu können. Bis auf weiteres besteht der Einstieg der tokentus investment AG als Investor in ein Unternehmen über die Zeichnung von Equity, also klassische Firmenanteile, wie GmbH-Anteile oder Aktien. Als Variante des direkten Investments in Equity zieht die tokentus investment AG auch den Einstieg in ein Unternehmen über die Vergabe eines Wandeldarlehens in Betracht. Dies ist eine gute Möglichkeit, den Zeitraum bis zur optionalen Wandlung des Darlehens zu nutzen, um die Entwicklung des Unternehmens verfolgen und bewerten zu können. Für den Fall, dass ein Portfolio-Unternehmen der tokentus investment AG auch eigene Token emittiert, erfolgt eine Prüfung seitens der tokentus investment AG, ob eine Zeichnung dieser Token erfolgen soll. Die Ermächtigung zur Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss soll eine Aufnahme von Barmitteln – bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung und einem Ausgabebetrag von mindestens € 2,00 je neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktie in Höhe von bis zu ca. 40 Mio. € oder ggf. mehr (je nach tatsächlichem Ausgabebetrag je neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktie und bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung) ermöglichen. Neben der Schaffung des „neuen“ Genehmigten Kapitals 2021 / I wird der Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung um bis zu € 20.000.000,00 zusätzliche Flexibilität gewährt, ohne hierbei auf Darlehen angewiesen zu sein und die Gewinnung neuer Aktionäre im Rahmen eines öffentlichen Angebots i. S. der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU-Prospekt-VO) und im Einklang mit dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG) zu ermöglichen. Damit kann die Dynamik der Entwicklung der Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen unterstützt, ja sogar ggf. positiv beeinflusst werden. Das heute ebenfalls zu beschließende technische Listing (Tagesordnungspunkt 20 („Beschluss für ein technisches Listing an der Börse München, mindestens im Freiverkehr“)) ist dabei ein wichtiger Baustein, um die Voraussetzungen für ein Öffentliches Angebot und die börsenmäßige Handelbarkeit der Aktien der tokentus investment AG zu erreichen. Aufgrund der Höhe der geplanten Kapitalmaßnahme und aufgrund der gemachten Erfahrungen in der letzten Kapitalmaßnahme mit gesetzlichem Bezugsrecht sowie Überbezugsrecht für die Aktionäre, geht der Vorstand davon aus, dass jedem Altaktionär ein Zeichnungsvolumen in ausreichendem Maße zur Verfügen stehen wird. Das würde sich nur anders darstellen, wenn es zu einer deutlichen Überzeichnung im Rahmen des Öffentlichen Angebots käme, da dann u. U. eine Repartierung vorzunehmen wäre. Unter Berücksichtigung der Entscheidung des OLG München vom 22.09.2009, Aktenzeichen 31 WX 110 / 09, kann eine solche befristete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nur einmalig ausgeübt werden und nicht mehrmals.
Der mit der Ermächtigung einhergehende Ausschluss des Bezugsrechts an den neuen Aktien aus der vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalerhöhung ist sachlich gerechtfertigt. Nach Ansicht des Vorstands liegt er im Interesse der Gesellschaft und ist zur Erreichung des angestrebten Zweckes geeignet, erforderlich und verhältnismäßig. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft, denn durch die Durchführung eines Öffentlichen Angebots können weitere Aktionärskreise erschlossen, die Bekanntheit der tokentus investment AG gesteigert und
werden. Eine deutlich breitere Kapitalbasis erhöht auch die Sichtbarkeit der tokentus investment AG am Kapitalmarkt und zwar sowohl in Richtung Investoren sowie Wettbewerber als auch in Richtung von (künftigen) Beteiligungsunternehmen sowie Investitionsobjekten jedweder Art. Beachtet man die bisherige Aktionärsstruktur der Gesellschaft und die bisherige Binnenfinanzierung von über € 4 Mio., so gewährleistet nur eine zeitlich geraffte und konzertierte Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre, dass der Gesellschaft schnell neues Kapital in ausreichendem Maße zufließen kann bzw. zufließt. Institutionelle Anleger, Finanzinvestoren und gegebenenfalls auch Kooperationspartner stehen für die Übernahme des durch den Beschluss neu zu schaffenden Kapitals grundsätzlich und bereits zur Verfügung, ohne dass schon konkrete rechtsverbindliche Zusagen getroffen wurden. Des Weiteren werden die dann konkreten Investoren die tokentus investment AG bei der Beschaffung zusätzlichen Kapitals und der weiteren notwendigen Finanzierung unterstützen (können). Daneben besteht die Erwartungshaltung, dass neue Investoren Kontakte sowohl für den Ausbau des bisherigen Netzwerkes als auch für die Identifizierung potentiell geeigneter Investitionsobjekt sowie Anlageziel vermitteln oder vertiefen können. Neben der Einbringung weiteren Kapitals können die Investoren gegebenenfalls auch ihr eigene Netzwerk und ihr Know-how einbringen, um die Geschäftsaktivitäten bei der jeweils betroffenen Beteiligung, die von der tokentus investment AG weitere finanzielle Mittel erhält, erfolgreich auszubauen. Der Beschluss zur Durchführung einer befristeten und volumenmäßigen begrenzten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre ermöglicht es, die vorgenannten strategischen Ziele zu erreichen. Der Beschluss zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da es hier keine Entscheidungsalternative gibt, um die im Interesse der Gesellschaft liegenden Ziele zu verwirklichen. Die Investoren sind zu ihren umfangreichen Investitionen nämlich nur bereit, wenn sie dafür zeitnah (d. h. ohne Einhaltung gesetzlicher Bezugsfristen) und kostengünstig (d. h. bei nahezu identischem Mittelzufluss ohne Generierung weiterer Kosten (z. B. solchen für die Einberufung und Durchführung einer weiteren außerordentlichen Hauptversammlung) beim schlussendlichen Investitionsobjekt) eine signifikante Beteiligung an der Gesellschaft erhalten. Für die Durchführung eines Öffentlichen Angebotes ist es zunächst Voraussetzung, dass eine Notierung an einer nationalen Börse erfolgt, denn nur eine Einbeziehung in den Handel an den Börsen ermöglicht es Investoren auch wieder, sich entweder von Aktien an der tokentus investment AG zu trennen oder weitere Bestände aufzubauen. Ohne eine Börsenhandelt ist dies aus Sicht des Vorstands viel schwerfälliger, ineffizienter und kostenträchtiger für die Aktionäre. Die tokentus investment AG strebt eine Notierungsaufnahme an der Börse München im Qualitätssegment m:access an. Wenn dies erfolgt ist, wird eine unmittelbare Notierungsaufnahme, zunächst über den Weg der Einbeziehung des Handels in den Freiverkehr an der Börse Frankfurt am Main, für den Xetra-Handel angestrebt. Damit stünde dann den Aktionäre der aus Sicht des Vorstands der tokentus investment AG liquideste Börsenhandelsplatz zur Verfügung. Folglich kommt auch unter Würdigung der gesetzlichen Rahmenbedingungen kein milderes Mittel als der Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre in Betracht. Überdies ist die einmalige Ausnutzung der Ermächtigung nur bis zum 05.01.2022 befristet. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da das Interesse der tokentus investment AG hier höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil nur die Art der Vorgehensweise, mithin die gestuften und logisch aufeinander aufbauenden Ereignisse (Hauptversammlung, in der auch über ein technisches Listing abgestimmt wird – technisches Listing an der Börse München – Einbeziehung der Aktien der tokentus investment AG in den Freiverkehr / Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse – Notierungsaufnahme in Xetra – Öffentliches Angebot auf aktienrechtlicher Basis der Ermächtigung zur Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre) die Ziele „Steigerung der Bekanntheit“ und eine „größere Sichtbarkeit am Markt“ (sowohl investorenseitig als auch auf Seiten potentieller Beteiligungsunternehmen) erreicht wird und zudem die bisherigen Aktionäre infolge des großen Volumens dieser befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre, die bisherigen Aktionäre die Möglichkeit haben, im Rahmen des Öffentlichen Angebots Zeichnungsaufträge zu platzieren. Hinzukommt, dass durch die Reduktion der Komplexität bei der technischen Abwicklung (im Falle der Nichtgewährung des Bezugsrechts) eine höhere und schnellere Umsetzung ermöglicht wird. Ohne dem der zeitlich befristeten Ermächtigung und der einmaligen Beschlussausnutzung innewohnenden Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist es der tokentus investment AG unter Umständen nicht möglich, die vorgenannten Verwendungszwecke mittels der zu generierenden liquiden Mittel zu erreichen und gegebenenfalls kurzfristig und trotz der Erstellung eines Wertpapierprospekt bei den damit verbundenen Kosten im erforderlichen Ausmaß Personen mit einem langfristigen Interesse am Erfolg an der tokentus investment AG zu beteiligen. Langfristig kann eine solche Kapitalerhöhung auch den Altaktionären im Zuge etwaiger Wertzuwächse der von der tokentus investment AG gehaltenen Beteiligungen und zukünftigen Beteiligungen sowie gezeichneten Token zu Gute kommen. Werden die finanziellen Mittel in geeignete Investitionsziele investiert und erfahren diese Wertsteigerungen, dann kommt das mittelbar auch wiederum der tokentus investment AG und deren Altaktionären (als wirtschaftlich betrachtet „mittelbaren Gesellschaftern“) zu Gute. Der Unternehmenswert wird erhalten, wenn nicht gar nachhaltig gesteigert. Etwaige Wertzuwächse erhöhen dann auch relativ den Wert der tokentus investment AG. Hieran partizipieren dann wiederum die Altgesellschafter der tokentus investment AG. Gleiches gilt sinngemäß auch für die Teilnahme von Token-sales und bei späterer teilweiser oder vollständiger Veräußerung gezeichneter, (unentgeltlich) erhaltener oder gekaufter Token. Auch die derzeitige Situation am Kapitalmarkt rechtfertigt den Ausschluss des Bezugsrechts. Für die weitere Entwicklung des Geschäftsmodels ist die tokentus investment AG auf die (weitere) Zuführung von Kapital angewiesen, um dadurch bei Token-sales von Beteiligungen oder anderen Unternehmen, mit denen kein Beteiligungsverhältnis besteht, teilzunehmen und das Beteiligungsportfolio zu vergrößern und um durch die Diversifizierung das Risiko innerhalb des Beteiligungsportfolio zu verringern. Nach der derzeitigen Lage des Kapitalmarkts würde eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, jedenfalls im zu beschließenden Umfang, voraussichtlich scheitern, weil einerseits erst im April 2021 eine Barkapitalerhöhung im Volumen von etwas mehr als € 1,5 Mio. Bruttoerlös durchgeführt worden ist und andererseits die Kosten für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht außer Verhältnis zum dann tatsächlichen Bruttoerlös stünden. Daran dürfte auch nichts ändern, dass die zuletzt durchgeführte Barkapitalerhöhung 3-fach überzeichnet war, denn das Volumen der zu beschließenden Ermächtigung zur Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre übersteigt das Volumen der letzten Barkapitalerhöhung bei weitem. Das Volumen der Ermächtigung zur Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre erfordert dann wegen des damit einhergehen Öffentlichen Angebots die Erstellung eines Wertpapierprospektes und der Genehmigung desselbigen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Ein Öffentliches Angebot ist mit nennenswerten Kosten für Dienstleister und Banken verbunden. Demgegenüber tragen die im Vorfelde des Wertpapierprospektes verschiedentlichen Due-Diligence-Prüfungen dazu bei, das Vertrauen in die tokentus investment AG und deren Organe sowie deren Dienstleister zu stärken und schaffen durch die Ausweitung der Aktionärsbasis die Voraussetzung für weiteres Wachstum der tokentus investment AG in einem (voraussichtlich insbesondere zukünftig) schnell wachsenden Blockchain-Markt und einer Risikodiversifizierung des Beteiligungsportfolios einerseits und der Anlageziele (auch token) andererseits. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auch deshalb erforderlich, um auch solchen Interessenten, die aus verschiedensten Gründen (insbesondere infolge der Überzeichnung durch die Altaktionäre) an der jüngst stattgefundenen Barkapitalerhöhung nicht oder nicht rechtzeitig teilnehmen konnten und unter Umständen ein größeres Aktienpaket erworben hätten, kostengünstig eine Zeichnung von neuen Aktien der tokentus investment AG zu ermöglichen, falls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließt von der beschlussgegenständlichen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Tatsächlich gab es infolge der aktienrechtlich notwendigen seinerzeitigen Bezugsbekanntmachung verschiedene Anfragen, die der Vorstand abschlägig verbescheiden musste. Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrechte. Außerdem können die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der tokentus investment AG können daher bei Ausschluss des Bezugsrechtes im größeren Maße gestärkt werden als bei einer Emission mit Bezugsrechtshandel. Ferner sollen durch den Bezugsrechtsausschluss Kosten erspart werden, die ein über die Börsen stattfindender aufwändiger Bezugsrechtshandel zwangsläufig mit sich brächte. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber auch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel in Form von Eigenkapital zu erreichen. Eine derartige Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre führt infolge der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist aufgrund der Verpflichtung, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich, jedoch zum Mindestausgabebetrag in Höhe von € 2,00 je auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie, zu platzieren, nicht gegeben. Der Vorstand wird sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über Zeichnungsaufträge bei den teilnehmenden Banken bzw. Finanzinstituten zu erwerben. Durch die Vorgabe, dass der Abschlag auf den Börsenkurs nur unwesentlich sein darf, was sich schon aus den Pflichten der Organe einer Aktiengesellschaft ergibt, sind die Aktionäre vor einer unzulässigen und sie über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt. Darüber hinaus kann die tokentus investment AG bei Platzierungen bei Investoren einen Ausgabekurs erzielen, der nah am Börsenpreis liegt. Nennenswerte Nachteile für die Aktionäre sind dabei ausgeschlossen. Um also einen noch höheren Grad an Flexibilität für die tokentus investment AG erreichen zu können, soll neben dem in der diesjährigen Hauptversammlung am 06.07.2021 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2021 / I (vgl. Tagesordnungspunkt 6) eine reguläre Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre ermöglicht werden. Ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung am 06.07.2021 kann nun die einmalige und zweckgerichtete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss umgesetzt werden, ohne dass auf den längerfristig angelegten Vorratsbeschluss (Genehmigtes Kapital 2021 / I, vgl. Tagesordnungspunkt 6) zurückgegriffen werden muss. Vor allem im Hinblick auf hierdurch zu erzielende Kostenersparnisse, da sonst, ggf. zur Neubeschließung von unter Umständen kostenträchtigem genehmigtem Kapital oder einer Barkapitalerhöhung mit oder ohne Bezugsrecht der Altaktionäre der tokentus investment AG, eine außerordentliche Hauptversammlung notwendig werden könnte. Im Übrigen würde eine teilweise Ausnutzung des in der Hauptversammlung vom 06.07.2021 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2021 / I gemäß Tagesordnungspunkt 6 (dort § 3 Abs. 5 Sätze 1 und 4 Buchstabe (b) der Satzung) nicht ausreichen die entsprechenden liquiditätsmäßigen Volumina zu mobilisieren, denn eine bezugsrechtlose Barkapitalerhöhung wäre im Falle einer anfechtungsfreien Beschlussfassung des Genehmigten Kapitals 2021 / I nur im Umfang von € 398.250,00 möglich, was aber bei weitem voraussichtlich nicht ausreichend wäre. Zusammenfassend ist bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass der Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der tokentus investment AG sachlich gerechtfertigt und geboten ist.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 / II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes sowie entsprechende Satzungsänderung Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält kein Genehmigtes Kapital im Sinne der §§ 202 ff. AktG mehr. Nunmehr soll entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) ein Genehmigtes Kapital 2021 / II in Höhe von bis zu € 4.000.000,00 – unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze im Eintragungszeitpunkt für das Genehmigte Kapital – geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Schaffung eines Genehmigtes Kapitals 2021 / II Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen Genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Das Genehmigte Kapital 2020 / II wird erst dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet, wenn die gemäß Tagesordnungspunkt 7 befristete Ermächtigung zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ganz oder teilweise und in dem dann entsprechenden Umfang durchgeführt worden ist Bei einem in Folge der Durchführung einer befristeten Barkapitalerhöhung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 gemäß den Bestimmungen der Verordnung (EU) 2017/1129 („EU-Prospekt-VO“) dann erhöhten Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu € 20.000.000,00 ist die gesetzliche 50 %-ige Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) mit bis zu € 4.000.000,00 für ein Genehmigtes Kapital 2021 / II im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht erreicht. Das insgesamte Grundkapital der Gesellschaft beträgt, wenn die gemäß Tagesordnungspunkt 7 befristete Ermächtigung zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ganz oder teilweise und in dem dann entsprechenden Umfang durchgeführt und im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, bis zu € 23.982.500,00 und die 50 %-ige Obergrenze für die sämtlichen Genehmigten Kapitalia ist dann mit bis zu € 5.991.250,00 nicht überschritten. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2021 / II zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2021 / I die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 05.07.2026 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist: Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 / II wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber in den im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 genannten Fällen die Möglichkeit haben, es auch ausschließen zu können, und zwar gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
In jedem Fall wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen der Bestimmungen des § 3 Ziffer 3.8 (neu) der Satzung gedeckt ist und im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 / II noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die Anweisung an den Vorstand, das Genehmigte Kapital 2020 / II und die Neueinfügung einer Ziffer 3.8 in die Satzung der Gesellschaft erst dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die gemäß Tagesordnungspunkt 7 befristete Ermächtigung zur Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ganz oder teilweise und in dem dann entsprechenden Umfang durchgeführt und in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, dient der Erfüllung der aktienrechtlichen Vorgaben im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital und dessen (insgesamter) gesetzlicher Höchstgrenze. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 / II berichten. |
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| 9. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 2 Ziffer 2.1, 3. Aufzählungspunkt der Satzung, Gegenstand des Unternehmens Der Krypto- und Blockchain-Markt sind noch nicht seit langem etabliert. Damit geht einher, dass es wenige nationale und internationale Regulierungen, insbesondere im Token-Bereich gibt. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat sich bislang ausschließlich mit der Ausgabe von Token in Stellungnahmen und Merkblättern befasst und dort auch nur eine grobe Klassifizierung der Token-Arten vorgenommen. Am Markt, insbesondere im internationalen Bereich, werden zunehmend auch Token unterschiedlicher Ausprägung sichtbar, die nicht oder nur schwer in die Klassifizierung der BaFin eingeordnet werden können. Zum Zeitpunkt der Gründung der tokentus investment AG waren solche Entwicklungen nicht erkennbar bzw. vorhersehbar. Zudem musste erst ein „proof-of-concept“ eines Teilbereiches des Geschäftsmodells der tokentus investment AG, nämlich des Erwerbs von unmittelbaren Beteiligungen sowie von künftig möglichen Beteiligungsoptionen (in Form der Ausreichung von Wandeldarlehen), erfolgreich durchlaufen werden. Nachdem dieser Nachweis bis Ende des Geschäftsjahres 2020 erbracht worden ist, kann die tokentus investment AG nunmehr auch einen anderen Teilbereich des Geschäftsmodells, nämlich das Geschäft rund um die Token, in Angriff nehmen. Es zeichnet sich nun bereits ab, dass es nicht nur solche Token-Ausgaben geben wird, bei welchen liquide Mittel eingesetzt werden müssen, sondern, dass es auch Token-Tranchen geben wird, die Gesellschafter des Token-begebenden Unternehmens von diesem ggf. kostenfrei oder stark verbilligt erhalten. Unter diesen Umständen und vor diesem Hintergrund soll Aufzählungspunkt 3 in Ziffer 2.1 des § 2 Gegenstand des Unternehmens präzisiert und zudem offener gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: Aufzählungspunkt 3 der Ziffer 2.1 des § 2 (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst: „das Zeichnen, die Entgegenahme, der Kauf, das Halten, der Tausch und der Verkauf von Krypto-Assets und von Token jedweder Ausprägung, und zwar gleichgültig ob einmalig oder mehrmalig und unabhängig davon, ob die Token von Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten begeben werden,“. |
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| 10. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 7 Ziffer 7.2 der Satzung, Zusammensetzung, Amtsdauer, Vergütung Das in der Gründungsphase sinnvolle Entsendungsrecht für die Gründungsaktionäre hat sich überholt und ist damit obsolet geworden. Das Entsenderecht ist ein Sonderrecht i. S. d. § 35 BGB und kann dem Berechtigten nur durch Satzungsänderung und mit seiner Zustimmung entzogen werden (Ewigkeitscharakter). Die (Gründungs-)Aktionäre Limit45 GmbH, Fulda und Blocksize Capital GmbH, Frankfurt am Main, haben gegenüber der tokentus investment AG mit Schreiben vom 27.05.2021 bzw. 08.05.2021 erklärt, auf deren gemeinsames Entsendungsrecht zu verzichten. Deswegen soll die Satzung insoweit geändert werden. Gleichzeitig soll ausdrücklich klargestellt werden, dass die Satzung von der aktienrechtlichen Möglichkeit, das Quorum für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern abzusenken (§ 103 Abs. 1 Satz 3 AktG) Gebrauch macht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Ziffer 7.2 der Satzung zu ändern, die bisherige Fassung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:
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| 11. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 7 Ziffer 7.5 der Satzung, Zusammensetzung, Amtsdauer, Vergütung Als Folgeänderung zu TOP 10 ist auch § 7 Ziffer 7.5 obsolet und soll gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: „§ 7 Ziffer 7.5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.“ |
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| 12. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: Neunummerierung von § 7 Ziffer 7.6 bis Ziffer 7.10 der Satzung, Zusammensetzung, Amtsdauer, Vergütung In der Folgeänderung zu TOP 11 entsteht eine Lücke in § 7 und die Nummerierung ist verworfen. Das soll durch eine Änderung der Nummerierungen der Ziffern 7.6 bis 7.10 aufzählungstechnisch geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Nummerierung der Ziffern 7.6 bis 7.10 der Satzung zu ändern und wie folgt zu beschließen: „Ohne inhaltliche Änderung der bisherigen Ziffern 7.6 bis 7.10 in § 7 der Satzung wird die bisherige Ziffer 7.6 zur neuen Ziffer 7.5., die bisherige Ziffer 7.7 zur neuen Ziffer 7.6, die bisherige Ziffer 7.8 zur neuen Ziffer 7.7, die bisherige Ziffer 7.9 zur neuen Ziffer 7.8 und die bisherige Ziffer 7.10 zur neuen Ziffer 7.9. Eine Ziffer 7.10 gibt es insoweit nicht mehr.“ |
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| 13. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 9 Ziffer 9.4 Satz 3 der Satzung, Einberufung des Aufsichtsrats und Beschlussfassung |
Mit der COVID-19-Pandemie sind erhebliche Einschränkungen im persönlichen Umgang verbunden. Damit korrespondierend hat der Austausch per technischer Kommunikationsmittel, insbesondere per Telefon- und Videokonferenz, deutlich zugenommen. Die Verwendung solcher Kommunikationsmittel soll daher auch präzisierend ihren ausdrücklichen Niederschlag in der Satzung finden
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Ziffer 9.4 Satz 3 der Satzung, Einberufung des Aufsichtsrats und Beschlussfassung, wie folgt neu zu fassen: „Schriftliche, telegraphische, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere per Telefax oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe oder im Rahmen von Telefon- oder Videokonferenzen) durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig.“ |
| 14. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 11, Einberufung der Hauptversammlung Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ab dem 03. September 2020 die Möglichkeit, nach § 125 Abs. 2 S. 2 AktG die Übertragung der Mitteilung nach § 125 Abs. 2 S. 1 AktG in der Satzung auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken, weggefallen und § 128 AktG ist aufgehoben worden. § 11 Ziffer 11.2 der Satzung ist damit obsolet und soll ersatzlos gestrichen werden. § 11 Ziffer 11.1 soll an die Praxisentwicklung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11, Einberufung der Hauptversammlung, wie folgt neu zu fassen:
Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der nach § 12 der Satzung bestimmten Anmeldefrist. Im Übrigen gelten § 121 Abs. 7 Sätze 1 bis 3 AktG.“ |
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Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 12 Ziffer 12.1 der Satzung, Teilnahmebedingungen § 12 Ziffer 12.1 soll redaktionell neu gefasst und vereinfacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Ziffer 12.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 14 Ziffer 14.1 der Satzung, Beschlüsse, Niederschrift, Stimmrecht § 14 Ziffer 14.1 soll zur Vermeidung von Auslegungsschwierigkeiten präzisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 14 Ziffer 14.1 der Satzung einen neuen Satz 2 wie folgt anzufügen: „Das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt – soweit gesetzlich zulässig – auch für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.“ |
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| 17. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 14 Ziffer 14.6 der Satzung, Beschlüsse, Niederschrift, Stimmrecht § 14 Ziffer 14.6 soll redaktionell neu gefasst und präzisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Ziffer 14.6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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Satzungsänderung bzw. -erweiterung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 14 Ziffer 14.10 der Satzung, Beschlüsse, Niederschrift, Stimmrecht – Ergänzung der Satzung um einen neue Ziffer 14.10 zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung |
Vor dem Hintergrund der Gesundheitsrisiken aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie ermöglicht derzeit eine zeitlich befristete Gesetzgebung unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung.
Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer dieser Regelungen zu erhalten, soll eine entsprechende Ermächtigung gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG in die Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung um folgende Ziffer 14.10 zu ergänzen:
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| 19. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Hauptversammlung am 27.12.2019 keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgeschlagen hat, seinerzeit auch noch kein technisches Listing geplant war, soll der Hauptversammlung ein Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird vermieden, dass eine solche Ermächtigung zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Zudem bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten für auf Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte Vergütungssysteme. Daher wird auch eine solche Verwendung eigener Aktien zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4, insbesondere Abs. 4 Satz 2 AktG, zu Tagesordnungspunkt 19
Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht und erstattet über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tokentus.com
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Es soll durch Beschluss der Hauptversammlung eine Ermächtigung geschaffen werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese zur unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von (Teil-)Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft zu verwenden, einzuziehen oder aber sie wieder zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 05.07.2026 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.
Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:
Erwerb über ein Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Dem wird dadurch Rechnung getragen, dass der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstandes entweder über die Börse oder aber durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen soll. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis
Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.
Der Beschluss sieht eine Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem (Bar-) Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Die vorgeschlagene Ermächtigung setzt die Verwaltung so in Stand, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, auch wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichem Kursrückgang zu rechnen wäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt sowie (ggf.) zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 10 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von tokentus investment AG-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien unter anderem gegen Sachleistung
Konkrete Pläne, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (inklusive der Erhöhung des Anteilsbesitzes vorhandener Beteiligungen) an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der tokentus investment AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien unmittelbar oder mittelbar gegen Sachleistung, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen) sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen oder als (Teil-)Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter, vor. Die Gesellschaft steht auch bei Unternehmensakquisitionen, respektive auch Beteiligungserwerben, oder der Erhöhung von bestehenden Beteiligungen in einem sich verschärfenden (weltweiten) Wettbewerb, auch wenn insbesondere der Blockchain-Markt noch überschaubar und sehr kleinteilig ist. Dieser nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen von Unternehmen zunehmend und nicht selten die Möglichkeit, bei Akquisitionsvorhaben eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Es entspricht der Absicht der Gesellschaft, bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe (inklusive der Erhöhung bestehender Beteiligungen) im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes weiter zu verstärken und auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können; insbesondere kann die Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigen – Kapitalerhöhung vermieden werden. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der tokentus investment AG-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen sowie an aktive und ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft ausgegebenen (Teil-)Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die (Teil-)Schuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird. Im Übrigen kann es zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Personen, die in einem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten oder an diese auszugeben. Sie können, z. B. im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsplänen oder Mitarbeiteraktionsprogrammen, auch zur Übertragung an die vorgenannten Mitarbeiter der Gesellschaft verwendet werden.
Darüber hinaus sollen Aktien auch an Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben werden können.
Die Abgabe eigener Aktien an Mitarbeiter im vorgenannten Sinne soll die Identifikation mit der Gesellschaft erhöhen und Bindungseffekte erzielen. Inwieweit Beschränkungen bei der Abgabe von eigenen Aktien an Mitarbeiter im vorgenannten Sinne erfolgen sollen, steht zum heutigen Zeitpunkt noch nicht fest. Dies soll der Vorstand der Gesellschaft zu gegebener Zeit festlegen.
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden
Auch die Mitglieder des Vorstands der tokentus investment AG sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der tokentus investment AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.
Einziehung der eigenen Aktien
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Sonstiges
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 06.07.2021. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus (Teil-)Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenpreis zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der Gesellschaft als auch der Aktionäre dient.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise, wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien, verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann über die bereits vorgesehenen Zustimmungserfordernisse hinaus im Übrigen und im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die (jeweils) nächste Hauptversammlung – seit Beschlussfassung der Ermächtigung bis zu der dem Ablauf der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung – über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
| 20. |
Beschluss für ein technisches Listing an der Börse München, mindestens im Freiverkehr In der letztjährigen Hauptversammlung vom 17.11.2020 wurde der geplante weitere Weg der Gesellschaft aufgezeigt und angekündigt, dass ein Listing an einer Börse angestrebt wird und zu einem späteren Zeitpunkt ein öffentliches Angebot im Rahmen der EU-Prospektverordnung mit den erforderlichen Dokumenten angestrebt ist. Dies wurde im Rahmen des Portfolio Day vom 04.02.2021 bekräftigt und konkretisiert. Mittlerweile hat die Gesellschaft die Voraussetzungen für ein technisches Listing geschaffen. Aus verschiedenen Gründen soll der Börsengang nicht über einen IPO erfolgen, sondern eben durch ein technisches Listing. Das Listing hat aus Sicht der Gesellschaft den Vorteil, die Gesellschaft bekanntzumachen und neben anderen bereits an verschiedenen Börsenplätzen in den Freiverkehr einbezogenen Gesellschaften, ein Unternehmen an einer Börse zu sein, das im Blockchain-Bereich tätig ist (sog. „first mover“). Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt, § 119 Abs. 2 AktG. Aus Gründen der Transparenz, einer guten Corporate Governance und der Verlässlichkeit bei der Umsetzung von geplanten, nächsten Entwicklungsschritten der Gesellschaft, möchte der Vorstand, dass die Hauptversammlung über das Listing an der Börse München mit mindestens einer Einbeziehung im Freiverkehr entscheidet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
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| 21. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: „Herr Wirtschaftsprüfer Harald Lauber, Reuterweg 51 – 53, 60323 Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt.“ |
Weitere (freiwillige) Angaben und Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVMG ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für im Aktienregister eingetragene und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet über den Online-Service der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
über den im Bereich „Hauptversammlung 2021“ zur Verfügung gestellten Link übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend („Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der tokentus investment AG verfolgen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist ein Raum der tokentus investment AG mit der Bezeichnung „1F“ bei WeWork, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main. Dort werden sich der Versammlungsleiter, der beurkundende Notar, der Vorstand und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 i. V. m. 6 Satz 1 COVMG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service der tokentus investment AG eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gegenüber dem protokollierenden Notar erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
| a) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis Samstag, den 03.07.2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Aktionäre, die im Aktienregister der tokentus investment AG eingetragen sind, können sich unter (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt) tokentus investment AG oder Fax +49 9628-9299–871 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com oder über den für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten Online-Service der tokentus investment AG im Internet unter
im Bereich „Hauptversammlung 2021“ gemäß dem für diesen Online-Service vorgesehenen Verfahren spätestens bis Samstag, den 03.07.2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), anmelden. |
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| b) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Samstag, den 03.07.2021, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen im Zeitraum vom Sonntag, den 04.07.2021 bis zum Schluss der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 06.07.2021 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des Samstags, den 03.07.2021. Erwerber von nennwertlosen Namensaktien der tokentus investment AG, deren Umschreibungsanträge nach Samstag, den 03.07.2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Namensaktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Namensaktien der tokentus investment AG, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. |
|
| c) |
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (VO) Nr. 575/2013). |
Details zum Online-Service der tokentus investment AG für Aktionäre
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung auf Dienstag, den 06.07.2021, wird am Freitag, den 11.06.2021, ab 15:00 Uhr (MESZ) im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Für die Nutzung des Online-Service der tokentus investment AG im Internet unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2021“, der ab Freitag, den 11.06.2021, ab 15:00 Uhr möglich ist, ist eine Zugangsnummer und ein Zugangscode erforderlich.
Den Aktionären, die zu Beginn des 11.06.2021 im Aktienregister eingetragen sind, wird eine Zugangsnummer und ein Zugangscode zusammen mit der Einladung sowie weiteren Hinweisen zur Nutzung des Online-Services übermittelt werden. Diesen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 24.06.2021 noch im Aktienregister eingetragen sind, aus rechtlichen Gründen (§ 125 AktG) nochmals eine Einladung der Hauptversammlung via e-mail übersandt.
Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 24.06.2021 (Eintragungsstichtag) im Aktienregister eingetragen sind, mit der Einladung der Hauptversammlung eine Zugangsnummer und ein Zugangscode per E-Mail übersandt.
Aktionäre, deren Eintragung erst danach (d. h. nach dem Eintragungsstichtag) erfolgt ist, erhalten ihre Zugangsnummer und ihren Zugangscode auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ angegebene Postanschrift oder Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.
Der Aktionär kann zudem bei Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder bei Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft die Übersendung einer Zugangsnummer und eines Zugangscodes für den Bevollmächtigen anfordern, die er an den Bevollmächtigten weiterleiten kann.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie des Stimmrechts in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der tokentus investment AG. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der tokentus investment AG und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.
Innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Fristen können sich die Aktionäre ab Freitag, den 11.06.2021, ab 15:00 Uhr im Online-Service der tokentus investment AG durch die Nutzung der ihnen übermittelten Zugangsnummer und des Zugangscodes anmelden, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihre Stimme per Briefwahl abgeben, Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Über den Online-Service der tokentus investment AG für Aktionäre wird zudem am Dienstag, den 06.07.2021, die gesamte virtuelle Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton übertragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation („Briefwahl“) abgeben. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben, unerlässlich.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform (§ 126b BGB) unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen die Briefwahlstimmen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum Montag, den 05.07.2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Entsprechende Briefwahlformulare sind auch auf der Internetseite der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2021“ erhältlich.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann außerdem über den Online-Service der tokentus investment AG unter der Internetadresse
www.tokentus.com
über den im Bereich „Hauptversammlung 2021“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Dies ist ab Freitag, den 11.06.2021, ab 15:00 Uhr (MESZ) bis zum Ende der Abstimmungen, welches in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 06.07.2021, vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Hierfür ist im Online – Service der tokentus investment AG die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung möglich.
Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars als auch über den Online-Service der tokentus investment AG ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der tokentus investment AG ausschließlich die über den Online-Service der tokentus investment AG abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre auch im Online-Service der tokentus investment AG dem dort hinterlegten Informationsblatt und Nutzungsbedingungen entnehmen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben) unerlässlich. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche und unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen worden ist.
Die Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf kann der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer oder e-mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 05.07.2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), übermittelt werden.
Die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenso wie die Erteilung von Weisungen kann außerdem über den Online-Service der tokentus investment AG unter der Internetadresse
www.tokentus.com
ab Freitag, den 11.06.2021, ab 15:00 Uhr (MESZ) im Bereich „Hauptversammlung 2021“ gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Ende der Abstimmungen, welches in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 06.07.2021, vom Versammlungsleiter festgelegt wird, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der tokentus investment AG erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der tokentus investment AG ausschließlich die über den Online-Service der tokentus investment AG abgegebene Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der tokentus investment AG können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und Nutzungsbedingungen entnehmen.
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, den Nachweis über die Bestellung des Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
anmeldestelle@c-hv.com
zu übermitteln.
Soweit die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben, erforderlich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, zum Beispiel einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben) durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär i. S. v. § 67a Abs. 4 AktG noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Es wird jedoch im Interesse einer reibungslosen Abwicklung gebeten, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgten Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über den Online-Service der tokentus investment AG im Internet unter der Internetadresse
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2021“ ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare zwingend. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind zudem auf der Internetseite der tokentus investment AG unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2021“ zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ für die Anmeldung genannten Postanschrift oder Telefax-Nummer oder e-mail-Adresse übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären i. S. v. § 67a Abs. 4 AktG oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.
Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institutionen im Aktienregister eingetragen, so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch über den Online-Service der tokentus investment AG unter der Internetadresse
www.tokentus.com
ab Freitag, den 11.06.2021, ab 15:00 Uhr (MESZ) im Bereich „Hauptversammlung 2021“ gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allen den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Akt wird hingewiesen.
Bis zum Ende der Abstimmungen, welches in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 06.07.2021, vom Versammlungsleiter festgelegt wird, ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service der tokentus investment AG erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der tokentus investment AG erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der tokentus investment AG ausschließlich die über den Online-Service der tokentus investment AG abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt.
Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der tokentus investment AG in Textform ist nicht erforderlich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist eine Anmeldung, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte“ beschrieben, erforderlich. Das schließt – vorbehaltlich der genannten Frist die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung nicht aus.
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, den Nachweis über die Bestellung des Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
anmeldestelle@c-hv.com
zu übermitteln.
Weitere (freiwillige) Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVMG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5 % des Grundkapitals entsprechen 199.125 nennwertlosen Namensaktien) oder deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals (entspricht 500.000 nennwertlosen Namensaktien) der tokentus investment AG erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der tokentus investment AG zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag, den 22.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
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tokentus investment AG |
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG entsprechend.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2021“ erreichbar unter der Internetadresse
www.tokentus.com/hv-2021
bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG)
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
tokentus investment AG
c/o we work
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
oder via E-Mail an:
oliver.michel@tokentus.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge (Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein) und Wahlvorschläge (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet werden), die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Montag, den 21.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der im vorstehenden Absatz genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten – auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tokentus.com
im Bereich „Hauptversammlung 2021“ – erreichbar unter der Internetadresse
www.tokentus.com/hv-2021
– veröffentlicht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der virtuellen Hauptversammlung unter einer der beiden Kontaktmöglichkeiten bis zum Montag, den 21.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Fragerecht des Aktionärs im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG); Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Sonntag, den 04.07.2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der tokentus investment AG unter der Internetadresse
www.tokentus.com
über den im Bereich „Hauptversammlung 2021“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVMG). Der Vorstand kann Fragen zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Es werden ausschließlich in deutscher Sprache gestellte Fragen berücksichtigt. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft ist die Gesellschaft nur dann berechtigt, die Namen der Fragesteller offenzulegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG)
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter können sie über den Online-Service der tokentus investment AG in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.tokentus.com
über den im Bereich „Hauptversammlung 2021“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gegenüber dem protokollierenden Notar erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Online-Bereich die Schaltfläche „Widerspruch zu den Beschlüssen der Hauptversammlung“ vorgesehen.
Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung sind – neben dieser Einladung – folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tokentus.com
unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung 2021“ zugänglich gemacht und dort abrufbar:
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Testatsexemplar der tokentus investment AG für das Geschäftsjahr 2020, beinhaltend die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, den Anhang sowie den Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers |
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Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 |
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aktuelle Satzung der tokentus investment AG |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 192, 186 Abs. 4 S. 2 AktG |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 19 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4, insbesondere Abs. 4 S. 2 AktG |
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die Formulare, die für die Briefwahl sowie für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese, verwendet werden können |
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Informationsblatt zum Online-Service der tokentus investment AG |
Unter dieser Internetadresse können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung und später die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der tokentus investment AG anmelden, per Briefwahl abstimmen oder Vollmacht und ggf. Weisung erteilen, verarbeiten wir personenbezogene Daten über Sie und/oder den/die Bevollmächtigte(n), um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die tokentus investment AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller anderen einschlägigen Rechtsvorschriften. Weitergehende Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO finden Sie nachfolgend.
Weitere Informationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 06.07.2021, als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. die Postanschrift, E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie und die Zugangskartennummer, gegebenenfalls Name, Vorname und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Daten – je nach Lage des Einzelfalles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre oder Aktionärsvertreter aus diesem Anlass von den depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
tokentus investment AG
c/o we work
Herrn Vorstand Oliver Michel
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: oliver.michel@tokentus.com
Einen betrieblichen Datenschutzbeauftragten für die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen gibt es wegen zu geringer Beschäftigtenanzahl nicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 06.07.2021, erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Ausübung der Rechte der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.
Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.
Die Gesellschaft ist verpflichtet die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen unter Angabe des Namens, des Vornamens, des Wohnorts, der Aktienanzahl sowie ggf. der Zahl der vertretenen Aktien und der Besitzart der Aktien in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG). Bei einer virtuellen Hauptversammlung sind im Teilnehmerverzeichnis jedoch nur die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eingetragen, da die Aktionäre gerade nicht physisch teilnehmen, sondern nur die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich ist bzw. soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt oder verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Art. 15 ff. DS-GVO unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung, Löschung und Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie Übertragung ihrer personenbezogenen Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DS-GVO) verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten können gegebenenfalls gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden. Einen Datenschutzbeauftragten gibt es mangels gesetzlicher Verpflichtung bei der Gesellschaft nicht.
Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Datenschutzbeauftragte
Postanschrift: Gustav-Stresemann-Ring 1
65189 Wiesbaden
Postfach 31 63
65021 Wiesbaden
E-Mail: poststelle@datenschutz.hessen.de
Telefon: 0611 / 14080
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom Freitag, den 11.06.2021, veröffentlicht.
Frankfurt am Main, im Juni 2021
tokentus investment AG
Der Vorstand