Nucletron Electronic Aktiengesellschaft

München

– ISIN-Nr. DE0006789605 und ISIN-Nr. DE0005532931 –

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur diesjährigen

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Sie findet am

Donnerstag, den 8. Juli 2021 um 12:00 Uhr

im

Hotel Essential by Dorint Frankfurt-Niederrad,
Hahnstraße 9, 60528 Frankfurt am Main,

statt.

Einlass ab 11:30 Uhr

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“, BGBl. I S. 569), das durch § 1 der Verordnung vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2258) bzgl. der §§ 1 bis 5 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert worden ist, getroffenen Entscheidung mit verkürzten Fristen einberufen.

Ebenso wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass nach der Corona-Kontakt- und Betriebsbeschränkungsverordnung des Landes Hessen (zuletzt aktualisiert am 29. Mai 2021) die Teilnehmer während der Durchführung der Hauptversammlung zur Einhaltung eines Mindestabstandes von 1,5 Metern und zum Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung (medizinische Maske) in den Publikumsbereichen des Hotels verpflichtet sind. Während der gesamten Dauer der Hauptversammlung wird das Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung (möglichst eine medizinische Maske) im Versammlungsraum dringend empfohlen. Sollten die Regelungen der Verordnung im Zeitpunkt der Hauptversammlung anders lauten, werden wir rechtzeitig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.nucletron.ag/​investor-relations/​hauptversammlung/​2021.html

informieren.

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 1.402.000,00 vor, da die Ermächtigung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 mit Ablauf des 1. Juli 2021 abläuft. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechtes der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechtes bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG eine schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.

Der Ausschluss des Bezugsrechtes ist zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen möglich. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung gegen Überlassen von Aktien erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung ist bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. gewährleistet nicht die im Rahmen von Übernahmen erforderliche Flexibilität. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Das Genehmigte Kapital wird nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt. Da der Wert künftig zu erwerbender Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig noch nicht gesagt werden, wie viele Aktien ggf. ausgegeben werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen bestehen derzeit nicht.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zum Zwecke der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die beantragte Ermächtigung enthält jedoch die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in besonderen Fällen auszuschließen: Beim Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird von der vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und deren Eigenkapitalbasis zu stärken. Für diese Fälle steht nur ein Teilbetrag des Genehmigten Kapitals von bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals zur Verfügung. Zudem wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie bei der Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbener eigener Aktien beachten. Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises darauf achten, dass der aktuelle Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten wird und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals beachtet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden können zur Ausgabe an strategische Partner. Der Vorstand erhält dadurch die Möglichkeit, strategische Partner rasch und flexibel an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch ein längerfristiges Interesse der strategischen Partner am Erfolg der Gesellschaft zu schaffen. Der Aufbau enger Beziehungen zu strategisch wichtigen Partnern ist für die Gesellschaft von Bedeutung. Intensivere Bindungen bei strategischen Partnerschaften helfen der Gesellschaft, langfristige wirtschaftliche Ziele gemeinsam mit anderen zu verfolgen, und dienen damit den Interessen der Aktionäre. Bei den strategischen Partnern kann es sich insbesondere auch um ausländische handeln. Die Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht immer möglich, weil im Einzelfall die Zeit dafür nicht ausreichen kann. Der strategische Partner kann auch nicht stets auf den Erwerb von Aktien über die Börse verwiesen werden, weil die Erfahrung gezeigt hat, dass die Handelsvolumina der Aktien der Gesellschaft nicht immer ausreichen, um einem Kaufinteressenten den Aufbau einer substantiellen Beteiligung binnen angemessener Zeit zu ermöglichen. Außerdem kann es im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, einem kaufwilligen strategischen Partner den Bezug von Aktien zum aktuellen Börsenkurs anzubieten, wenn dieser nicht gewillt ist, über die Börse zu kaufen, weil Käufe an der Börse zu kurzfristigen Kursanstiegen führen würden und er damit zu (aus seiner Sicht) überhöhten Kursen kaufen müsste, die er nicht akzeptiert. Selbstverständlich wird der Vorstand auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Schließlich wird die Vorstandsentscheidung vom Aufsichtsrat einer kritischen und gründlichen Prüfung unterzogen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch ausgeschlossen werden können, um Aktien den Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Arbeitnehmern verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft zur Erfüllung ausgeübter Aktienoptionen anzubieten. Die Regelung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Mitarbeiter der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen flexibler an der Gesellschaft zu beteiligen und somit den Anreiz für die Mitarbeiter zu erhöhen. Dies kann im Einzelfall im Interesse der Aktionäre liegen. Die Überlegungen des Vorstands zur Auflage eines Aktienoptionsplans sind derzeit noch nicht abgeschlossen. Die Verabschiedung eines Aktienoptionsplans wird nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates erfolgen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Die Nucletron Electronic Aktiengesellschaft (im Folgenden »Nucletron« oder die »Gesellschaft«) übernimmt in ihrer Holdingfunktion als Konzernobergesellschaft Aufgaben der strategischen Unternehmensführung und Unternehmenssteuerung sowie Dienst- und Beratungsleistungen für alle nachgegliederten operativen Tochterunternehmen. Diese entwickeln, fertigen und vertreiben Bauelemente, Geräte und Systeme in den Bereichen Aerospace, Elektromobilität, Industrieelektronik, Kommunikations- und Übertragungstechnik, Medizin- und Analysetechnik, Mikrowellen- und Abschirmtechnik, Militärtechnik, Photovoltaik, Umwelttechnik sowie Schutztechnik.

Die Strategie von Nucletron zielt darauf ab, den Investoren neben der Aussicht auf ein wachsendes Geschäft und hiermit verbunden einen steigenden Aktienkurs, auch in Zukunft eine attraktive Dividendenrendite zu bieten. Derzeit befindet sich Nucletron in einem beginnenden, strukturellen Wandel, der die langfristige Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sicherstellen und festigen soll. Im Wesentlichen gehören dazu die Restrukturierung der Konzernstruktur und die Optimierung des Produktportfolios, u.a. durch externes Wachstum. Die Umsetzung dieser Maßnahmen wird mittelfristig die Profitabilität stärken sowie die Erzielung nachhaltiger Gewinne sicherstellen und so die Grundlage für ein langfristiges und profitables Wachstum der Gesellschaft schaffen.

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Steuerungselement zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Es setzt wichtige Anreize für profitables Wachstum und ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Nucletron ausgerichtet. Zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie durch das Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat den erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteil in ein für die Gesellschaft angemessenes Verhältnis zur Fixvergütung gesetzt und quantitative Zielgrößen unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensstrategie formuliert, um eine zielgerichtete Anreizwirkung zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem verfolgt damit das Ziel, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Nucletron adäquat zu vergüten. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG). Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl intern als auch extern eine transparente Kommunikation.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

Die variable Vergütung besteht neben kurz- auch aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche die nachhaltige und langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie fördern.

Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance«

Ein Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungsgerechte Vergütung sicherzustellen.

Berücksichtigung von Aktionärsinteressen

Die variable Vergütung setzt einen Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und verknüpft so die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Nucletron.

Angemessenheit

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Durchgängigkeit

Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele unternehmensweit verfolgt werden.

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG ein sich im Einklang mit § 87 AktG befindliches, klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung vor. Für den Fall, dass ein der Hauptversammlung vorgelegtes Vergütungssystem nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor.

Für die Fest- und Umsetzung sowie die Überprüfung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhen der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Im Rahmen der Ausarbeitung und Überprüfung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat die Unterstützung eines externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. In einem solchen Fall wird auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand sowie vom Unternehmen geachtet.

Die Angemessenheit der Vergütungshöhe wird in regelmäßigen Abständen bzw. anlassbezogen vom Aufsichtsrat überprüft. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vorstandsvergütung ist zudem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Nucletron auszurichten und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe bzw. einer möglichst gleichen Branchenausrichtung überprüft. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt verglichen wird.

Im Rahmen der Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll dem Aufsichtsrat potentielle Interessenkonflikte unverzüglich offenlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den festen Vergütungsbestandteilen zählen die Festvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV). Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung identischer Ergebnisziele geknüpft sind. Dabei handelt es sich als kurzfristiges Vergütungselement um die Bartantieme und den erfolgsabhängigen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung sowie als langfristiges Vergütungselement um Phantom Stock Options. Dabei ist der Aufwand für Nebenleistungen und für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einen solchen Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die erfolgsabhängige Vergütung enthält sowohl kurzfristige Elemente (STI) als auch langfristige Elemente (LTI).

Die Festvergütung nimmt einen Anteil von etwa 85 Prozent an der Gesamtvergütung ein, während die Bartantieme und der variable Beitrag zur bAV einen Anteil von etwa 10 Prozent ausmachen, der Rest in Höhe von 5 Prozent entfällt auf den Aufwand für die Bildung der Rückstellungen der Phantom Stock Option. Der LTI-Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung nimmt im Verhältnis zum STI-Anteil mit rund ⅓ zu ⅔ den verhältnismäßig kleineren Teil ein. Der Anteil der Nebenleistungen an der Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 4 Prozent und 6 Prozent, während der Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 10 Prozent bis 12 Prozent ausmacht.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von Nucletron notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der erfolgsabhängigen Vergütung, die Begründung neuer individueller nichtfinanzieller Leistungsziele unter Gewährung einmaliger Barprämien und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.

Im Folgenden werden alle fixen und variablen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems des Vorstands im Detail erläutert.

4.1.1 Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene, vertraglich festgelegte Vergütung, die monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt wird. Die Höhe der Festvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder richtet sich nach dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird regelmäßig überprüft.

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich vergütet werden (siehe unten Ziffer 5.3.7).

4.1.2 Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern werden neben der Festvergütung Nebenleistungen gewährt. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens für einzelne Vorstandsmitglieder, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Die Vorstandsmitglieder, denen kein Dienstwagen bereitgestellt wird, erhalten für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine pauschale Aufwandsentschädigung. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Gesellschaft gewährt einzelnen Vorstandsmitgliedern Versicherungsschutz in der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft. Daneben erbringt die Gesellschaft für einzelne Vorstandsmitglieder im jeweils vereinbarten Rahmen einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von abgeschlossenen Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbeitrag begrenzt.

4.1.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung

Für die Vorstandsmitglieder bestehen Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung. Hierbei handelt es sich um 2007 (bAV-Modell 2007) und 2015 (bAV-Modell 2015) eingeführte Systeme mit beitragsorientierten Zusagen sowie eine bereits vor 2007 bestehende leistungsorientierte Zusage für ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Der Aufwand für die leistungsorientierte Zusage wurde in Form einer Pensionsrückstellung im Zeitpunkt der Zusage berücksichtigt und wird anhand eines versicherungsmathematischen Gutachtens jährlich neu bewertet. Für die beitragsorientierten Zusagen werden Beiträge in eine externe Versicherung zur kongruenten Rückdeckung eingezahlt. Die Beiträge verzinsen sich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend dem jeweils gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. etwaiger Überschussbeteiligung. Die Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung wurden insolvenzfest an die Vorstandsmitglieder sicherungsverpfändet. Eine Altersrente wird ab Erreichen der anzuwendenden Regelaltersgrenze und erst mit Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt. Neben der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen Alterskapitals wählen. Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine Berufsunfähigkeitsrente und/​oder eine Witwen-/​Witwerrente hinzuwählen. Der Beitrag für das bAV-Modell 2007 wird monatlich geleistet und entspricht in seiner Höhe dem mutmaßlichen Arbeitgeberanteil für die Sozialversicherung, der für einen sozialversicherungspflichtig Beschäftigten zu leisten wäre. Der Beitrag für das bAV-Modell 2015 entspricht einem Festbeitrag sowie einem noch weiter darzustellenden variablen Beitrag und wird jährlich im Januar eines Kalenderjahres geleistet.

Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber dadurch aus, dass der Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so entspricht der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft der Höhe, die aufgrund der geleisteten Beitragszahlungen für die beitragsorientierte Zusage im Zeitpunkt des Ausscheidens erworben worden ist.

Für einzelne Vorstandsmitglieder erfolgt im Zuge eigener Entgeltumwandlung eine Umwandlung von Teilen des laufenden Entgelts in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung in die Durchführungswege Direktversicherung bzw. Unterstützungskasse. Überwiegend datieren die Verträge zurück in die Zeit vor der Vorstandstätigkeit und wurden nach Vorstandsbestellung weitergeführt.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile enthalten kurzfristige – Short Term Incentive (STI) – und langfristige – Long Term Incentive (LTI) – Vergütungselemente, die an die Erreichung von finanziellen Zielvorgaben gebunden sind. Diese sind im jeweiligen Vorstands-Dienstvertrag niedergelegt und beziehen sich auf einen bestimmten Erfolg in Bezug auf das nach IFRS zu ermittelnde Ergebnis vor Ertragsteuern oder auf das EBIT (Earnings before Interest and Tax – Betriebsergebnis). Das Ergebnis vor Steuern ergibt sich als Differenz zwischen den Erträgen sowie Aufwendungen des jeweiligen Geschäftsjahres und spiegelt damit vor allem den wirtschaftlichen Erfolg von Nucletron ebenso wieder wie eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie. Das EBIT entspricht dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Dabei werden diese Kennzahlen als Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung sowohl bei der kurzfristigen als auch bei der weiter noch darzustellenden langfristigen Phantom Stock Option als Messgröße herangezogen. Für die Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen erfolgsabhängigen Jahresvergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell im Rahmen der jährlichen Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht (Zielbetrag). Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsanteile ist i.R.d. Vorstandsvergütung grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet. Die ausgewählten Leistungskriterien, die dazugehörigen Ziel- und Schwellenwerte sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

4.2.1 Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung – Short Term Incentive

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme sowie der erfolgsabhängige Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung errechnen sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele, wobei die Jahrestantieme an das Ergebnis vor Steuern und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung an das EBIT als Leistungskriterium anknöpft.

Die Bartantieme ermittelt sich aus der Differenz aus dem Ergebnis vor Steuern und dem Zielbetrag. Die Jahrestantieme ergibt sich aus der Multiplikation der positiven Differenz – ein den Zielbetrag übersteigender Betrag – mit einem festen Prozentsatz in Höhe von 2,5 Prozent. Der variable Beitrag zum bAV-Modell 2015 kann in seiner Höhe maximal 150 Prozent des jährlichen Festbeitrags zum bAV-Modell 2015 nach Ziffer 4.1.3 betragen. Zur Ermittlung wird das EBIT mit dem Zielbetrag verglichen. Entspricht das EBIT mindestens dem Zielbetrag beträgt der jährliche Beitrag 100 Prozent des jährlichen Festbeitrags, entspricht das EBIT mindestens 200 Prozent des Zielbeitrags beträgt der jährliche Beitrag 150 Prozent des jährlichen Festbeitrags. Liegt das EBIT unter dem Zielbetrag erfolgt eine proportionale Zahlung des variablen Beitrags. Die Ermittlung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat und die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar bzw. als bAV-Beitrag fällig.

4.2.2 Langfristige erfolgsabhängige Vergütung – Long Term Incentive

Im Rahmen eines langfristigen Anreizprogramms erhält der Vorstand seit dem 1. Januar 2007 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft einen Bonus, der auf Basis eines durchschnittlichen Aktienkurses in virtuelle Aktien (Phantom Stocks) der Nucletron umgerechnet wird. Die Wertentwicklung dieser virtuellen Aktien ist an die Kursentwicklung der Nucletron Aktie gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die virtuellen Aktien anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die virtuellen Aktien sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Die Bemessungsgrundlage zur Ermittlung der Anzahl an virtuellen Aktien beträgt 0,5 Prozent aus der positiven Differenz zwischen dem Ergebnis vor Steuern und vor Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte sowie dem Zielbetrag. Auf Basis der Schlusskurse der Nucletron-Aktie (WKN 678960) an den fünf Börsentagen, die der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat folgen, wird ein Durchschnittskurs gebildet. Die Anzahl der virtuellen Aktien errechnet sich aus der Division der Bemessungsgrundlage durch den Durchschnittskurs und wird auf ganze Aktien aufgerundet. Somit wird die genaue Stückzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten Phantom Stocks erst im Folgejahr ermittelt; für den voraussichtlichen Aufwand der Phantom Stock Verpflichtung wird im Konzernabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres eine Rückstellung gebildet und jährlich neu bewertet. Die Rückstellung mindert die Bemessungsgrundlage nicht.

Die Auszahlung des Gegenwerts der virtuellen Aktien kann nur als gesamte Jahrestranche (absolute Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten virtuellen Aktien) eines Geschäftsjahres und frühestens nach Beendigung der Organstellung als Vorstand und als Mitglied der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie aller Beschäftigungsverhältnisse in der Gesellschaft und den Konzernunternehmen erfolgen. Sofern anwendbar, gelten hinsichtlich der Auszahlung der einzelnen Jahrestranchen die Regelungen des § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes i.d.F. vom 09.12.2010, wonach eine Wartefrist von mindestens vier Jahren seit Zuteilung einzuhalten ist. Die Höhe der Barzahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der Jahrestranche mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der Nucletron-Aktie, der sich aus den Schlusskursen an den zwanzig Börsentagen die dem Ausübungszeitpunkt folgen errechnet. Absolute oder relative Rendite- bzw. Kursziele bestehen nicht. Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen ist nicht vereinbart.

Wird die Bestellung zum Vorstand während eines Geschäftsjahres widerrufen, so errechnen sich die Bezugsrechte für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis. Der Anspruch auf Auszahlung der bestehenden Barabgeltung ist bei einem Ableben des anspruchsberechtigten Vorstandsmitglieds vererbbar. Die Regelungen des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG finden in diesem Fall keine Anwendung, es erfolgt vielmehr eine unverzügliche Auszahlung des Gegenwerts des kumulierten Anspruches an Phantom Stocks.

Als Höchstgrenze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile einheitlich in Bezug auf die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt Euro 500.000 pro Vorstandsmitglied pro Jahr. Die Maximal-Gesamtvergütung begrenzt die Summe der Auszahlung aus allen erfolgsunabhängigen (inkl. Aufwand für bAV und Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, die für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt worden sind, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus dem Long Term Incentive als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten (»Malus«) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern (»Clawback«).

Im Falle vorsätzlicher Verstöße gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder gegen sonstige Handlungsgrundsätze der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (»Malus«). Zudem kann der Aufsichtsrat in derartigen Fällen bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückfordern (»Compliance-Clawback«).

Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Konzernjahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt (»Performance-Clawback«).

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt.

Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge beinhalten keine sogenannten Malus- bzw. Clawback-Regelungen. Es ist beabsichtigt, eine entsprechende Regelung in künftigen Vorstands-Dienstverträgen aufzunehmen.

5.3.1 Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Dienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG. Die Laufzeit des Dienstvertrages für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt i.d.R. längstens zwei Jahre und für die anderen Mitglieder des Vorstands i.d.R. längstens ein Jahr, unabhängig davon, ob eine Erst- oder Folgebestellung vorliegt. Der Dienstvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Die Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Wird ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag, falls er nicht aus anderen Gründen schon früher endet, mit Ablauf des dritten Monats nach demjenigen Monat, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

5.3.2 Unterjähriger Ein- oder Austritt

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds unterjährig, so wird die erfolgsabhängige Vergütung zeitanteilig bewertet und ausbezahlt.

5.3.3 Bezüge bei Krankheit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von drei Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt unberührt.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, so haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf die Fortzahlung seiner erfolgsunabhängigen sowie seiner kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden drei Monate. Der Anspruch auf die Fortzahlung der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung endet zum Monatsletzten, der dem Ableben folgt.

5.3.4 Leistungen bei Beendigung

Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann Nucletron das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung seiner erfolgsunabhängigen sowie seiner kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung und unter Anrechnung etwaiger Urlaubsansprüche von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.

5.3.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Es bestehen keine Vereinbarungen über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit den Mitgliedern des Vorstands.

5.3.6 Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

5.3.7 Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Erhält der Vorstand bereits eine Vergütung aufgrund einer anderen Organstellung innerhalb des Nucletron-Konzerns, so wird dem Vorstandsmitglied mit Ausnahme der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung keine weitere Vorstandsvergütung gewährt. Die Übernahme einer konzernfremden, entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft (im Folgenden der »Aufsichtsrat«) berät und überwacht den Vorstand bei der Führung der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft (im Folgenden »Nucletron« oder die »Gesellschaft«). Mit Blick auf diese verantwortungsvolle Funktion sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, der zeitlichen Anforderung an das Aufsichtsratsamt sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Eine zum Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung soll zudem sicherstellen, dass qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat gehalten bzw. gewonnen werden können, sodass der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungstätigkeit bestmöglich ausführen kann. Insgesamt leistet die Aufsichtsratsvergütung damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Vergütung für den Aufsichtsrat unterscheidet sich von der bisherigen Regelung in ihrer Höhe der festen Vergütung in der beschlossenen Anpassung des § 11 Abs. 1. bei einem gleichzeitigen Entfall der variablen Vergütung. So erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022 eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 6.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieser Vergütung. Gleichzeitig erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats die einem besonderen Ausschuss innerhalb des Aufsichtsrats angehören, eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 3.000,00. Darüber hinaus wurden in § 11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft weitere Klarstellungen zu den Modalitäten der Auszahlung von Auslagenersatz und Vergütung aufgenommen werden.

Die weiterentwickelte Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde, gilt ab dem 1. Januar 2022.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht entsprechend der überwiegenden Praxis deutscher Unternehmen in einer reinen Festvergütung. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für eine Mitgliedschaft in besonderen Ausschüssen des Aufsichtsrats, Auslagenersatz und Nebenleistungen. Der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung beträgt damit stets 100 Prozent.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Über das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Vor jedem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen der Vorstand und der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch dabei können sich Vorstand und Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Vergütungsexperten beraten lassen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Abberufung

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von §§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden. Sie können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.

Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, gilt dies entsprechend.