The Social Chain AG: Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung

The Social Chain AG

Berlin

WKN: A1YC99
ISIN: DE000A1YC996

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 30. Juli 2021, um 15.00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

ein, die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

www.socialchain.com/investor-relations

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation („Briefwahl“) oder durch Vollmachtserteilung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne der Vorschriften des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gormannstraße 22, 10119 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 nach HGB, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nach IFRS und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS jeweils am 18. Juni 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsvorschriften über die Vertretung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Die Gesellschaft wird fortan gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Prokuristen der Gesellschaft können nur in der Weise bestellt werden, dass sie gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem weiteren Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern sowie zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB kann jederzeit widerrufen werden. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Prokuristen der Gesellschaft können nur in der Weise bestellt werden, dass sie gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem weiteren Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern sowie zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB kann jederzeit widerrufen werden. § 112 AktG bleibt unberührt.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/II sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung lediglich (unter Addition des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I (§ 3 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/II (§ 3 Absatz (11) der Satzung der Gesellschaft)) ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt EUR 5.417.831,00 zur Verfügung.

Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel reagieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/II vollständig aufgehoben und ein weiteres Genehmigtes Kapital 2021/I so geschaffen werden, dass das Genehmigte Kapital 2020/I und das Genehmigte Kapital 2021/I insgesamt in Höhe von maximal 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 11.448.484,00 nebeneinander bestehen.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/II soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2021/I wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/II

Die durch die Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 erteilte und bis zum 10. Dezember 2025 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Absatz (11) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I vollständig aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I

Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital wie folgt neu geschaffen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Juli 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.111.421 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.111.421 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig bei Kapitalerhöhungen auszuschließen,

aa)	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,

cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie Forderungen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

dd)

wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-System der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktionalen Vergleichssystem) notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder

ee)

zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von ADS, und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden sollen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen § 3 Absatz (11):

„(11)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juli 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.111.421 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.111.421,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

cc)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

dd)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei als Börsenpreis auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depository Share („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren, gilt. Ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-System der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktionalen Vergleichssystem) notiert und sind gleichzeitig ADSs der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Auf die beschriebene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) welche während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, oder

ee)

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2021/1 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die Beschlüsse zu TOP 6 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Gesellschaft bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Social Chain Aktienoptionsplan 2021) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/1 zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2021

Motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter und Führungskräfte unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.

Bereits in den vergangenen Jahren hielten es Vorstand und Aufsichtsrat für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen.

In Ergänzung zu den bereits bestehenden Aktienoptionsplänen bei der Gesellschaft soll ein weiteres bedingtes Kapital geschaffen werden, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktienoptionen bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeben zu können.

Deswegen soll ein weiterer Aktienoptionsplan, der „Social Chain Aktienoptionsplan 2021“, eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) geschaffen werden muss. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch – wie oben erwähnt – im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Grundlage für die Berechnung des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2021/I (und unter Berücksichtigung der zum Zwecke der Ausgabe von Aktienoptionen bereits bestehenden bedingten Kapitalien) ist der Stand des Grundkapitals im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 11.448.484,00.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Juli 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 125.877 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 125.877 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Social Chain-Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Social Chain Aktienoptionsplan 2021“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 gilt Folgendes:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•	Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 50.000 Aktienoptionen, d.h. ca. 39 % der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen;
•	Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 60.000 Aktienoptionen, d.h. ca. 48 % der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen;
•	Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 15.877 Aktienoptionen, d.h. ca. 13 % der insgesamt maximal auszugebenden Aktienoptionen.

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

bb) Ausgabe der Aktienoptionen

Ab Eintragung des zur Sicherung des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 beschlossenen Bedingten Kapitals 2021/I im Handelsregister bis zum 29. Juli 2026 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. nachfolgendem lit. cc) ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2021 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

cc) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an Bezugsberechtigte ausgegeben werden

•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

Börsenhandelstage im Sinne des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 sind die Tage, an denen an der Düsseldorfer Wertpapierbörse Social Chain-Aktien gehandelt werden können. Sollte die Social Chain-Aktie nicht mehr an der Düsseldorfer Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Social Chain-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

dd) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in den folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“):

•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
•	in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

ee) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem durchschnittlichen, volumengewichteten Social Chain-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Social Chain-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Als Social Chain-Aktienkurs im Sinne des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 gilt jeweils der Schlussauktionskurs der Social Chain-Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird („Handelsplatz“).

ff) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen

Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit und innerhalb eines Ausübungszeitraums seine unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates – bzw. im Falle von Aktienoptionen an den Vorstand nur der Aufsichtsrat – kann die konkreten Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere hinsichtlich des Erwerbs unverfallbarer Optionen (Vesting), nach eigenem Ermessen bestimmen.

gg) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgende Voraussetzung („Erfolgsziel“) erfüllt ist:

Der Social Chain-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %.

Der 2. Absatz von lit.ee) gilt entsprechend.

hh) Begrenzungsmöglichkeiten (Cap)

Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2021 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.

ii) Erfüllung der Aktienoptionen

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2021 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Social Chain-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapital 2021/I. Die neuen Social Chain-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Social Chain-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2021/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Social Chain-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen „Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss ausdrücklich nicht erteilt.

jj) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen / Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2021 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Social Chain-Aktienoptionsplan 2021 werden darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Social Chain-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

kk) Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Social Chain Aktienoptionsplan 2021 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

•	das Verfahren der Ausgabe / Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
•	zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
•	die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;
•	Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Erwerbs unverfallbarer Optionen im Rahmen des Vestings), insbesondere aber nicht ausschließlich für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
•	Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
•	die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

ll) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und ggf. der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 125.877,00 durch Ausgabe von bis zu 125.877 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Satzungsänderung bzgl. des bedingten Kapitals 2021/I

§ 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz 12 ergänzt:

„(12)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 125.877,00 durch Ausgabe von bis zu 125.877 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2021 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Social Chain Aktienoptionsplans 2021 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 12 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten; in diesem Fall ist der Aufsichtsrat auch zur vollständigen Streichung von § 3 Abs. 12 der Satzung berechtigt.“

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse zu TOP 7 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Bericht an die Hauptversammlung:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II

Das Genehmigte Kapital 2020/II ist bislang noch nicht ausgenutzt worden und besteht noch in voller Höhe.

Über die Ausnutzung von (auch inzwischen aufgehobenen) genehmigten Kapitalien im Geschäftsjahr 2020 wird der Vorstand die Hauptversammlung im Rahmen seines Vorstandsberichts ausführlich informieren.

Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2020/II (§ 3 Absatz (11) der Satzung der Gesellschaft) aufzuheben und die Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I) zu ermächtigen.

Hintergrund der Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, des Genehmigten Kapitals 2021/I, neben dem nach wie vor bestehenden Genehmigten Kapital 2020/I ist es, der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bis zur Eintragung eines neuen bestehenden genehmigten Kapitals Kapitalerhöhungen aus dem bestehenden Kapital 2020/I zu beschließen und durchzuführen. Um hier rechtliche Risiken auszuschließen, ist die Aufrechterhaltung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I notwendig und zweckmäßig.

Nachteile hieraus ergeben sich für die Aktionäre nicht, insbesondere da beide (nach Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I) bestehenden genehmigten Kapitalien insgesamt nicht mehr als 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen.

Neues Genehmigtes Kapital 2021/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Derzeit steht der Gesellschaft (unter Addition der beiden bestehenden genehmigten Kapitalien) lediglich ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.417.831,00 zur Verfügung. Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 11.448.484,00 zur Verfügung gestellt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.

Das neue Genehmigte Kapital 2021/I1 soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können und hierbei insbesondere auch die Möglichkeit zu schaffen, neue Aktien zu emittieren, die in Form von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares („ADS“) verbrieft werden können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch von einem oder mehreren inländischen Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient somit nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
b)	Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen und von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien an der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien an der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und grundsätzlich erschwerten Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in verschiedenen Industrien können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen. Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung sowie ggf. Forderungen) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
c)	Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
d)	Weiter wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Als Börsenpreis gilt dabei auch der Preis von ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Gesellschaft (i) diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
e)	Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zu dem Zweck auszuschließen, die Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an einer ausländischen Wertpapierbörse einzuführen. Dabei sollen den beteiligten Emissionsbanken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch die Aktien zur Verfügung gestellt werden können, die sie zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mehrzuteilungsoption benötigen. Die Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, auch an Börsen im Ausland, namentlich etwa an der New Yorker Börse (NYSE) oder der Wertpapierbörse NASDAQ, kann aus vielfältigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegen. Insbesondere hervorzuheben ist der Umstand, dass etwa US-amerikanische Anleger (institutionelle und Privatanleger) Technologiewerten besonderes und möglicherweise größeres Interesse entgegenbringen als der europäische und der deutsche Markt. Aber auch davon abgesehen ist die Aufnahmefähigkeit des deutschen Marktes für junge Aktien begrenzt. Mit der Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, etwa an der NYSE oder am NASDAQ, würde die Gesellschaft entscheidend ihre Möglichkeit verbessern, ihren Finanzierungsbedarf über weitere Kapitalmaßnahmen zu decken. Daneben würde die Gesellschaft mit einer solchermaßen erreichten Erweiterung des Aktionärskreises die Volatilität des Aktienkurses vermindern und ihre Attraktivität steigern, wiederum mit der Folge, dass sie bessere Möglichkeiten hätte, einen künftigen weiteren Kapitalbedarf durch erneute Kapitalmaßnahmen zu decken. Weiter kann durch die Notierung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an wenigstens einer größeren ausländischen Börse, der allgemeine Bekanntheitsgrad der Aktie der Gesellschaft im Ausland erweitert und dadurch Vorteile auch im operativen Geschäft erlangt werden. In Betracht kommen namentlich Vertriebsvorteile und die Fähigkeit zur Gewinnung weiterer hoch qualifizierter Mitarbeiter. Der US-amerikanische Markt gewinnt zudem immer mehr an zentraler Bedeutung für die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen. Die Einführung der Aktie der Gesellschaft an der NYSE oder NASDAQ würde sich positiv auf die Wahrnehmung der Gesellschaft in den USA auswirken und wäre damit hilfreich für die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Was den Umfang einer möglichen Platzierung – verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss – angeht, so soll die Gesellschaft in der Lage sein, nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung etwa sich ergebende Möglichkeiten zur Erweiterung ihres Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität in so weitem Umfang zu nutzen, wie dies im Licht des Interesses der vorhandenen Aktionäre am Unterbleiben einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligungen vertretbar ist. Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen Ermessensspielraum. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021/I – wie auch über die weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I – wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.448.484,00 und ist eingeteilt in 11.448.484 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung weder für sich selbst noch durch für sie handelnde Dritte eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 11.448.484.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), geändert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328), („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 30. Juli 2021 ab 15:00 (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

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in einem passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 23. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 23. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 24. Juli 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 30. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 30. Juli 2021 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 23. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung an der virtuellen Hauptversammlung haben.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchain@better-orange.de

oder ab 6. Juli 2021 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 9. Juli 2021, 00.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

socialchain@better-orange.de

oder telefonisch unter +49 (0)89 21129778 angefordert werden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 9. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten bei der Stimmrechtsausübung bzw. seinen sonstigen Teilnahmerechten wie insbesondere dem Fragerecht vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, z.B. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

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zum Download bereit.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchain@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft postalisch an die vorgenannte Anschrift, per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder per E-Mail an die vorgenannte E-Mail-Adresse, so muss die Erklärung bzw. der Nachweis der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 29. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugehen.

Vollmachten können ab 6. Juli 2021 auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit der Erteilung bzw. des Widerrufs einer Vollmacht über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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steht bis unmittelbar zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2021 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere bzw. ein anderes mit diesen durch § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person, Institution, Unternehmen oder Vereinigung bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, der Institution, dem Unternehmen bzw. der Vereinigung erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der The Social Chain AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Intermediär, der Aktionärsvereinigung, der Person, der Institution, dem Unternehmen oder der Vereinigung und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Intermediär, die Aktionärsvereinigung, die Person, die Institution, das Unternehmen bzw. die Vereinigung den Aktionär fristgerecht bis zum 23. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär aber frist- und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 29. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: socialchain@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 6. Juli 2021 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis unmittelbar zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2021 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann ab 6. Juli 2021 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2021 zur Verfügung. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsvertreter oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

The Social Chain AG
Vorstand
Gormannstraße 22
10119 Berlin
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und im Internet unter

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veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

The Social Chain AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bei Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Fragen der Aktionäre bis spätestens 28. Juli 2021, 24.00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei der Einreichung der Fragen ausdrücklich darum bitten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären (oder deren Bevollmächtigten), die das Stimmrecht nach dem oben beschriebenen Verfahren ausgeübt haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Datenschutzhinweis

Die The Social Chain AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer des HV-Tickets, und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der The Social Chain AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer The Social Chain-Aktien mitwirkenden Intermediären leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Intermediäre übernimmt.

Die The Social Chain AG verwendet die personenbezogenen Daten der Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c und Unterabsatz 4 DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Der Nennung Ihres Namens während der virtuellen Hauptversammlung können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit unter der unten genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse des Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft widersprechen (Art. 21 DS-GVO). Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann einstellen, sofern nicht zwingende schutzwürdige Gründe für diese Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte oder Freiheiten überwiegen oder diese Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die The Social Chain AG die Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Unterabsatz 1 Buchstabe f DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der The Social Chain AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

privacy@socialchain.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

The Social Chain AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der Datenschutzbeauftragte ist zu erreichen unter:

Herr Gregor Klar
Witzlebenstraße 21A, 14057 Berlin
klar@brainosphere.de
+49 30 23 255 31 – 0

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der The Social Chain AG

www.socialchain.com/data-protection

zu finden.

Informationen bei der Gesellschaft

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden im Internet mit Veröffentlichung dieser Einladung zur Einsicht unter folgendem Link auf der Internetseite der Gesellschaft bereitgestellt und sind dort für alle Aktionäre jederzeit zugänglich:

www.socialchain.com/investor-relations

Berlin, im Juni 2021

Der Vorstand

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