SEMODU AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am 04. August 2021 um 13:30 Uhr
im Atelier 6 und 7, Am Spreebord 9c-d in 10589 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit. Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 wurde in der Aufsichtsratssitzung am 17. Juni 2021 festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 296.383,75 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SRS Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie erforderliche Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Gratisaktien im Verhältnis 1:3 auszugeben, D.h. jeder Aktionär erhält für eine Aktie drei neue Aktien. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 270.000,– soll um EUR 810.000,– auf EUR 1.080.000,– nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) erhöht werden. Die Kapitalerhöhung wird nach Beschlussfassung durch Ausgabe von 810.000 Stück neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden ohne Gegenleistung im Verhältnis 1:3 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie drei neue Aktien entfallen. Die Beteiligungsverhältnisse verändern sich durch diese Maßnahme also nicht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die sich aus der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ergebenden Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung lautet wie folgt: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 18. November 2025 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 540.000.– durch Ausgabe von bis 540.000 Stück, neuen auf den Namen lautenden Stammaktien oder Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.“ § 4 Abs. 11 Satz 1 der Satzung lautet wie folgt: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 108.000,– durch Ausgabe von bis zu 108.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I).“ § 4 Abs. 12 Satz 1 der Satzung lautet wie folgt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 432.000,– durch Ausgabe von bis zu 432.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).“ |
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Maximilianstraße 2, 80539 München, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften der Unterlagen:
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der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 |
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der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 |
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für 2020 |
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der Geschäftsbericht 2020 |
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.
Hinweise zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch einen Intermediär oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann.
Für Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung und den Nachweis der Vollmacht kann das von der Gesellschaft mit der Einladung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären weiter an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen von dem jeweiligen Vollmachtgeber ausdrücklich Weisungen erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden. Weitere Hinweise sowie ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden kann, werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt.
Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
SEMODU AG
– Kennwort: Hauptversammlung –
Maximilianstraße 2, 80539 München
investor-relations@semodu.com
Bis spätestens zum. 20. Juli 2021, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung allen Aktionären unter der der Gesellschaft bekannten E-Mail-Adresse zugänglich gemacht, wenn auch die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf diesem Wege bekannt gemacht.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:
semodu.com/datenschutz/
München, im Juni 2021
SEMODU AG
Der Vorstand