Wild Bunch AG
(vormals: SENATOR Entertainment AG)

Berlin

Entsprechenserklärung SENATOR Entertainment AG von April 2015

Vorstand und Aufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG („Senator“) erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von September 2014 entsprochen wurde, mit Ausnahme der unten aufgeführten Punkte. Ferner wird die SENATOR Entertainment AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger auch zukünftig entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (3.8, 3. Absatz)

Die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor.

Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. Die Corporate Governance-Grundsätze der SENATOR Entertainment AG beinhalten daher für die D&O-Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt.

Zusammensetzung Vorstand (4.2.1 Satz 1)

Seit der Niederlegung des Vorstandsamtes von Herrn Helge Sasse zum 30. Juni 2014 und bis zur Bestellung von Mitgliedern des Wild Bunch Managements zu Vorständen zum 5. Februar 2015 bestand der Vorstand der SENATOR Entertainment AG nur aus einer Person, Herrn Markus Maximilian Sturm. Seit dem 5. Februar 2015 besteht der Vorstand der SENATOR Entertainment AG aus vier Personen: Herrn Vincent Grimond (CEO), Herrn Brahim Chioua (COO), Herrn Markus Maximilian Sturm (CFO) und Herrn Vincent Maraval (CCO).

Begründung: Im Zuge des Zusammenschlusses der SENATOR Entertainment AG und der Wild Bunch S.A. („Wild Bunch“) ist der Vorstand um Mitglieder des Managements von Wild Bunch erweitert worden. Bis zu diesem Zeitpunkt hat Markus Maximilian Sturm die Gesellschaft interimistisch als Alleinvorstand geführt.

Gesamtvergütung Vorstand (4.2.2)

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstandes wurde das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft nicht berücksichtigt.

Begründung: Die Empfehlung der Ziff. 4.2.2 des DCGK war zur Zeit der Verhandlung und des Abschlusses des Vorstandsvertrages mit Herrn Markus Maximilian Sturm noch nicht existent.

Die Konditionen der Verträge mit den drei neuen Vorstandsmitgliedern (s.o.) wurden auf Basis des Mergers aus der Historie bei WildBunch und in Anlehnung an das Gehalt von Herrn Sturm entwickelt. Es war bereits abzusehen, dass diese Transaktion den oberen Führungskreis der Senator sowie die Belegschaft maßgeblich verändern würde, so dass dieses Kriterium ohnehin einer Neubewertung zuzuführen ist.

Zusammensetzung des Vorstandes/​ Diversity (5.1.2)

Der Vorstand besteht aus Herrn Markus Maximilian Sturm, erweitert seit dem 5. Februar 2015 um Herrn Vincent Grimond, Herrn Brahim Chioua und Herrn Vincent Maraval. Frauen konnten bei der Besetzung von Vorstandsposten bislang nicht berücksichtigt werden.

Begründung: Im Rahmen der Verhandlungen zum Zusammenschluss mit Wild Bunch wurde vereinbart, dass der Vorstand der SENATOR Entertainment AG um Mitglieder des Managements von Wild Bunch erweitert wird. Unter diesen Mitgliedern des Managements befand sich keine Frau. Sofern zukünftig ein Bewerbungs- und Auswahlverfahren stattfindet, wird der Aufsichtsrat die Bewerbung geeigneter Frauen wieder gezielt anstreben und Frauen bei der Auswahl für eine Vorstandsposition berücksichtigen.

Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3)

Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsauschuss gebildet.

Begründung: Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.08.2011 wurden ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) und ein Investitionsausschuss (Investment Committee) eingerichtet (5.3). Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses (5.3.3), der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, wird gegenwärtig weiterhin verzichtet. Zum einen gehören dem Aufsichtsrat aufgrund der Größe der Gesellschaft keine Arbeitnehmervertreter an, zum anderen soll eine Neubesetzung von Beginn an vom gesamten Aufsichtsrat diskutiert werden.

Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit in der Aufsichtsratsvergütung (5.4.6)

Im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung wurden und werden der Ausschuss-Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen nicht berücksichtigt.

Begründung: Die Ausschusstätigkeit hat bisher nur einen geringen Mehraufwand erfordert. Eine zusätzliche Vergütung wurde und wird aus diesem Grunde als nicht erforderlich angesehen.

Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen, des Zwischenberichtes binnen 45 Tagen (7.1.2)

Senator veröffentlicht die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen.

Begründung: Die Aufstellung und Verabschiedung der entsprechenden Berichte nimmt erhebliche organisatorische Ressourcen in Anspruch, insbesondere auch vor dem Hintergrund des Zusammenschlusses mit Wild Bunch. Trotz der Zielsetzung im Jahre 2014, die Fristen ab dem Jahresabschluss 2014 möglichst einzuhalten nimmt die Gesellschaft daher weiterhin die gesetzliche Frist in Anspruch, um eine sonst notwendige Ausweitung der Verwaltungskapazitäten aktuell zu vermeiden.