CytoTools AG: Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung

CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1 / WKN A0KFRJ

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am Donnerstag, den 30. September 2021, 15:00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung.

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre der CytoTools AG (nachfolgend auch nur „Gesellschaft“) oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters). Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird im Internet erfolgen. Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung von weiteren Aktionärsrechten. Versammlungsort im aktienrechtlichen Sinne wird das Best Western Plus PLAZA Hotel Darmstadt, Am Kavalleriesand 6, 64295 Darmstadt, der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters, sein.

I. Tagesordnung

Hinweis:

Bei den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 1 bis 7 handelt es sich um die Tagesordnungspunkte, die von der Verwaltung der Gesellschaft auf die Tagesordnung gesetzt wurden. Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sind zudem die Beschlussvorschläge des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats wiedergegeben.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CytoTools AG zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher kein Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hatte der ordentlichen Hauptversammlung vom 03. Dezember 2020 vorgeschlagen, die Kriegel & Leonhardt PartG mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dieser Vorschlag hat nicht die erforderliche Mehrheit erhalten. Das Amtsgericht Darmstadt, Registergericht, hat daraufhin die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gem. § 318 Absatz 4 HGB zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, soll auch für das Geschäftsjahr 2021 als Abschlussprüfer tätig werden, um einen erneuten Wechsel des Abschlussprüfers zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals

Eine Aktionärin hatte verlangt, die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Dezember 2020 zu ergänzen und eine ordentliche Kapitalerhöhung zu beschließen. Die Hauptversammlung hat entsprechend Beschluss gefasst. Allerdings konnte die Kapitalerhöhung nicht umgesetzt werden, da sich einzelne im Beschlussvorschlag der Aktionärin enthaltene Vorgaben zur Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen der Abstimmung zwischen der Gesellschaft und potenziell begleitenden Emissionsbanken als praktisch nicht umsetzbar bzw. überprüfbar herausgestellt haben. Die Hauptversammlung soll daher Gelegenheit erhalten, über einen modifizierten Beschlussvorschlag zur Erhöhung des Grundkapitals zu entscheiden, der sich wesentlich an dem der Hauptversammlung am 03. Dezember 2021 unterbreiteten Beschlussvorschlag orientiert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 805.600 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 805.600. Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2021 ausgestattet.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären im Verhältnis 5 : 1 (jeweils fünf alte Aktien gewähren ein Bezugsrecht auf eine neue Aktie) (i) als unmittelbares oder (ii) als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut bzw. ein einem Kreditinstitut gleichgestelltes, nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Angebot zum Bezug, sei es unmittelbar oder mittelbar, erfolgt zu einem Bezugspreis von EUR 9,93 je Aktie.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsrecht kann nur binnen einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen ab Bekanntgabe des Bezugsangebots läuft, angenommen werden.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist Neue Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen sein, so können diese den Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus (Mehrbezug) und/oder Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Im Rahmen des Mehrbezugs ist § 53a AktG zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Es wird folgende Durchführungsfrist bestimmt:

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen fünf Monaten nach Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gem. § 184 AktG in das Handelsregister erfolgt ist. Wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals durch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage angegriffen, wird er aber spätestens unwirksam, wenn die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen neun Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister erfolgt ist, wird er nicht durch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage angegriffen, wird er aber spätestens unwirksam, wenn die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gem. § 188 AktG nicht spätestens binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister erfolgt ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 3 Absatz 1 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

Beschlussfassung über (i) die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2017 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (ii) eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und (iii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie (iv) die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. August 2022 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Von der Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht. Es wurden auf gewährte Wandlungsrechte 1.000.000 Bezugsaktien ausgegeben. Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft dürfen daher auf Grund der am 10. August 2017 erteilten Ermächtigung nicht mehr begründet werden. Es könnten aber noch Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auf Grund der am 10. August 2017 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen soll insgesamt erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

I. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2017 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2017 wird aufgehoben.

II. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl, Erfüllungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. September 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 zu begeben. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.

Den Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 gewährt werden.

Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

b) Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

c) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann dabei auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis in Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen angepasst wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der zugehörigen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen angepasst wird.

d) Wandlungs- / Ausübungspflicht

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. in Bezug auf Optionen Ausübungspflicht bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

e) Gegenleistung

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen, und zwar auf der Grundlage der von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzsätze.

f) Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Konzerngesellschaften“); für diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Konzerngesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

g) Bezugsrecht / Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet;
(iii)	um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v)	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

h) Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie beträgt – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft. Dabei ist auf folgende Zeiträume abzustellen:

―

Werden die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich.

―

Werden die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Absatz 2 Satz 1 AktG maßgeblich. Sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, sind stattdessen die Börsenhandelstage im Zeitraum ab dem ersten Tag der Bezugsfrist bis zum Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen (jeweils einschließlich) maßgeblich.

Der Durchschnittskurs wird jeweils berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. – sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird – des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)	Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert, der auf eine Aktie entfällt, ermäßigt.
(ii)	Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii)	Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

i) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

III. Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.000.000 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. September 2021 bis zum 29. September 2026 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. September 2021 bis zum 29. September 2026 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ihre Pflicht zur Wandlung bzw. zum Bezug von Aktien erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. September 2021 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen, soweit rechtlich zulässig, bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses vorangehenden Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 abzuändern.

IV. Satzungsänderung: Der § 3 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 5:

„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.000.000 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. September 2021 bis zum 29. September 2026 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. September 2021 bis zum 29. September 2026 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ihre Pflicht zur Wandlung bzw. zum Bezug von Aktien erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. September 2021 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 abzuändern.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss durch eine entsprechende Satzungsänderung (§ 3 Absatz 3 und 4 der Satzung)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. August 2016 hatte den Vorstand durch Satzungsänderung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Die Ermächtigung wurde durch entsprechende Fassung von § 3 Absatz 3 und 4 der Satzung erteilt. Diese Ermächtigung wird am 28. August 2021 und damit vor dem Tag der Hauptversammlung auslaufen; sie soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Absatz 3 und 4 der Satzung werden zum Zwecke der künftigen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gemäß §§ 202 ff. AktG wie folgt geändert:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. September 2026 durch Ausgabe von bis zu 2.014.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 2.014.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

(4)

(4) Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie darüber, ob diese Aktien bereits ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnbezugsberechtigt sind, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt oder
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Hinweis:

Bei den nachfolgenden Tagesordnungspunkten 8 bis 11 handelt es sich um Tagesordnungspunkte, die auf Verlangen einer Aktionärin, der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, gem. § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt wurden. Unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 sind zudem die Beschlussvorschläge der Heidelberger Beteiligungsholding AG und von dieser gemachte weitergehende Angaben, insbesondere zu den Wahlvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 9, wiedergegeben.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (so genannte Ergänzungsverlangen).

Allerdings bestehen Rechte aus Aktien, die einem nach § 20 AktG mitteilungspflichtigen Unternehmen gehören, für die Zeit, für die das Unternehmen die Mitteilungspflicht nicht erfüllt, weder für das Unternehmen noch für ein von ihm abhängiges Unternehmen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG steht, ebenso wie die DELPHI Unternehmensberatung AG, im (mittelbaren) Mehrheitsbesitz von Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours. Da die Heidelberger Beteiligungsholding AG und die DELPHI Unternehmensberatung AG zusammen mehr als 25 % der Anteile an der CytoTools AG halten, unterliegt Herr Zours nach Auffassung der CytoTools AG einer Meldepflicht nach § 20 AktG. Bis heute liegt der CytoTools AG aber eine entsprechende Stimmrechtsmeldung von Herrn Zours nicht vor. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat sich aber in einem gerichtlichen Verfahren auf eine ordnungsgemäße Meldung durch Herrn Zours berufen, was noch abschließend zu klären ist, so dass die Berechtigung der Heidelberger Beteiligungsholding AG zur Stellung des Ergänzungsverlangens unter diesem Vorbehalt steht.

Abberufung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, zu beschließen:

„Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Matthias Hoffmann, Herr Dr. Bernhard Seehaus, Herr Dr. Rüdiger Weseloh, Herr Heiner Hoppmann und Herr Dr. Manfred May werden mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 30. September 2021 als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen.“

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, für die abberufenen Aufsichtsratsmitglieder folgende Personen mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 30. September 2021 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 Beschluss fasst, zu wählen. Hierbei soll entsprechend der Empfehlung in Ziffer C III.15 Deutscher Corporate Governance Kodex als Wahlverfahren die Einzelwahl zur Anwendung kommen:

a)	Herr Arne Björn Segler, LL.M., Darmstadt, Rechtsanwalt Herr Segler ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
b)	Herr Ronald Beckerbauer, Mannheim, Wirtschaftsprüfer Herr Beckerbauer ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
c)	Herr Ralph Bieneck, Seeheim-Jugenheim, Vorstand Heidelberger Beteiligungsholding AG Herr Ralph Bieneck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Prisma Equity AG, Heidelberg, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
d)	Herr Gerhard Mayer, Karlsruhe, Kaufmann Herr Gerhard Mayer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus, Aufsichtsratsmitglied Investunity AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied Latonba 2.0 AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender Latonba AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender Transilvania Invest AG, Aalen, Aufsichtsratsvorsitzender
e)	Herr Kai-Uwe Dohne, Erzhausen, Fondsberater und Vorstandsmitglied der AEE Gold AG Herr Kai-Uwe Dohne ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Kai-Uwe Dohne verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
f)	Herr Sören Rose, Friedberg, Unternehmer Herr Sören Rose ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Sören Rose verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall AktG und § 101 Absatz 1 Satz 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat haben die Annahme ihrer Wahl für den Fall der Wahl erklärt.

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der CytoTools AG zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG steht, ebenso wie die DELPHI Unternehmensberatung AG, im (mittelbaren) Mehrheitsbesitz von Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours. Insgesamt verfügen die Heidelberger Beteiligungsholding AG, die DELPHI Unternehmensberatung AG und Herr Zours über weniger als die Hälfte der Aktien an der CytoTools AG.

Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG beantragte Abwahl aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8) und die Neuwahl des Aufsichtsrats nach ihren Wahlvorschlägen (Tagesordnungspunkt 9) würde einen kompletten Austausch des Aufsichtsrats bedeuten und zu einer schwerwiegenden Diskontinuität in der Aufgabenwahrnehmung führen, die weder im Interesse der CytoTools AG noch ihrer Aktionäre ist.

Die Beschlussvorschläge der Heidelberger Beteiligungsholding AG sollen nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats der CytoTools AG dabei allein dem Ziel dienen, Herrn Zours eine Mehrheit im Aufsichtsrat zu sichern, die in keiner Weise dem tatsächlichen Kapitalanteil entspricht.

Dass es vorliegend der Heidelberger Beteiligungsholding AG allein darum gehen dürfte, eine übernahmegleiche Einflussnahme durch Besetzung des Aufsichtsrats zu erreichen, legt jedenfalls bereits der Umstand nahe, dass die vorgeschlagenen Kandidaten kein umfassendes Kompetenzprofil abdecken. Denn sämtliche von der Heidelberger Beteiligungsholding AG zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten verfügen nach den von der Heidelberger Beteiligungsholding AG mitgeteilten Informationen ersichtlich nicht über relevantes Branchenwissen und notwendige fachliche Expertise in Bezug auf das Geschäftsfeld der CytoTools AG. Den gesetzlichen Vorstellungen in § 100 AktG, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen, wird also mit dem Wahlvorschlag nicht ansatzweise Rechnung getragen.

Mit dem Ausscheiden aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats würden dem Unternehmen der CytoTools AG hingegen wichtiges Branchenwissen und notwendige fachliche Expertise im Aufsichtsrat vollständig verlorengehen.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären der CytoTools AG daher, gegen die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Beschluss- und Wahlvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zu stimmen.

10.

Entzug des Vertrauens in das Vorstandsmitglied Dr. Marc-André Freyberg

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung entzieht dem Vorstandsmitglied Dr. Marc-André Freyberg das Vertrauen.“

11.

Entzug des Vertrauens in das Vorstandsmitglied Dr. Dirk Kaiser

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Hauptversammlung entzieht dem Vorstandsmitglied Dr. Dirk Kaiser das Vertrauen.“

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der CytoTools AG zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11:

Das Ansinnen der Heidelberger Beteiligungsholding AG, dem amtierenden Vorstand das Vertrauen zu entziehen, ist offensichtlich nicht von sachlichen Erwägungen getragen:

Denn für das Unternehmen der CytoTools AG war das Geschäftsjahr 2020 das bisher bedeutendste in der Unternehmensgeschichte. Erstmals ist ein von der CytoTools-Gruppe entwickelter Wirkstoff nach erfolgter Zulassung in den Markt gekommen und es wurden Patienten außerhalb von klinischen Studien mit einem von der CytoTools-Gruppe entwickelten Medikament behandelt und geheilt. Es wurde also ein wesentlicher Meilenstein erreicht. Darüber hinaus konnten auch Therapien für neue Anwendungsfelder entwickelt werden. Im Rahmen eines Tiermodells wurde neuartiges Behandlungsprinzip auf Basis von DPOCL entwickelt, das weit überdurchschnittliche Erfolge im Maus CLP-Modell (zökale Ligation und Punktion) erzielt hat. Im Rahmen einer Zusammenarbeit mit dem Institut für Medizinische Virologie des Universitätsklinikums Frankfurt wurde zudem in Testreihen mit DPOCL ferner die deutlich viruzide Wirkung des Wirkstoffs auf den COVID-19 auslösenden Sars-Cov-2-Erreger sowie außerdem in Bezug auf Influenzaviren bestätigt. Kapitalmarktseitig konnte ein strategischer Investor gewonnen werden. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Geschäftsbericht 2020 verwiesen, der unter

https://cytotools.de/files/cytotools/content/downloads/
hauptversammlung/2021/CytoTools-GB-2020-DE-Web%20(1).pdf

abrufbar ist.

Der von der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorgeschlagene Vertrauensentzug soll nach Einschätzung der CytoTools AG die aktienrechtliche Grundlage im Sinne des § 84 AktG bilden, den amtierenden Vorstand abzuberufen. Die Abberufung soll dabei offenbar von den unter Tagesordnungspunkt 9 von der Heidelberger Beteiligungsholding AG neu in den Aufsichtsrat zu wählenden Kandidaten vollzogen werden.

Dies ist in Ansehung der erzielten Erfolge des amtierenden Vorstands nicht nur nicht nachvollziehbar, sondern die Abberufung würde ein in höchstem Maße schwerwiegendes Risiko für die künftige Entwicklung des Unternehmens bedeuten. Dabei muss man sich besonders vor Augen führen, dass vorliegend offenbar nicht nur ein Austausch des gesamten Aufsichtsrats unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9, sondern auch des gesamten Vorstands angestrebt ist, so dass es zu zeitgleicher Diskontinuität auf allen Leitungsebenen der CytoTools AG kommen würde.

Vorstand und Aufsichtsrat der CytoTools AG empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären daher, gegen den von der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 zu stimmen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a. Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. September 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 zu begeben. Den Inhabern solcher Finanzinstrumente können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 gewährt werden.

Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Bei einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung werden Vorstand und Aufsichtsrat pflichtgemäß beurteilen, ob Aktionären ein Zuerwerb über die Börse möglich ist. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d. Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e. Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f. Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen

Das von der Hauptversammlung am 29. August 2016 beschlossene genehmigte Kapital 2016, das nach teilweiser Ausnutzung im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 322.000 besteht, läuft zum 28. August 2021 aus. Seit Eintragung der Durchführung der letzten Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft am 29. September 2020 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nunmehr EUR 4.028.000. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 berichten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in § 3 Absatz 3 und 4 der Satzung von bis zu EUR 2.014.000 vor.

Das neue genehmigte Kapital soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
―	soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt oder
―	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

a.	Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

b.	Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Bei einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung werden Vorstand und Aufsichtsrat pflichtgemäß beurteilen, ob ein entsprechender Zuerwerb durch Aktionäre über die Börse tatsächlich möglich erscheint. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsregelung werden Aktionäre noch weitergehend vor Verwässerung geschützt.

c.	Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

II. Weitere Angaben / Hinweise

1.	Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung kann als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden, sofern

―	die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt,
―	die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist,
―	den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird,
―	den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 des AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

2.	Internetgestütztes HV-Portal

Die Gesellschaft wird ab Donnerstag, den 09. September 2021, unter der Internetadresse

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

ein passwortgeschütztes Online-Portal („HV-Portal“) freischalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft übertragen.

Zudem können über das HV-Portal nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen

―	Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt werden,
―	Fragen eingereicht werden,
―	Widersprüche eingelegt und
―	Vollmachten und Weisungen erteilt werden.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer II. 3.

3.	Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 23. September 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

CytoTools AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Donnerstag, den 09. September 2021 (00:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 23. September 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

CytoTools AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach entsprechender Beauftragung für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

4.	Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts ist durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation möglich. Auch hierzu ist eine gem. den Erläuterungen in vorstehender Ziffer II. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.

Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere ist keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post vorgesehen.

5.	Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine nach den vorstehenden Erläuterungen in Ziffer II. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären auf der Stimmrechtskarte Möglichkeiten zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post gegeben. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Mittwoch, den 29. September 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

CytoTools AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Geht vor, gleichzeitig mit oder nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Stimmabgabe im Wege der Briefwahl für dieselben Aktien ein, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl geht also vor.

6.	Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Intermediär bzw. Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Erläuterungen in Ziffer II. 3. und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform. Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

CytoTools AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese aus organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 29. September 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch bis zu deren Ende möglich.

Eine Vollmachterteilung (nicht aber die Übermittlung eines Nachweises einer Vollmacht) kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen.

Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Login-Daten erhält.

7.	Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen.

Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. per Post übersandt.

8.	Fragerecht des Aktionärs

Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer II. 3. angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Dienstag, den 28. September 2021, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

einzureichen sind. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.

Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

9.	Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

10.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Mittwoch, den 15. September 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

CytoTools AG
Klappacher Str. 126
64285 Darmstadt
Telefax: +49 (0) 6151-95158-13
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

11.	Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).

12.	Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.

13.	Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://cytotools.de/hauptversammlung.html

abrufbar.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung.

14.	Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

CytoTools AG
Klappacher Straße 126
64285 Darmstadt
Telefax: 06151 – 9515813
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Gegenwahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von ihnen gestellt werden, personenbezogene Daten der Aktionäre der Gesellschaft veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

kontakt@cytotools.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

CytoTools AG
Klappacher Straße 126
64285 Darmstadt
Telefax: 06151 – 9515813
E-Mail: kontakt@cytotools.de

Darmstadt, im Juli 2021

CytoTools AG

Der Vorstand

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CytoTools AG: Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung

CytoTools AG

Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1 / WKN A0KFRJ

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am Donnerstag, den 30. September 2021, 15:00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung.

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kontakt@cytotools.de

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Darmstadt

ISIN DE000A0KFRJ1 /​ WKN A0KFRJ

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am Donnerstag, den 30. September 2021, 15:00 Uhr,

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung.

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