Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Voltabox AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Voltabox AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Nach dem Aktiengesetz bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​
6000/​hauptversammlung.html) eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2021 gewählt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz (AktG) eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Beschluss begründet gemäß § 120a Abs. 1 S. 2 AktG weder Rechten noch Pflichten, sondern hat empfehlenden Charakter.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG angepasst. In seiner Sitzung vom 19. Juli 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches mit dem Abschluss eines neuen Vorstandsvertrags bzw. mit der Verlängerung der bestehenden Vorstandsverträge nach Ablauf der Bestellungsfrist Anwendung findet. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend im „Abschnitt II. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Punkt 5 der Tagesordnung)“ dargestellt und auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Management« unter der Internetadresse

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Die Abstimmung zu diesem Tagesordnungspunkt hat empfehlenden und keinen verbindlichen Charakter.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in Ziffer 17.2, Sätze 1 und 2 der Satzung geregelt und hat folgenden Wortlaut:

Die in Ziffer 17.2, Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK.

Grundsätze und Ziel des Vorstandsvergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Voltabox AG (Voltabox) durch den Aufsichtsrat von Voltabox festgelegt wird. Das vorliegende Vergütungssystem findet vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsanstellungsverträge, die verlängert bzw. neu abgeschlossen werden, Anwendung.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung aufgestellt. Dabei wurden auch die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) berücksichtigt.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen orientiert:

Als Pionier für leistungsstarke Batteriesysteme besteht Voltabox‘ Geschäftsstrategie in der eigenständigen Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb von hochentwickelten Batteriesystemen für den Einsatz in industriellen Teilmärkten und im margenstarken, ausgewählten Massenmärkten mit dem Ziel, strategisch bedeutsame Kunden und Marktanteile in bestimmten schnell wachsenden industriellen Teilmärkten der Elektromobilität innerhalb des Investitionsgütermarktes zu gewinnen.

Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes Vorstandsmitglied fest. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, ist dessen Unabhängigkeit sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet wird und dass die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Der Anteil der langfristig variablen Vergütung übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung. Die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell sowie für die Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb von Voltabox, soweit dies angesichts der geringen Größe der Gesellschaft sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.

Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das geltende Vergütungssystems und passt es an, soweit dies erforderlich oder zweckmäßig ist. Kommt es zu einer Änderung des Vergütungssystems, so wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem ausarbeiten und beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung von Voltabox. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Gesamtvergütung, Vergütungsstruktur und weitere vergütungsbezogene Aspekte

Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus folgenden fixen und variablen Vergütungsbestandteilen:

Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, soll so ausgestaltet sein, dass die variablen Vergütungsbestandteile die (Teil-)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen Vorteilen übersteigen, und dass der LTI den STI übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß den unter Ziffer 3.1(b) und Ziffer 3.1(c) dargestellten Leistungskriterien ausgerichtet ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt entspricht hierbei rund 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 25 % und der LTI rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die Sachbezüge entfallen rund 3 % und auf die sonstigen Vorteile rund 2 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Maximalvergütung des Vorstands und vertikaler Vergütungsvergleich

Die Höhe der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr maximal das 3-fache der Festvergütung. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Ein vertikaler Vergütungsvergleich, der auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen sowie die Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft berücksichtigt wird aufgrund der noch geringen Größe der Gesellschaft gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu berücksichtigen.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Über die einschlägigen aktiengesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, hinaus bestehen gegenwärtig keine Zurückforderungsmöglichkeiten für variable Vergütungsbestandteile und keine Einbehaltsklauseln für variable Vergütungen (sog. Clawback-Regelungen).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeiten, Bestelldauern

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung vom Februar 2021 genannten Empfehlungen. So hat sich der Aufsichtsrat bei der Bestellung der aktuellen Mitglieder des Vorstands nicht vom Gesichtspunkt der Diversität (Empfehlung B.1) leiten lassen, den Vorstandsvorsitzenden im Hinblick auf den initiierten Verkaufsprozess abweichend von Empfehlung B.4 bereits vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende seiner Amtszeit wiederbestellt und abweichend von Empfehlung B.5 keine Altersgrenze für den Vorstand festgelegt, da der Aufsichtsrat der Kompetenz von Mitgliedern Vorrang vor einem bestimmten Höchstalter einräumt.

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt.

Beendigung und Kündigungsfristen sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Besondere vertragliche, über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende Regelungen zur Beendigung der Anstellungsverträge sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf die Zahlung eines Betrages von 9 % der Festvergütung für die Vertragslaufzeit in eine private Rentenversicherung. Dieser Beitrag ist zu vermindern um einen Zuschuss, der zur freiwilligen gesetzlichen Rentenversicherung durch das Unternehmen bereits geleistet wird. Es wird dem Vorstandsmitglied nur der Betrag zugesagt, nicht die Höhe der Rente.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts

Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 11. August 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 25. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmabgabe

Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihre Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte ausüben.

Briefwahl

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt spätestens bis zum 31. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​
6000/​hauptversammlung.html)zur Verfügung.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 31. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​
6000/​hauptversammlung.html) zur Verfügung stellt.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben.

Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest. Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht können auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​
6000/​hauptversammlung.html) zur Verfügung stellt.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 31. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Rechte der Aktionäre

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Voltabox AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Voltabox AG
– Vorstand –
Artegastraße 1
33129 Delbrück
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): HV2021@voltabox.ag

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Voltabox AG
Hauptversammlung 2021
Artegastraße 1
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9930-901

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): HV2021@voltabox.ag

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 17. August 2021, 24:00 (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​
6000/​hauptversammlung.html) zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​
6000/​hauptversammlung.html) eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Investor-Relations-Team außerhalb der Hauptversammlung für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung steht.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars

Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Ziffer 3. „Verfahren der Stimmabgabe“), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.

Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Hinweis zu Zeitangaben

Information zum Datenschutz