Ekotechnika AG
Walldorf
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
– ISIN DE000A161234 / WKN A16123 (Aktien der Serie A) –
– ISIN DE000A169N65 / WKN A169N6 (Aktien der Serie B) –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu der
am Montag, den 6. September 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Palatin Hotel, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Ekotechnika AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Einlass ist ab 9:00 Uhr (MESZ).
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ekotechnika AG, des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekotechnika AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Ekotechnika AG in der Johann-Jakob-Astor-Straße 49, 69190 Walldorf, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen im Internet unter
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Zudem werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
|||||||||||||||||
| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, den für das Geschäftsjahr 2019/2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.141.913,82 wie folgt zu verwenden:
|
|||||||||||||||||
| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ekotechnika AG für diesen Zeitraum zu beschließen. |
|||||||||||||||||
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ekotechnika AG für diesen Zeitraum zu beschließen. |
|||||||||||||||||
| TOP 5 |
Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Konzernabschlussprüfer der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. |
|||||||||||||||||
| TOP 6 |
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Der nach § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung zu bildende und aus fünf Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl ist zulässig (§ 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung). Die Amtszeit aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl vor von:
Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Marius Hörner schlägt der Aufsichtsrat ferner die Wahl von
vor. Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen wie folgt: Wolfgang Bläsi:
Rolf Zürn:
Dirk Stratmann:
Frau Olga Ohly und Herr Lars Bjarne Buwitt sind jeweils kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
|||||||||||||||||
| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. September 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/O-Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.570.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie B der Gesellschaft (oder, wenn zum Zeitpunkt der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen nur noch eine Aktiengattung bestehen sollte, gegen insgesamt bis zu 1.570.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.570.000,00 („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren. bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Wandelanleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. dd) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Im Übrigen gilt das vorstehend unter lit. cc) Geregelte entsprechend. ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens EUR 1,00 (Mindestausgabebetrag) betragen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. gg) Ausgestaltung im Einzelnen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.570.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.570.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien Serie B (oder, wenn zum Zeitpunkt der Ausgabe der auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nur noch eine Aktiengattung bestehen sollte, gegen insgesamt bis zu 1.570.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. September 2021 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis und beträgt mindestens EUR 1,00 (Mindestausgabebetrag). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausgabe oder Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte. c) Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2021 § 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Abs. 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
|
|||||||||||||||||
| TOP 8 |
Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Aktien der Serie A zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Inhaber der Aktien der Serie A mittels eines Sonderbeschlusses. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Inhaber der Aktien der Serie A stimmen dem von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung gemäß § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG zu. |
|||||||||||||||||
| TOP 9 |
Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Aktien der Serie B zum Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung bedarf gemäß § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG der Zustimmung der Inhaber der Aktien der Serie B mittels eines Sonderbeschlusses. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Inhaber der Aktien der Serie B stimmen dem von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung gemäß § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG zu. |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung sowie den Inhabern der Aktien der Serien A und B unter den Punkten 7, 8 und 9 der Tagesordnung vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erteilen sowie der Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 zuzustimmen.
Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen der Hauptversammlung sowie den Inhabern der Aktien der Serien A und B diesen Bericht:
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das grundsätzlich bestehende Bezugsrecht der Aktionäre auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke auszuschließen. Aus Sicht des Vorstands kann in den dort genannten Fällen ein Bezugsrechtsausschluss notwendig und geboten sein, weil und sofern der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verfügung steht sowie die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre stehen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering. Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für geeignet, erforderlich und angemessen.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats W/O-Schuldverschreibungen gegen Barleinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Marktsituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies u.U. nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Investorenbasis unter Einbeziehung nationaler und internationaler Investoren weiter zu verbreitern. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert ausgegeben werden dürfen. Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen bis zu einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für geeignet, erforderlich und angemessen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt. Die Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfordert in aller Regel und insbesondere beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, weil naturgemäß nur der Inhaber des betreffenden Sacheinlagegegenstandes zu dessen Erbringung an die Gesellschaft in der Lage ist. Gerade bei Unternehmenserwerben stellt meist eine Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlagen unter Gewährung des Bezugsrechts auch kein im Interesse der Gesellschaft tunliches alternatives Mittel dar, da ein solches Vorgehen in der Regel zu langwierig und unflexibel wäre, keine hinreichende Mittelbeschaffung sicher stellt und auch häufig dem ausdrücklichen Interesse des Unternehmensveräußerers an einer Vergütung in Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft widerspricht. Die Interessen der Aktionäre werden zudem dadurch gewahrt, dass der Wert der Sacheinlage nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert der Schuldverschreibungen liegen darf. Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für geeignet, erforderlich und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.
Das Grundkapital der Ekotechnika AG ist eingeteilt in zwei Gattungen stimmberechtigter Aktien: in Aktien der Serie A und Aktien der Serie B. Vor diesem Hintergrund bedarf der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie eine entsprechende Satzungsänderung der Zustimmung der Aktionäre beider Aktiengattungen. Über die Zustimmung haben die Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluss zu fassen. Unter Tagesordnungspunkt 8 ist daher ein Sonderbeschluss zur Zustimmung der Inhaber der Aktien der Serie A nach Maßgabe von § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG vorgesehen. Die Inhaber der Aktien der Serie B sollen sodann unter Tagesordnungspunkt 9 einen Sonderbeschluss zur Zustimmung nach Maßgabe von § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG fassen.
Der vorstehende Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung und an die Inhaber der Aktien der Serien A und B zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Der Bericht des Vorstands liegt zudem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Ekotechnika AG am Sitz in Walldorf (Johann-Jakob-Astor-Str. 49, 69190 Walldorf) zur Einsichtnahme aus. Er wird auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.140.000,00 ist eingeteilt in 1.539.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie A und 1.601.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Serie B, die satzungsgemäß je eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Daher bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.140.000 Stimmrechte.
Teilnahmebedingungen
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und (ii) zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien waren.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des
30. August 2021
24:00 Uhr (MESZ)
unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
|
Ekotechnika AG |
|
|
Telefax: +49 (0)89 88 96906 33 |
Für den Nachweis der Berechtigung reicht hinsichtlich der Inhaberschaft an den Aktien ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich in jedem Fall auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
16. August 2021
0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag)
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllen, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater noch eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und gleichgestellte Personen
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
|
Ekotechnika AG |
|
|
Telefax: +49 (0)89 88 96906 55 |
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend den Weisungen der Aktionäre durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung und ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Die Informationen zur Stimmrechtsvertretung und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
5. September 2021
24:00 Uhr (MESZ)
unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 157.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
12. August 2021
24:00 Uhr (MESZ)
zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
|
Ekotechnika AG |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, in der Hauptversammlung von den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats abweichende Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung oder Veröffentlichung bedarf. Aktionäre sind ferner berechtigt, Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu machen. Die Gegenanträge (nicht aber die Wahlvorschläge) sind zu begründen.
Sie können Gegenanträge und Wahlvorschläge bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse richten:
|
Ekotechnika AG |
|
|
Telefax: +49 (0)89 88 96906 55 |
Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des
22. August 2021
24:00 Uhr (MESZ)
unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann die Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; sie kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Weitergehende Erläuterungen
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen entsprechend § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
bekanntgegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die Internetadresse
https://www.ekotechnika.de/investor-relations/hauptversammlung/
einfordern.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Walldorf, im Juli 2021
Ekotechnika AG
– Der Vorstand –