output.ag

Nürnberg

An die Aktionäre der output.ag

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

die Hauptversammlung der output.ag (die „Gesellschaft“) vom 24. August 2021 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 872.500,00 um mindestens EUR 150.000,00 und bis zu EUR 436.250,00 auf bis zu EUR 1.308.750,00 zu erhöhen.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von mindestens 150.000 und höchstens 436.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen. Der auf jede Neue Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 zum Gewinnbezug berechtigt. Der Ausgabebetrag für jede Neue Aktie beträgt EUR 1,50. Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Die Neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären im Verhältnis 2:1 zum Bezug angeboten. Das bedeutet, jedem Aktionär wird für je zwei von ihm bereits gehaltene Aktien eine Neue Aktie zum Ausgabebetrag von EUR 1,50 zum Bezug und zur Zeichnung angeboten (das „Bezugsrecht“).

Das Bezugsrecht, auch für die nachfolgend definierten Übrigen Aktien, besteht ausschließlich für Aktionäre der Gesellschaft. Ein Handel mit Bezugsrechten ist nicht vorgesehen, auch kein solcher ausschließlich im Aktionärskreis. Die Gesellschaft wird keinen entgeltlichen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln oder einen solchen organisieren. Es besteht daher gemäß Artikel 1 Abs. 4 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 vom 14. Juni 2017 keine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/​1129 vom 14. Juni 2017.

Das Bezugsrecht kann von jedem Aktionär nur innerhalb einer Frist von 3 Wochen ausgeübt werden. Die Frist beginnt mit der Bekanntmachung dieses Bezugsangebotes im Bundesanzeiger, also gem. § 187 Abs. 1 BGB am 04.09.2021, und endet folglich gem. § 188 Abs. 2 Alt. 1 BGB am 24.09.2021 um 24:00 Uhr (die „Bezugsfrist“).

Die Ausübung des Bezugsrechts erfolgt durch Bezugserklärung. Hierfür kann der an die Aktionäre versandte Vordruck verwendet werden. Dieser kann ausgefüllt auf elektronischem Wege an

Christian.gericke@output.ag

oder postalisch an die Gesellschaft unter der Anschrift Wallensteinstr. 63, 90431 Nürnberg übersandt werden. Die Ausübung des Bezugsrechts ist jedoch formlos und daher auch in jeder anderen Weise als durch Verwendung des ausgefüllten Vordrucks möglich. Zur Wahrung der Bezugsfrist ist jedoch darauf zu achten, dass die Bezugserklärung der Gesellschaft innerhalb der Bezugsfrist zugehen muss. Die Absendung innerhalb der Bezugsfrist ist nicht genügend.

Bezugserklärungen, die erst nach Ablauf der Bezugsfrist bei der Gesellschaft eingehen, haben keine Rechtswirkungen. Das Bezugsrecht dieses Aktionärs ist dann insoweit ausgeschlossen.

Wenn und soweit ein Aktionär sein Bezugsrecht hinsichtlich der Neuen Aktien ausübt, ist der Ausgabebetrag von EUR 1,50 je Neuer Aktie für sämtliche von dem Aktionär bezogenen Neuen Aktien spätestens bis einschließlich dem 04.10.2021 auf dem Konto der Gesellschaft mit der IBAN: DE84 7604 0061 0520 2353 00 und der BIC: COBADEFFXXX einzubezahlen.

Wenn und soweit hinsichtlich neuer Aktien das Bezugsrecht nicht oder nicht wirksam ausgeübt wird (die „Übrigen Aktien“), können die Aktionäre die Übrigen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,50 je Übriger Aktie und mit Berechtigung zum Gewinnbezug ab dem 1. Januar 2022 über ihr Bezugsrecht hinaus beziehen und zeichnen. Hierfür ist eine weitere Bezugserklärung erforderlich. Die Frist zum Bezug der Übrigen Aktien beginnt mit dem Ablauf der Bezugsfrist und endet am 31. Oktober 2021 um 24:00 Uhr. Bezugserklärungen, die erst nach Ablauf dieser weiteren Bezugsfrist bei der Gesellschaft eingehen, haben keine Rechtswirkungen.

Die Übrigen Aktien werden, soweit dies erforderlich sein sollte, den das Bezugsrecht hinsichtlich der Übrigen Aktien ausübenden Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital zugeteilt. Der Vorstand wird den Aktionären das Ergebnis dieser Zuteilung mitteilen. Der Ausgabebetrag für jede einem Aktionär zugeteilte Übrige Aktie ist in voller Höhe binnen 10 Tagen ab Mitteilung des Zuteilungsergebnisses auf das bereits benannte Konto der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Bezugserklärung beinhaltet noch nicht die wirksame Zeichnung der Neuen Aktien. Diese erfolgt erst durch schriftliche Erklärung in Form eines Zeichnungsscheins. Der Vordruck eines Zeichnungsscheins wird gesondert an die Aktionäre versandt. Der Zeichnungsschein ist ausgefüllt und eigenhändig unterschrieben an die Gesellschaft zu senden. Zeichnungsscheine, die die in § 185 Abs. 1 AktG genannten Angaben nicht enthalten und/​oder nicht eigenhändig unterschrieben sind, sind nichtig (§§ 185 Abs. 2 AktG, 125 S. 1 BGB).

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird insgesamt unwirksam, wenn nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2021 mindestens 150.000 Neue Aktien durch entsprechende wirksame Zeichnungsscheine gezeichnet sind oder die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. Dezember 2021 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

Die Annahme dieses Angebots zum Bezug von Aktien kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, sollten sich über die Beschränkungen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland existieren, informieren und diese einhalten.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.