 Siemens Healthineers AGMünchenISIN DE000SHL1006Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Healthineers AG (im Folgenden „Siemens Healthineers AG“ oder die „Gesellschaft“), die am Dienstag, den 15. Februar 2022, um 10:00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre der Siemens Healthineers AG und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Werner-von-Siemens-Straße 1, 80333 München. I. Tagesordnung
II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 203 Abs. 1, 2 Satz 2 Aktiengesetz Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur erfolgten teilweisen Ausnutzung des ursprünglich beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021 zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter siemens-healthineers.de/hvzugänglich und wird wie folgt bekannt gemacht: Das ursprünglich beschlossene Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde im März 2021 gemäß der entsprechenden Ermächtigung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 unter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz im Wege einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 53.000.000 ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung erfolgte in einem sogenannten beschleunigten Platzierungsverfahren („Accelerated Bookbuilding“). In dessen Rahmen wurde eine Vielzahl von institutionellen Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 44,10 pro Stückaktie platziert. Dies entsprach einem Abschlag von rund 4,9 % vom Xetra-Schlusskurs am Tag der Preisfestsetzung. Der Gesamt-Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug EUR 2,34 Mrd. Er diente dazu, die Übernahme von Varian Medical Systems, Inc. („Varian“) teilweise zu finanzieren. Für die Durchführung der Kapitalerhöhung im Wege des Accelerated Bookbuilding-Verfahrens war der Ausschluss des Bezugsrechts zwingend erforderlich. Nur aufgrund des Bezugsrechtsausschlusses war es möglich, die neuen Aktien zum bestmöglichen Ausgabekurs zu platzieren und gleichzeitig die Kosten gering zu halten. Hierdurch konnten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionärinnen und Aktionäre auf bestmöglichem Wege Erlöse für die teilweise Finanzierung der Übernahme von Varian erreicht werden. Aufgrund der Platzierung der neuen Aktien zu einem Platzierungspreis, der den aktuellen Börsenpreis bei Preisfestsetzung nur geringfügig, nämlich um rund 4,9 % vom Xetra-Schlusskurs am Tag der Preisfestsetzung, unterschritten hat, war die Verwässerung der Aktionärinnen und Aktionäre äußerst gering. Da gleichzeitig die Kapitalerhöhung weniger als 10 % betrug, war auch die mitgliedschaftliche Verwässerung der Aktionärinnen und Aktionäre gering. Gleichzeitig hatten die Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen Stimmrechtsanteile dadurch beizubehalten, dass sie hierfür erforderliche Aktien über die Börse erwerben konnten. Die gesetzlichen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowie die entsprechenden Vorgaben der Ermächtigung durch die Hauptversammlung bei Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz, der geringe Abschlag vom Börsenkurs und der nur begrenzte Umfang der Kapitalerhöhung wurden damit eingehalten. Bei Abwägung all dieser Umstände war der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Auch in Zukunft soll dem Vorstand die Flexibilität eingeräumt werden, etwaige Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 564.000.000 bis zum 14. Februar 2027 (Genehmigtes Kapital 2022) im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Aktien der Siemens Healthineers AG insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Siemens Healthineers AG steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionärinnen und Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jeder Aktionärin/jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, ihre/seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll weiterhin den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen erlauben, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Eine Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei etwaigen Kapitalerhöhungen unrunde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschweren. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern, und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen/Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen kleingehalten wird. Außerdem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhaberinnen/Inhabern beziehungsweise Gläubigerinnen/Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Siemens Healthineers AG ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaberinnen/Inhaber beziehungsweise Gläubigerinnen/Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionärinnen und Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Schließlich entsteht kein Kosten- und Zeitaufwand für die Abwicklung des Bezugsrechts. Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist der Anteil des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten aus Anleihen oder Schuldverschreibungen auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss bis zur jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe und Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß und entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bis zur jeweiligen Ausübung der Ermächtigung anzurechnen, sodass insgesamt Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts im Volumen von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre im Hinblick auf die Gefahr einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien hat jede Aktionärin/jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer/seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 durch Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen/Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) zu erteilen. Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar 2027 ermächtigt werden, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000.000 auszugeben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmöglichen Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf Schuldverschreibungen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter siemens-healthineers.de/hvzugänglich und wird wie folgt bekannt gemacht: Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 % Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen/Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen/Aktionäre veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionärinnen/Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken. Da den Aktionärinnen und Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung kann die Gesellschaft Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen ausgeben. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Siemens Healthineers AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Weiterhin ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Schließlich ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaberinnen und Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhaberinnen/Inhabern oder Gläubigerinnen/Gläubigern der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionärinnen/Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionärinnen/Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhaberinnen und Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre ist. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz zu erwerben und zu verwenden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter siemens-healthineers.de/hvzugänglich ist und wie folgt bekannt gemacht wird: Die Gesellschaft soll für fünf Jahre Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst, durch verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen beauftragt wird. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien der Siemens Healthineers AG („Siemens Healthineers-Aktien“) das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens Healthineers-Aktien je Aktionärin/Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionärin/Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre verbunden ist. Zurückerworbene eigene Aktien können nach lit. d) Ziffer 2) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Siemens Healthineers Gruppe fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitenden und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Siemens Healthineers AG oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Siemens Healthineers Gruppe stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionärinnen und Aktionäre an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionärinnen und Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für die Gesellschaft zu achten. Die genannten Ziele werden in der Siemens Healthineers Gruppe derzeit mit verschiedenen Modellen von aktienbasierter Vergütung und Belegschaftsaktienprogrammen verfolgt. Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Führungskräfte und Mitarbeitende der Siemens Healthineers AG und der an dem Plan teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens Healthineers-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens Healthineers-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens Healthineers-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass sie bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Healthineers AG, einer Gruppengesellschaft oder – nur solange die Siemens Healthineers Gruppe vollkonsolidierter Teil des Siemens-Konzerns ist – bei einer Gesellschaft des Siemens-Konzerns beschäftigt sind. Zudem wird teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitenden in Deutschland angeboten, Aktien zu gleichen Teilen mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses zu erwerben. Auch der Erwerb beziehungsweise das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigen unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien. Teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitenden der Siemens Healthineers AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen werden Siemens Healthineers-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf der Sperrfrist übertragen („Siemens Healthineers Stock Awards“). Die Sperrfristen sind grundsätzlich mehrjährig. Es kann jedoch auch eine jährliche ratierliche Übertragung von jeweils gleichen Teilen einer insgesamt zugesagten Anzahl an Aktien über eine mehrjährige Laufzeit vorgesehen werden. Bestimmte Gattungen von Siemens Healthineers Stock Awards werden zudem teilweise an Erfolgsziele geknüpft. Neben Wertsteigerungszielen werden dabei auch Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt sowie die Entwicklung des Kurses der Siemens Healthineers-Aktie im Verhältnis zu zwei vergleichbaren Branchenindizes betrachtet. Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden der Siemens Healthineers AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen zurückerworbene eigene Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen) erfolgen, die den Teilnehmern dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Nutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer 2) vorgeschlagenen Ermächtigung soll nicht auf die vorstehend genannten aktienbasierten Vergütungen und Belegschaftsaktienprogramme beschränkt sein. Die von dieser Ermächtigung umfassten Aktien sollen auch für Fälle zur Verfügung stehen, in denen zugunsten von Mitarbeitenden der Siemens Healthineers AG oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie von Organmitgliedern von mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte aktienbasierte Vergütungen und Belegschaftsaktienprogramme eingeführt oder bestehende aktienbasierte Vergütungen und Belegschaftsaktienprogramme erweitert oder angepasst werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib in der Unternehmensgruppe geknüpft werden. Die oben ausführlich dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionärinnen und Aktionäre. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitale kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre. Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. e) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Healthineers-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Healthineers AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt wird. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung des Kurses der Siemens Healthineers-Aktie im Verhältnis zu vergleichbaren Branchenindizes oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann. Die Mindestsperrfrist für solche Vergütungsinstrumente soll rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann. Das umfassende, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Februar 2021 gebilligt. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre leiten lassen. Außerdem soll es dem Vorstand nach lit. d) Ziffer 3) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Siemens Healthineers AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen/Aktionäre leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Siemens Healthineers-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. d) Ziffer 4) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs einer Siemens Healthineers-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. d) Ziffer 5) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens Healthineers-Aktien verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhaberinnen/Inhabern beziehungsweise Gläubigerinnen/Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer 4) und 5) entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionärinnen und Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens Healthineers-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionärinnen/Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer 4) und 5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz verwendeten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Weiter soll nach lit. g) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhaberinnen/Inhabern beziehungsweise Gläubigerinnen/Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich sollen eigene Aktien nach lit. d) Ziffer 1) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. III. Vergütungsbericht (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 9) Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG für das Geschäftsjahr 2021 Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens Healthineers AG im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Siemens Healthineers AG die neuen Anforderungen freiwillig vorzeitig umgesetzt und im Jahr der Erstimplementierung durch den Abschlussprüfer, über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus, auch eine materielle Prüfung des Vergütungsberichts durchführen lassen. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Februar 2022 zur Billigung vorgelegt. Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Healthineers AG findet sich auf unserer Internetseite www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governanceDieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments vor. München, den 23. November 2021
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens Healthineers AG (im Folgenden: Vorstandsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem seit 1. Oktober 2020 gültigen Vergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 98,91 % gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 S.1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/managing-board-compensationöffentlich zugängig. Highlights des Geschäftsjahres 2021 Trotz der andauernden COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen globalen Unsicherheiten und außergewöhnlichen Herausforderungen haben sowohl der Vorstand als auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit dazu beigetragen das Geschäftsjahr 2021 zum erfolgreichsten Jahr seit dem Börsengang in 2018 zu machen. Das Unternehmen hat den Ausblick dreimal in Folge angehoben und das Geschäftsjahr mit einem Rekordumsatz von circa 18 Mrd. € abgeschlossen. Dies entspricht einer vergleichbaren Steigerung von circa 19 % im Vergleich zum Vorjahr. Auch das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie (EPS) in Höhe von 2,03 € (Vorjahr: 1,61 €) ist deutlich gestiegen. Die Entwicklung des Aktienkurses reflektiert die positive Geschäftsentwicklung und lag zum Geschäftsjahresende mit einem Schlusskurs von 56,18 € in etwa 50 % über dem Vorjahreswert (Vorjahr: 38,30 €) und hat sich seit dem IPO im März 2018 verdoppelt. In diesem Zusammenhang ist auch die Aufnahme in den DAX 40 Index zu erwähnen. Die Aktie hat Mitte August ein Allzeithoch verzeichnet und sich seither auf einem stabilen hohen Niveau eingependelt. Wesentliche Faktoren für diesen Erfolg waren neben einem stetig gestiegenen Umsatz für COVID-19 Antigen-Schnelltests (von 100 Mio. € im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1 Mrd. € im Geschäftsjahr 2021) die Gewinnung weiterer Marktanteile, welche zu einem Rekordwachstum beigetragen haben, sowie die erfolgreiche Aufrechterhaltung der Lieferketten. Dem Unternehmen ist es gelungen, die medizinische Versorgung mit seinen Produkten und Dienstleistungen, trotz der andauernden COVID-19-Pandemie, zu gewährleisten sowie die Produktion und Lieferketten in Zeiten eines großen Zusatzbedarfs zuverlässig aufrechtzuerhalten. Ein weiterer zentraler Faktor war die Kombination mit Varian Medical Systems, Inc. (nachfolgend „Varian“) im April 2021. Durch den Zusammenschluss mit dem Krebsspezialisten Varian – eine der größten Akquisitionen in der Branche – hat Siemens Healthineers seine Position als ganzheitlicher Partner im Gesundheitswesen weiter ausgebaut und damit die Upgrading-Phase der Siemens Healthineers Strategie 2025 früher als ursprünglich geplant abgeschlossen. Zudem haben wir gemeinsam mit den Kolleginnen und Kollegen von Varian unseren strategischen Kurs für die kommenden Jahre abgesteckt und gehen damit als noch relevanteres Unternehmen im Gesundheitswesen mit einem Rekordauftragsbestand in das neue Geschäftsjahr. Darüber hinaus konnten wir unsere Forschung und Entwicklung erfolgreich vorantreiben: Als Beispiel sei hier der quantenzählende Computertomograph erwähnt, in dessen Zusammenhang die US-amerikanische Zulassungsbehörde FDA von der „ersten bedeutenden, neuen Technologie für die Computertomographie seit fast einem Jahrzehnt“ spricht. Die grundlegend neue Detektortechnologie kann nicht nur die Bildqualität deutlich erhöhen, sondern hat auch das Potenzial, die Strahlen- und Kontrastmitteldosis für unsere Patientinnen und Patienten zu reduzieren. Die Einführung unseres weltweiten ganzheitlichen Nachhaltigkeitsprogramms inklusive des Sustainability-Reports und der Verpflichtung zur Science Based Target Initiative (SBTi) zeigt zudem, dass wir nachhaltiges Handeln noch stärker in den Fokus rücken.  Strategie und Vorstandsvergütung Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik wollen wir mit unseren innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung von globalen Herausforderungen in der Gesundheitsversorgung beitragen. Hierzu hat der Vorstand die Siemens Healthineers Strategie 2025 definiert, die das strategische Ziel verfolgt, neue Wachstumschancen zu adressieren und unsere Marktführerschaft über 2025 hinaus zu sichern. Die für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 definierte „Upgrading-Phase“ zielte auf ein kontinuierliches Wachstum in den bestehenden Märkten sowie das Vorstoßen in neue Märkte ab. Gleichzeitig sollte ein vergleichbares Umsatzwachstum von mehr als 5 % p.a. und ein Wachstum des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie von circa 10 % p.a. erzielt werden. Unterstützt durch die Akquisitionen von ECG, Corindus und Varian sowie dem erfolgreichen Kerngeschäft konnte das Unternehmen alle wesentlichen Ziele der Upgrading-Phase bereits früher erreichen. Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums sowie weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden. Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Da die Vergütung des Vorstands eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, spiegelt sich der herausragende Erfolg im Geschäftsjahr auch unmittelbar in der Vergütung unserer Vorstandsmitglieder wider. Gemäß dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz der starken Pay-for-Performance-Ausrichtung sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden und die Nichterreichung von Zielen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Das erfolgreichste Jahr von Siemens Healthineers schlägt sich somit in der Vorstandsvergütung nieder – die Integration von Varian war für alle Vorstandsmitglieder ein Ziel in der kurzfristigen variablen Vergütung. Wachstum und die Schaffung von Mehrwert für unsere Aktionärinnen und Aktionäre – gemessen am bereinigten unverwässerten EPS – waren weitere wesentliche Zielgrößen. Zudem waren auch Bestrebungen im Bereich Umwelt, Soziales und Governance mittels verschiedener Nachhaltigkeitsziele Teil der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung. Durch den zusätzlichen Fokus auf Nachhaltigkeit steht die Vorstandsvergütung noch enger mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie Stakeholderinnen und Stakeholdern im Einklang. Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Zum 1. Februar 2021 wurde Darleen Caron zum Vorstandsmitglied und gleichzeitig Chief Human Resources Officer bestellt. Im Zuge ihrer Bestellung wurde der Vorstand von drei auf vier Mitglieder erweitert. Wir freuen uns sehr, mit Darleen Caron unser Führungsteam weiter zu stärken. Sie ist eine globale Führungspersönlichkeit mit über 30 Jahren internationaler Erfahrung im Bereich Human Resources bei börsennotierten Unternehmen im Industrie- und Dienstleistungssektor. Ihre umfangreichen Erfahrungen bei der Förderung organisatorischer und kultureller Veränderung zur Unterstützung dynamischer Wachstumsstrategien macht sie aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer ausgezeichneten Besetzung. Bereits in den ersten Monaten hat sie ihrem Verantwortungsbereich, dem Personalressort, und somit auch dem Team von Siemens Healthineers neue Impulse gegeben und maßgeblich an der „New Ambition“-Strategie mitgewirkt. Peer M. Schatz wurde mit Wirkung zum 23. März 2021 als unabhängiger Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt. Er ist einer der weltweit profiliertesten Manager im Bereich Diagnostics, der mit seinen langjährigen und fundierten internationalen Erfahrungen einen besonderen Beitrag leistet und die Kompetenz im Aufsichtsrat ergänzt. Wir freuen uns daher sehr, mit Peer M. Schatz unseren Aufsichtsrat weiter zu stärken und gleichzeitig den Anteil unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder weiter zu erhöhen. Dr. Marion Helmes übernahm zum 28. September 2021 den Vorsitz des Prüfungsausschusses von Herrn Dr. Andreas C. Hoffmann. Frau Dr. Helmes ist bereits seit dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2018 unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgsunabhängige und somit feste Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) zusammen. Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung begrenzt. Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder dazu, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein definiertes Vielfaches der durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre dauerhaft in Siemens Healthineers-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des nachzuweisenden Betrags nachzukaufen. Die Einhaltung der Share Ownership Guidelines wird erstmalig im März 2022 überprüft. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Vorstandstätigkeit ergänzt. Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2021.     In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG (im Folgenden: Aufsichtsrat) vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Festlegung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 Zielvergütung und Vergütungsstruktur In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats zu Beginn des Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt, festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt. Die Vergütung des Vorstands der Siemens Healthineers AG setzt sich maßgeblich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll. Durch den überwiegenden Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung begrenzt ist. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. In der Ziel-Gesamtvergütung ist der gesamte variable Anteil höher als der feste Anteil. Hierdurch ist die Vergütung des Vorstands auf eine langfristige und tragfähige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:  Bei der Festlegung der absoluten Zielvergütung (sowie bei der Vergütungsstruktur) hat der Aufsichtsrat die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und somit auch die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Hierbei hat er gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die variable Vergütung die feste Vergütung übersteigt und langfristig ausgerichtet ist. Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt stets die kurzfristige variable Zielvergütung, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Siemens Healthineers gelegt wird, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung sind nicht exakt festgeschrieben und können im Rahmen der funktionalen Differenzierung variieren. Der Aufsichtsrat hat bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgrund unterschiedlicher Funktionen differenziert. Die Differenzierung erfolgte in der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Funktion des Vorstandsvorsitzenden (Dr. Bernhard Montag) sowie des Finanzvorstands (Dr. Jochen Schmitz) in allen Vergütungsbestandteilen. Da Darleen Caron zum 1. Februar 2021 und somit während des Geschäftsjahres in den Vorstand bestellt wurde, ist ihre Vergütung entsprechend pro rata temporis gewährt worden. Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021. Die dargestellte Vergütungsstruktur der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Zielvergütung entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.  Angemessenheit der Vorstandsvergütung Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit den 90 größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im DAX und MDAX. Die Siemens Healthineers AG war, aufgrund der Marktkapitalisierung, im Geschäftsjahr 2021 nahezu durchgängig im MDAX gelistet, jedoch ist die zusätzliche Heranziehung der Unternehmen im DAX als weiterer Vergleichsmaßstab aufgrund der Größe (z. B. im Hinblick auf die Anzahl an Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Umsatz) und Komplexität des Unternehmens angemessen. Zudem ist die Siemens Healthineers AG seit dem 20. September 2021 im DAX notiert. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung des Senior Managements (oberer Führungskreis gemäß § 5 Abs. 3 BetrVG), des Non-Senior Managements (übertarifliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) sowie der weiteren Belegschaft der mit der Siemens Healthineers AG verbundenen Unternehmen (nachfolgend Siemens Healthineers Gruppe) in Deutschland insgesamt. Dies geschieht, um eine möglichst breite Vergleichsgruppe über die Siemens Healthineers AG hinaus zugrunde zu legen. Neben einer aktuellen Status-quo-Betrachtung wird im Rahmen der vertikalen Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt. Die im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2020 durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung ergab, dass die Vergütung der zum 1. Oktober 2019 im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder unterhalb des Marktes lag. Die Vergütung des Vorstands wurde infolge der Angemessenheitsüberprüfung zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 zum 1. Oktober 2020 auf ein marktübliches Niveau angehoben. Während für die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung die 90 größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im DAX und MDAX herangezogen werden, werden für die relative Performancemessung im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung die beiden Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services verwendet. Die beiden Indizes sollen die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete der Siemens Healthineers AG bestmöglich abbilden. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet eine Vielzahl von Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts. Maximalvergütung Zusätzlich zur Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungselemente (Bonus und Siemens Healthineers Stock Awards) hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine jährliche Maximalvergütung verankert, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards Tranche ermittelt werden. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge der Übertragung der Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2021 mit Ablauf der Sperrfrist im November 2024. Sollte die zulässige Maximalvergütung überschritten sein, verfällt eine wertmäßig der Überschreitung entsprechende Anzahl von Siemens Healthineers Stock Awards ersatzlos. Die für das Geschäftsjahr 2021 gültige Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.700.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.100.000 €. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet.  Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Die variable Vergütung stellt einen Großteil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder dar und beinhaltet die folgenden zwei Komponenten: (1) die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) sowie (2) die langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards). Diese sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken setzen. Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2021 für die Performancemessung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie, sind aus den strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens abgeleitet und entsprechen dem gültigen Vergütungssystem. Im Wesentlichen messen die Leistungskriterien bedeutende strategische Kernthemen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens Healthineers auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein. Ein Überblick über die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Leistungskriterien und Kennzahlen sowie eine Darstellung, wie diese die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern, sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:   Der Aufsichtsrat ist dafür verantwortlich, dass die Zielsetzung der variablen Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken und somit komplett entfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 200 % beziehungsweise der langfristigen variablen Vergütung auf 300 % begrenzt. Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) Die kurzfristige variable Vergütung (Bonus) honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt der Bonus den finanziellen Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr (Unternehmensperformance) sowie die spezifischen individuellen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds (individuelle Performance). Die Unternehmensperformance wird ausschließlich an finanziellen Kennzahlen gemessen. Im Rahmen der individuellen Performance werden grundsätzlich nicht-finanzielle, qualitative Leistungskriterien herangezogen. Der Bonus basiert zu zwei Dritteln auf der finanziellen Unternehmensperformance und zu einem Drittel auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds.
Abhängig von dem für das Geschäftsjahr geltenden strategischen Fokus sowie der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat jährlich Leistungskriterien und ambitionierte operative Ziele (Kennzahlen) fest. Im Geschäftsjahr 2021 war der Bonus wie folgt ausgestaltet:  Unternehmensperformance Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat zur Messung der Unternehmensperformance für alle Vorstandsmitglieder die zwei gleichgewichteten Leistungskriterien „Ertrag“, gemessen anhand des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie (ohne wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte) sowie „Umsatzwachstum“, gemessen anhand des vergleichbaren Umsatzwachstums, festgelegt. Die Zielerreichung beider Kennzahlen kann jeweils zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Aufsichtsrat hat das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie als Kennzahl herangezogen, da es ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator von Siemens Healthineers ist, der die ganzheitliche Performance des Unternehmens widerspiegelt und zur Steuerung der Leistung auf Unternehmensebene verwendet wird. Es stellt den auf die Aktionärinnen und Aktionäre entfallenden bereinigten Gewinn nach Steuern dar und incentiviert nachhaltige Profitabilität. Das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie ist definiert als das unverwässerte Ergebnis je Aktie, bereinigt um Aufwendungen für Fusionen, Übernahmen, Veräußerungen und andere Portfolio-bezogene Maßnahmen, vor allem Abschreibungen und weitere Effekte aus der Anpassung der Kaufpreisallokation nach IFRS 3, Transaktions-, Integrations-, Personalbindungs- und Ausgliederungskosten, Gewinne und Verluste aus Veräußerungen und Personalrestrukturierungsaufwendungen, nach Steuern. Für Zwecke der Vergütungsbemessung werden zudem wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte gegenüber Budget angepasst. Ein weiteres zentrales Kernelement der Siemens Healthineers Strategie ist ein beschleunigtes profitables Wachstum. Wachstum soll hierbei zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Der Aufsichtsrat zieht daher, als weitere finanzielle Kennzahl, das vergleichbare Umsatzwachstum heran, welches zur Steuerung und Überwachung des Wachstums der bereinigten Umsatzerlöse der Segmente und von Siemens Healthineers insgesamt verwendet wird. Das vergleichbare Umsatzwachstum zeigt die Entwicklung der bereinigten Umsatzerlöse, angepasst um die von Siemens Healthineers nicht beeinflussbaren Währungsumrechnungseffekte sowie um Portfolioeffekte, die sich aus Geschäftsaktivitäten ergeben, die entweder neu hinzugekommen oder nicht länger Bestandteil unseres Geschäftes sind. Die bereinigten Umsatzerlöse von Siemens Healthineers entsprechen hierbei den konsolidierten Umsatzerlösen, wie in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung berichtet, bereinigt um zusätzliche Effekte aus der Neubewertung von Vertragsverbindlichkeiten im Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3. Individuelle Performance Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat vier gleichgewichtete individuelle Ziele je Vorstandsmitglied aus den Leistungskriterien „Nachhaltigkeit“ und „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ festgelegt, deren jeweilige Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % liegen kann. Diese zielen im Geschäftsjahr 2021 insbesondere auf die Integration von Varian, die kontinuierliche Weiterentwicklung des Geschäfts, das Vorantreiben der Upgrading-Strategie sowie die Förderung und Zufriedenheit unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ab. Die einzelnen individuellen Ziele je Vorstandsmitglied sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:  Feststellung der Zielerreichung Die Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen sowie der individuellen Ziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Empfehlung des Präsidiums durch den Aufsichtsrat ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Hierbei wird die Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Performance-Korridore ermittelt. Für die individuellen Ziele legt der Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied eine Zielerreichung fest. Hierzu holt sich der Aufsichtsrat eine Darstellung der Zielerreichung durch die Fachabteilungen ein, auf deren Basis er auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Erwägung die Entscheidung über die Zielerreichung je Vorstandsmitglied trifft. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahrs als Barzahlung geleistet.   In der nachfolgenden Tabelle sind die für den Bonus des Geschäftsjahres 2021 maßgeblichen Kennzahlen, deren Performance-Korridore sowie die jeweilige Zielerreichung und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung mit den entsprechenden Auszahlungsbeträgen nochmals detailliert dargestellt.  Ausblick: Zielsetzung in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) im Geschäftsjahr 2022 Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im November 2021 die Kennzahlen bereinigtes unverwässertes Ergebnis je Aktie (ohne wesentliche Währungs- und Portfolioeffekte) und vergleichbares Umsatzwachstum für die finanzielle Unternehmensperformance festgelegt. Gleichzeitig wurden für jedes Vorstandsmitglied bis zu vier Ziele für die individuelle Performance beschlossen. Die finanzielle Unternehmensperformance bemisst, wie auch im aktuellen Geschäftsjahr, weiterhin zwei Drittel des Bonus und die individuelle Performance weiterhin ein Drittel des Bonus. Um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, werden die konkreten Kennzahlen für die individuelle Performance und die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert. Langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) Die langfristige variable Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige Kursentwicklung der Siemens Healthineers-Aktie und damit auch die attraktive und nachhaltige Rendite für unsere Aktionärinnen und Aktionäre honorieren. Die Rendite wird durch die Dividendenzahlungen und die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. Nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für Siemens Healthineers ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deswegen sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Bestandteil der Siemens Healthineers Stock Awards und demonstrieren die gesellschaftliche Verantwortung von Siemens Healthineers. Die Vorstandsmitglieder werden mittels der Siemens Healthineers Stock Awards incentiviert, sich für die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn eines Geschäftsjahres verfallbare Aktienzusagen, sogenannte Siemens Healthineers Stock Awards, bedingt zugeteilt. Bei einem Siemens Healthineers Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Aktie der Siemens Healthineers AG – vorbehaltlich der Erreichung vorab festgelegter Zielvorgaben – nach Ablauf einer rund vierjährigen Frist („Sperrfrist“). Die Sperrfrist der Siemens Healthineers Tranche 2021 begann am 13. November 2020 und endet mit Ablauf des Tages der Veröffentlichung des vorläufigen Geschäftsjahresergebnisses im vierten Kalenderjahr nach dem Zuteilungstag. Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % fest. Dieser individuelle Zielbetrag wird daraufhin durch das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende, dividiert („Zuteilungskurs“), woraus sich die Anzahl der jeweils bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards ergibt. Die bedingte Zuteilung erfolgt zunächst auf einer unterstellten Zielerreichung von 200 % („maximaler Zuteilungswert“). Mit Zuteilung der Siemens Healthineers Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens Healthineers-Aktien, abhängig von der Zielerreichung der Kennzahlen, übertragen werden. Während der entsprechenden Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt. Da Darleen Caron unterjährig zum 1. Februar 2021 und somit nach dem Zuteilungstag in den Vorstand bestellt wurde, wurde der Zielbetrag entsprechend zeitanteilig ermittelt und eine entsprechende Anzahl an virtuellen Aktienzusagen (Phantom Siemens Healthineers Stock Awards) bedingt zugeteilt. Für diese Phantom Siemens Healthineers Stock Awards wird am Ende der Sperrfrist statt der Übertragung der Siemens Healthineers-Aktien ein Barausgleich vorgenommen. Im Übrigen gelten die Regelungen für die Siemens Healthineers Stock Awards entsprechend. Die Siemens Healthineers Stock Awards basieren zu 80 % auf der „langfristigen Wertsteigerung“, gemessen an der Entwicklung der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der Siemens Healthineers AG im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 20 % auf der „Nachhaltigkeit“, gemessen anhand von zwei bis drei gleichgewichteten Zielen, welche die Entwicklung der Siemens Healthineers AG in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (englisch: Environmental, Social, and Governance, kurz ESG) messen. Die konkreten ESG-Kennzahlen sowie deren Zielwerte legt der Aufsichtsrat jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Die konkrete Zielsetzung der Kennzahlen wird ex-post offengelegt und erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht preiszugeben. Die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2021 ist wie folgt ausgestaltet:  Relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) Die relative Aktienrendite (TSR) ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Die Siemens Healthineers AG will eine attraktive Kapitalanlage für ihre Investorinnen und Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Daher basiert ein Großteil der Siemens Healthineers Stock Awards auf der relativen Aktienrendite, welche die ganzheitliche Werteentwicklung von Siemens Healthineers während der rund vierjährigen Sperrfrist widerspiegelt und dabei sowohl die absolute Aktienkursentwicklung sowie auch die in dem Zeitraum anfallenden Dividenden berücksichtigt. Die relative Aktienrendite wird jeweils separat gegenüber jedem der beiden Vergleichsindizes MSCI World Health Care (oder einem vergleichbaren Nachfolgeindex) beziehungsweise MSCI Europe HealthCare Equipment & Services (oder einem vergleichbaren Nachfolgeindex) gemessen und festgelegt. Die beiden Indizes sollen die wichtigsten Märkte, Wettbewerber und Tätigkeitsgebiete der Siemens Healthineers AG bestmöglich abbilden. Der MSCI World Health Care Index beinhaltet eine Vielzahl von Unternehmen aus dem gesamten Gesundheits- und Medizintechnikbereich und deckt die global relevanten Märkte ab, insbesondere auch die USA und Asien. Der MSCI Europe Health Care Equipment & Services Index berücksichtigt insbesondere den Bereich der medizintechnischen Geräte und der dazugehörigen Services und betont gleichzeitig die Bedeutung des europäischen Regionalgeschäfts. Die Siemens Healthineers AG ist Bestandteil beider Vergleichsindizes. Zur Berechnung der Zielerreichung wird die TSR-Entwicklung der Siemens Healthineers-Aktie während der rund vierjährigen Sperrfrist in Relation zum jeweiligen Vergleichsindex gesetzt. Hierzu wird die Differenz zwischen der TSR-Entwicklung der Siemens Healthineers AG und der TSR-Entwicklung des jeweiligen Vergleichsindex gebildet (Outperformance).  Nachhaltigkeit Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil unserer Strategie und sichert unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Als ein weltweit führendes Unternehmen in der Medizintechnik wollen wir mit unseren innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen Herausforderungen beitragen. Daher berücksichtigt das Nachhaltigkeitsziel die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit auf soziale und Umweltbelange und bemisst sich an zwei bis drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen. Die Zielerreichung der ESG-Kennzahlen kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Abgeleitet aus der Siemens Healthineers Nachhaltigkeitsstrategie hat der Aufsichtsrat für die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2021 zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder die folgenden drei gleichgewichteten ESG-Kennzahlen zur Messung des Nachhaltigkeitsziels festgelegt:
Feststellung der Gesamt-Zielerreichung Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist ermittelt der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung der Kennzahlen und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen. Hierbei kann die Zielerreichung jeder dieser Kennzahlen – relative TSRs sowie der drei ESG-Kennzahlen – jeweils einen Wert zwischen 0 % und 200 % (Cap) annehmen. Somit kann die finale Stückzahl der Siemens Healthineers Stock Awards ebenfalls zwischen 0 % und 200 % der ursprünglich bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards liegen (Stückzahlcap). Die finale Stückzahl an Siemens Healthineers Stock Awards errechnet sich aus dem Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit der Anzahl der zu Beginn der Sperrfrist bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards. Die Siemens Healthineers Stock Awards werden auf 200 % zugeteilt. Bei einer Zielerreichung unter 200 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards ersatzlos. Mit Ablauf der Sperrfrist erhalten die Vorstandsmitglieder sodann für die finale Stückzahl an Siemens Healthineers Stock Awards ohne eigene Zuzahlung für je einen Siemens Healthineers Stock Award eine Aktie der Siemens Healthineers AG übertragen. Hierbei darf der tatsächliche Betrag, definiert als die finale Anzahl an Siemens Healthineers-Aktien, multipliziert mit dem Xetra-Schlusskurs der Siemens Healthineers-Aktie am Ende der Sperrfrist, 300 % des ursprünglichen Zielbetrags nicht übersteigen (absolutes Auszahlungscap). Liegt der tatsächliche Betrag darüber, verfällt die entsprechende Anzahl an Aktienzusagen ersatzlos. Siemens Healthineers Stock Awards Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 bedingt zugeteilten Siemens Healthineers Stock Awards, welche den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesichert, jedoch vorbehaltlich der Zielerreichung der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Kennzahlen nach Ablauf der rund vierjährigen Sperrfrist im November 2024 übertragen werden. Die Tabelle enthält die Zielbeträge, die maximalen Zuteilungswerte und die zugeteilte maximale Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards sowie den beizulegenden Zeitwert der Siemens Healthineers Stock Awards zum Zeitpunkt der Zuteilung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Zuteilungstag für die Siemens Healthineers Stock Awards der Tranche 2021 wurde vom Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder auf den 13. November 2020 festgelegt. Der für die Tranche 2021 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 33,30 € und entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Siemens Healthineers-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Sperrfrist, abzüglich abgezinster geschätzter Dividende.  Feststellung der Zielerreichung Da die erstmalige Übertragung von Siemens Healthineers Stock Awards aus der Tranche 2018 im November 2021 erfolgt, gibt es im Geschäftsjahr 2021 noch keine „Gewährung“ (Zufluss) aus Siemens Healthineers Stock Awards. Entwicklung der Siemens Healthineers Stock Awards im Geschäftsjahr 2021 Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Siemens Healthineers Stock Awards im Geschäftsjahr 2021.  Sperrfristen der Siemens Healthineers Stock Awards Tranchen Die Sperrfrist der Siemens Healthineers Stock Awards Tranchen beträgt in etwa 4 Jahre (Ausnahme ist die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2018, die aufgrund des verkürzten Rumpfgeschäftsjahres 2018 etwas verkürzt ist). Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2020 bemisst sich die finale Anzahl an Siemens Healthineers Stock Awards anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu 12 Wettbewerbern. Die im Geschäftsjahr 2021 bedingt zugeteilte Tranche 2021 bemisst sich zu 80 % anhand der relativen Aktienrendite im Vergleich zu den zwei gleichgewichteten Indizes MSCI World Health Care und MSCI Europe Health Care Equipment & Services sowie zu 20 % anhand von Nachhaltigkeit, welche mittels drei ESG-Ziele gemessen wird.  Ausblick: Zielsetzung in der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) im Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im November 2021 für die Siemens Healthineers Stock Awards Tranche 2022 die folgenden Leistungskriterien und Kennzahlen beschlossen:
Malus- und Clawback-Regelungen Für die variable Vergütung bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, bei Vorliegen von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen während des Bemessungszeitraums und/oder bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch das Vorstandsmitglied und/oder falls die variable Vergütung auf Grundlage fehlerhafter Daten zu Unrecht ausgezahlt wurde, variable Vergütung (Bonus und/oder Siemens Healthineers Stock Awards) teilweise oder vollständig zu reduzieren (gegebenenfalls bis auf null) bzw. zurückzufordern. Im Falle einer Rückforderung haben die Vorstandsmitglieder den jeweiligen Netto-Betrag zu erstatten. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG von der Möglichkeit, variable Vergütung zu reduzieren bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht. Share Ownership Guidelines Die Share Ownership Guidelines sind ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Sie verpflichten die Vorstandsmitglieder, während ihrer Vorstandszugehörigkeit ein Vielfaches ihrer durchschnittlichen Jahresgrundvergütung der zurückliegenden vier Jahre in Siemens Healthineers-Aktien dauerhaft zu halten – das heißt für den Vorstandsvorsitzenden 250 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 200 %. Jedes Vorstandsmitglied muss nachweisen, dass es nach einer Aufbauphase von in etwa vier Jahren nach Bestellung (frühstens jedoch im März 2022) und danach jährlich diese Anforderung erfüllt. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands beispielsweise infolge eines Kursrückgangs der Siemens Healthineers-Aktien unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.  Für die einzelnen Vorstandsmitglieder gelten jeweils unterschiedliche Termine des erstmaligen Nachweises der Erfüllung der Share Ownership Guidelines, abhängig vom Zeitpunkt ihrer Bestellung. Der erste Nachweistermin ist im März 2022. Versorgungszusage Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an der Siemens Healthineers Beitragsorientierten Siemens Altersversorgung („Siemens Healthineers BSAV“) teil. Im Rahmen dieses Plans erhalten die Vorstandsmitglieder Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG überprüft jährlich die Angemessenheit des Beitrags und entscheidet über die Beitragsgewährung in Form eines festen Euro-Beitrags zur Siemens Healthineers BSAV. Das neue Vorstandsmitglied, Frau Darleen Caron, erhält anstelle von Siemens Healthineers BSAV-Beiträgen einen fixen Betrag in bar zur freien Verfügung. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage des im Oktober 2020 vom Aufsichtsrat gefassten Beschlusses im Rahmen der Siemens Healthineers BSAV Beiträge in Höhe von insgesamt 1,31 (im Vorjahr: 1,15) Mio. € gewährt. Der im Geschäftsjahr 2021 gemäß IFRS erfasste Versorgungsaufwand (Service Cost) für Ansprüche der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 aus der Siemens Healthineers BSAV belief sich auf 1,10 (im Vorjahr: 1,12) Mio. €. Die Bereitstellung der Siemens Healthineers BSAV-Beiträge auf dem persönlichen Versorgungskonto erfolgt jeweils im Januar des Folgegeschäftsjahres. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins) in Höhe von derzeit 0,9 % gutgeschrieben. Die folgende Übersicht zeigt die Beiträge (Zuführungen) sowie die Dienstzeitaufwände und die Anwartschaftsbarwerte der Pensionszusagen für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 in individualisierter Form.  Darleen Caron erhält für die Monate Februar bis September 2021 anstelle eines Beitrags zur Siemens Healthineers BSAV einen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung in Höhe von 213.333 €. Dieser Betrag zur freien Verfügung wird im Januar 2022 ausgezahlt und ist in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG“ unter „Versorgungszusage“ ausgewiesen. Bei der Festsetzung der Höhe hat sich der Aufsichtsrat an der Höhe der Beiträge zur Siemens Healthineers BSAV der weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder orientiert. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 und 2020 Die nachfolgende Tabelle zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich entstanden, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) entsprechen den Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 30. September 2021 gänzlich erbracht und der Bonus damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Oktober 2020 bis September 2021, Zufluss: Februar 2022). Der Bonus für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Vergütung und Unternehmensperformance während des Geschäftsjahres (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Pay-for-Performance) sicher. Die ausgewiesenen Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (Siemens Healthineers Stock Awards) spiegeln die Zuflüsse im Geschäftsjahr wider. Da der erstmalige Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards aus der Tranche 2018 im November 2021 erfolgt, fand im Geschäftsjahr 2021 noch kein Zufluss statt. Im Zuge des Börsengangs in 2018 erhielten die Vorstandsmitglieder einmalig ein IPO Incentive mit einer Sperrfrist von drei Jahren, aufgeteilt in zwei Tranchen. Die erste Hälfte des IPO Incentives wurde hierbei direkt nach Abschluss des Börsengangs in 2018 und die zweite Hälfte ein Jahr später zugeteilt. Die erste Tranche (Tranche 2018) floss während des Geschäftsjahres 2021 zu und ist unter „Sonstige Vergütung“ ausgewiesen. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist neben der Vergütungshöhe auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier ausgewiesenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG unter Berücksichtigung der tatsächlichen Zielerreichung. Die im Kapitel „Zielvergütung und Vergütungsstruktur“ gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile beziehen sich hingegen auf die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 % Zielerreichung und ohne jegliche Sondervergütung (wie beispielsweise dem IPO Incentive) für die Geschäftsjahre 2020 beziehungsweise 2021. Daher können die hier ausgewiesenen relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütung gegenüber denen der Zielvergütung abweichen. Das IPO Incentive ist zudem in der Zielvergütung nicht enthalten, da es eine einmalige Vergütung aus dem Geschäftsjahr 2018 darstellt. Der erstmalige Übertrag von Siemens Healthineers Stock Awards erfolgt im Geschäftsjahr 2022, deshalb sind in der Tabelle noch keine Werte enthalten. Hierdurch verschieben sich entsprechend die relativen Anteile der übrigen Vergütungsbestandteile.  Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 und 2020 Im Geschäftsjahr 2021 wurden an ehemalige Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von insgesamt 20 Tsd. € gewährt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.  Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Siemens Healthineers AG Vergütungssystem des Aufsichtsrats Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung der Siemens Healthineers AG niedergelegt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2018 und wurde lediglich hinsichtlich der Vergütung des damals neu eingerichteten Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Februar 2020 angepasst. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 99,37 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt. Das beschlossene Vergütungssystem ist unter www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/supervisory-board-compensationöffentlich zugänglich. Die Satzungsregelung steht unter www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/bylawszur Verfügung. Nach den für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Regeln erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine Grundvergütung und die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung:  Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen (zwölfmonatigen) Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. Die Vergütung des Ausschusses für Geschäfte mit nahestehenden Personen ist nur für Geschäftsjahre zahlbar, in denen er zu mindestens einer Sitzung zusammengekommen ist oder mindestens einen Beschluss gefasst hat. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer durch die Siemens Healthineers AG ersetzt. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Wachstumsstrategie von Siemens Healthineers ausgerichtet ist. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und 2020 Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 und 2020. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 als gewährte Vergütung.   Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Siemens Healthineers Gruppe dar. Die verwendeten Kennzahlen entsprechen den für die Unternehmenssteuerung maßgeblichen Kennzahlen, die ebenfalls die Basis der für die Vorstands- und Managementvergütung maßgeblichen Kennzahlen bildet („Pay-for-Performance“).   Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG“ (Vorstand) und „Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Siemens Healthineers gemäß § 162 AktG“ (Aufsichtsrat) die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des vergleichbaren Umsatzes und des bereinigten unverwässerten Ergebnisses je Aktie der Siemens Healthineers AG dargestellt. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen des Unternehmens auch Grundlage der finanziellen Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands und bestimmen damit maßgeblich die Höhe der Vorstandsvergütung. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft der Siemens Healthineers Gruppe in Deutschland abgestellt. Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Bonus-Auszahlung in einem Jahr sowie von der Zielerreichung der Siemens Healthineers Stock Awards in einem Jahr und dem aktuellen Aktienkurs. Die positive Ertragsentwicklung im Vergleich zum Vorjahr zeigt, dass das Geschäftsjahr 2021 ein sehr erfolgreiches Jahr für Siemens Healthineers war. Dieser Erfolg zeigt sich auch in dem Anstieg der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Vorstands. Der überproportionale Anstieg der Vorstandsvergütung liegt hauptsächlich an dem größeren Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung. Die sehr gute Unternehmensperformance im Geschäftsjahr zeigt auch hier ihre deutliche Wirkung: Im Geschäftsjahr 2021 erhielt der Vorstand eine Zielerreichung im Bonus zwischen 167 % und 180 %. Hingegen lag die Zielerreichung im Vorjahr – unter anderem bedingt durch COVID-19 – zwischen 39 % und 47 %. Zudem hat der Übertrag der ersten Tranche des IPO Incentives im Geschäftsjahr 2021 zu einer erhöhten Gesamtvergütung des Vorstands geführt. Sonstiges Die Siemens AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der Siemens AG und für Organmitglieder und Mitarbeiter des Siemens-Konzerns, einschließlich der Siemens Healthineers AG und ihrer Tochtergesellschaften. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Kosten werden von Siemens anteilig an Siemens Healthineers verrechnet. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der neuen Fassung des DCGK 2019 seit dem Geschäftsjahr 2021 kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Siemens Healthineers AG Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Healthineers AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel „Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ und im dritten Absatz des Kapitels „Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts. Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen. München, den 23. November 2021 Ernst & Young GmbH
|
| Keller Wirtschaftsprüfer |
Dr. Eisele Wirtschaftsprüfer |
IV. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 1.128.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.128.000.000. Von den 1.128.000.000 Stückaktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 5.286.654 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zur Wahrnehmung der Widerspruchsmöglichkeit.
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand der Siemens Healthineers AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen/Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter) ist daher ausgeschlossen.
Für alle Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten besteht die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung live über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
zu verfolgen. Aktionärinnen und Aktionäre können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter ausüben. Aktionärinnen und Aktionären wird zudem vor der Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.
Anmeldung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, d.h. zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind die Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens
8. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
zur Hauptversammlung angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
erreichbare Aktionärsportal oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:
|
Siemens Healthineers AG oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Für die elektronische Anmeldung über das Aktionärsportal erhalten Sie den Online-Zugang durch die Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welches Sie den Ihnen übersandten Anmeldeunterlagen entnehmen können. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem Ihnen übersandten Anmeldeformular.
Bevollmächtigte
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß der oben unter „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte entnehmen Sie bitte dem unten stehenden Abschnitt zu „Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.
Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses, 9. Februar 2022, 00:00 Uhr (MEZ), an bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung, 15. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher der 8. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenanntes Technical Record Date).
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Ausübung des Stimmrechts
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionärinnen und Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter.
Briefwahl
Aktionärinnen/Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Für den betreffenden Aktienbestand müssen die oben unter „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.
Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post oder E-Mail oder elektronisch im Aktionärsportal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise deren Änderung oder Widerruf in Textform muss der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen (Zugang maßgeblich):
|
Siemens Healthineers AG |
|
|
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionärinnen und Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Anmeldeformular zugesandt. Das Anmeldeformular ist auch im Internet unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
abrufbar.
Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch im Aktionärsportal durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welche Sie den übersandten Anmeldeunterlagen entnehmen können, unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.
Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise deren Änderung oder Widerruf ist über den 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionärinnen und Aktionären nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.
Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter
Aktionärinnen/Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiterinnen/Mitarbeiter der Siemens Healthineers Gruppe („Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft“) ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben unter „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), erteilt, geändert oder widerrufen werden:
|
Siemens Healthineers AG |
|
|
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
Das Formular, das sie für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft in Textform verwenden können, erhalten die Aktionärinnen/Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
abrufbar.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können außerdem elektronisch im Aktionärsportal durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welche Sie den übersandten Anmeldeunterlagen entnehmen können, unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.
Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
erreichbare Aktionärsportal über den 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.
Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertreterinnen und -vertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten.
Die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen beziehungsweise von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen und stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz oder von Aktionärinnen und Aktionären nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz gibt oder die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden.
Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft erteilt beziehungsweise das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl beziehungsweise die elektronisch über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.
Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Briefwahlstimmen. Briefwahlstimmen in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft. Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Ausübung der Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben unter „Anmeldung“ dargestellten Maßgaben für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter der Gesellschaft ausüben.
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
| • |
in Textform oder elektronisch im Aktionärsportal, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder |
| • |
in Textform unmittelbar gegenüber der/dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) |
zu erteilen. Entsprechendes gilt für Änderung und Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dieser/diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionärinnen und Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 Aktiengesetz im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre beziehungsweise nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellte.
Bevollmächtigen Aktionärinnen oder Aktionäre mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a Aktiengesetz zurückzuweisen.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich ist.
|
Siemens Healthineers AG |
|
|
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch über den 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
mittels Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welche in den Ihnen übersandten Anmeldeunterlagen enthalten sind, möglich. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.
Die/Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin/dem Aktionär die Zugangsdaten der/des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der/des Bevollmächtigten direkt über das Aktionärsportal.
Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.
Live-Übertragung der Hauptversammlung, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden
Alle Aktionärinnen und Aktionäre der Siemens Healthineers AG oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 15. Februar 2022 ab 10:00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live über das Internet durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
verfolgen.
Den Online-Zugang erhalten Aktionärinnen und Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, die sie den ihnen übersandten Anmeldeunterlagen entnehmen können. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung registriert haben, verwenden das selbst vergebene Zugangspasswort.
Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung. Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Hauptversammlung wird einige Tage vor der Hauptversammlung eine Übersicht mit den wesentlichen Schwerpunkten der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter
siemens-healthineers.de/hv
zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Fragen, Widerspruch (Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaberin/Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Siemens Healthineers AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Januar 2022 bis 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Vorstand der Siemens Healthineers AG |
|
|
oder per E-Mail an: HV.team@siemens-healthineers.com |
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
|
Siemens Healthineers AG |
|
|
oder per E-Mail an: HV.team@siemens-healthineers.com |
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der Aktionärin/des Aktionärs, sowie zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich nach ihrem Zugang unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die in deutscher Sprache bis zum 31. Januar 2022 bis 24:00 Uhr (MEZ) bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird die so veröffentlichten Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären, wenn die/der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin/Aktionär zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz
Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz kann jede Aktionärin/jeder Aktionär oder Aktionärsvertreterinnen und -vertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 15. Februar 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionärinnen und Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung, anstelle dieses gesetzlichen Auskunftsrechts, ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Siemens Healthineers AG entschieden, dass Aktionärinnen/Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nach erfolgter Anmeldung Fragen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
an den Vorstand richten können.
Solche Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 13. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), über das Aktionärsportal zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst beantworten. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Einreichen von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung im Aktionärsportal
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht durch Redebeiträge zur Tagesordnung äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionärinnen/Aktionären und ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, durch im Aktionärsportal verfügbare schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, sowie ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, über das unter
siemens-healthineers.de/hv
erreichbare Aktionärsportal bis 10. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung in deutscher Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im Aktionärsportal einzureichen.
Eine schriftliche Stellungnahme kann in Textform eingereicht werden und deren Umfang darf insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen. Darüber hinaus sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich die Aktionärin/der Aktionär oder die/der Bevollmächtigte selbst äußert. Die Dauer einer Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten. Darüber hinaus sind nur Videobotschaften zulässig, in denen die Aktionärin/der Aktionär oder die/der Bevollmächtigte selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich die Aktionärin/der Aktionär oder die/der Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die schriftliche Stellungnahme/die Videobotschaft unter Nennung ihres/seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht wird.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme/Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere schriftliche Stellungnahmen/Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten, oder solchen schriftlichen Stellungnahmen/Videobotschaften, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionärin/Aktionär wird nur eine schriftliche Stellungnahme/Videobotschaft veröffentlicht.
Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften werden im Aktionärsportal erläutert.
Mit den schriftlichen Stellungnahmen/Videobotschaften soll den Aktionärinnen/Aktionären und ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer schriftlichen Stellungnahme/Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, und ihre Bevollmächtigten können von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz erklären. Die Notarin/der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Weitergehende Erläuterungen
Unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Sätze 2 und 3 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch unter der Internetseite
siemens-healthineers.de/hv
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Healthineers AG befinden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse
siemens-healthineers.de/hv
bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Siemens Healthineers AG als Verantwortliche personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären und deren Vertreterinnen und Vertretern unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
In unserer Datenschutzerklärung für die Hauptversammlung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zustehenden Rechten zusammengefasst:
https://www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/hv
Mit freundlichen Grüßen
München, im Januar 2022
Siemens Healthineers AG
Der Vorstand