Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021,
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 23. März 2022 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats
und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2021 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss
ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße
5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II„) ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz
4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über
die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung daher den im Abschnitt „Informationen
und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 1 wiedergegebenen, gemäß § 162
Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, gemäß §
162 Absatz 3 Aktiengesetz auf das Vorliegen aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben
geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Delticom
AG vor. Dieser ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während
der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Delticom
AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach den Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II hat die Hauptversammlung
gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes zudem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen
entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems
hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche Hauptversammlung der Delticom AG am 11.
Mai 2021 hat zu Tagesordnungspunkt 6 das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
gebilligt.

Das Jahr 2021 war ein Jahr des Umbruchs für Delticom. Im Sommer 2021 wurde die operative
Sanierung der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen. Im Dezember 2021 wurde die Finanzierung
für die nächsten zwei Jahre mit dem Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrags
auf eine neue Grundlage gestellt. Die Situation der Delticom Gruppe stellt sich mithin
im Jahr 2022 grundlegend anders dar als im Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat diese grundlegend veränderte Situation zum Anlass genommen, das
letztjährige Vergütungssystem einer Überprüfung zu unterziehen. Hierzu hat der Aufsichtsrat
einerseits ein Benchmarking der Vergütungshöhe gegen eine Vergleichsgruppe von Unternehmen
bei der Lurse Board Services GmbH eingeholt und zum anderen überprüft, ob eine Anpassung
des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile untereinander, neue Leistungskriterien
und eine größere Flexibilität in der Vergütungsstruktur sachgerecht sind.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des
Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits
bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter
neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der Delticom
Gruppe spielen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Absatz 1 des Aktiengesetzes hat der
Aufsichtsrat am 23. März 2022 ein fortentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Dieses überarbeitete Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer 2 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt.
Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten
Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 23. März 2022 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder – wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Mai 2022 bekannt gemacht – zu billigen.

Änderung der durch die Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6
b) beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2019) und des zu Tagesordnungspunkt 6 d) geschaffenen bedingten Kapitals I/​2019, Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 12. August 2019 hat zu Tagesordnungspunkt 6 b) eine Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) sowie zu Tagesordnungspunkt
6 d) die Schaffung eines bedingten Kapitals I/​2019 nebst entsprechender Satzungsänderung
zum Zwecke der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß
der zu Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossenen Ermächtigung durch die Gesellschaft ausgegeben
werden, beschlossen.

Im Rahmen dieser Ermächtigung wurde der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt festgelegt:

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte

ausgegeben werden.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang ausschließlich durch Ausgabe von insgesamt 124.175
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der Vorstandsvergütung
Gebrauch gemacht.

Es hat sich gezeigt, dass die vorstehende Aufteilung des Kreises der Bezugsberechtigten
aus heutiger Sicht nicht mehr angemessen ist. So hat sich zum einen aufgrund des durch
die letztjährige Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 gebilligten
Vorstandsvergütungssystems, welches im Rahmen der langfristig aktienbasierten variablen
Vergütung die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstandsmitglieder vorsieht, was
auch bei dem dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegten
Vorstandsvergütungssystem beibehalten werden soll, ein erhöhter Bedarf für die Ausgabe
von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe
A) ergeben. Zum anderen ging die erfolgte Fokussierung auf das Kerngeschäft Reifen
Europa, welches überwiegend von der Delticom AG betrieben wird, mit einer deutlichen
Verringerung der Anzahl verbundener Unternehmen einher.

Daher soll der Kreis der Bezugsberechtigten den aktuellen Gegebenheiten angepasst
werden. Bei gleichbleibendem Gesamtumfang der Ermächtigung von 540.000 Aktienoptionsrechten
soll der auf die Gruppen C und D entfallende Anteil jeweils um 100.000 Aktienoptionsrechte
auf 20.000 Aktienoptionsrechte verringert und der Anteil der Gruppe A entsprechend
von 150.000 auf 350.000 Aktienoptionsrechte erhöht werden. Die Zweckbindung des bedingten
Kapitals I/​2019 soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung vom 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossene
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) wird
betreffend die Aufteilung des Kreises der Bezugsberechtigten wie folgt geändert:

„aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 350.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 20.000 Aktien an Mitglieder
der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und
zum Bezug von insgesamt bis zu 20.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden.“

Das durch die Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 d) beschlossene
bedingte Kapital I/​2019 wird entsprechend wie folgt angepasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend)
durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen
auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I/​2019). Das bedingte Kapital I/​2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien
an die Inhaber von Optionsrechten, die

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
– sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
– vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

§ 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend)
durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen
auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I/​2019). Das bedingte Kapital I/​2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien
an die Inhaber von Optionsrechten, die

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
– sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
– vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

Informationen zu Punkt 5 der Tagesordnung

Vergütungsbericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2021

1. Allgemeines

In diesem Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Delticom AG im Geschäftsjahr 2021 gemäß den Vorgaben des AktG dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden
auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den
Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Die Erstellung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.
Er ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf unserer Internetseite unter

einsehbar.

2. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

2.1. Überblick

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem beschlossen.
Dieses wird in Abschnitt 2.2. näher erläutert. Die in 2021 berücksichtigten Vergütungen
wurden in Übereinstimmung mit dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem aus dem
Jahr 2012 gezahlt.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur
regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Der Aufsichtsrat der Delticom hat in seiner Sitzung
am 20.03.2012 die Einführung eines Systems der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
der Delticom AG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 30.04.2012 hat dieses Vergütungssystem
gebilligt. Die Vergütung des Vorstands setzt sich grundsätzlich aus den folgenden
Komponenten zusammen:

Bei der Festvergütung handelt es sich um eine erfolgsunabhängige, jeweils nachträglich zum Monatsende ausgezahlte
Grundvergütung inklusive Nebenleistungen.

Die variable Vergütung ist als

ausgestaltet.

Bei der Erfolgstantieme handelt es sich um eine variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung, die
an den Kennzahlen „Konzernumsatz“ und „Konzern-EBT“ gemessen wird. Um die Vergütungsstruktur
auf eine langfristige, erfolgreiche Unternehmensführung auszurichten, erfolgt die
Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung zeitlich über einen Zeitraum von drei Jahren
gestreckt. Zudem unterliegt dieser Vergütungsbestandteil einer Anpassung durch ein
Bonus-/​Malussystem, das von den beiden genannten Kennzahlen abhängt. Zu den Einzelheiten
der Ermittlung dieser Erfolgskomponente verweisen wir auf Abschnitt 4. dieses Vergütungsberichts.

Zusätzlich zum Festgehalt und Erfolgstantieme können die Vorstandsmitglieder bei außerordentlichen
Leistungen eine Ermessenstantieme als eine weitere Komponente der variablen Vergütung

erhalten.

Im Falle derartiger außerordentlicher Leistungen setzt der Aufsichtsrat die Art und
Höhe der Ermessenstantieme nach billigem Ermessen fest. Berücksichtigt werden hierbei
neben außerordentlichen Leistungen im Einzelfall insbesondere außerordentliche Verdienste
des Vorstandsmitglieds für die nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein
Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus der Erfolgstantieme
und der Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte
Grenze (je Vorstand 500.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre,
werden Erfolgs- und Ermessenstantieme pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.

Einzelne Vorstandsmitglieder sind ausschließlich im Rahmen von Beraterverträgen für
die Delticom AG tätig und sind nicht in das oben genannte Vergütungsmodell einbezogen.
Die Gründe hierfür liegen im Restrukturierungsprozess der Delticom AG. Einzelheiten
hierzu werden im Abschnitt 4.2. zur Vergütung des Vorstands dargestellt.

Optionsrechte

Unter Berücksichtigung der im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
29.04.2014 enthaltenen Vorgaben zu den wesentlichen Merkmalen des Aktienoptionsprogramms
2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28.12.2016 beschlossen, den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Stückaktien
in mehreren Tranchen einzuräumen. Am 05.01.2017 hat der Aufsichtsrat der Delticom
AG die Ausgabe der ersten Tranche der Optionsrechte zum Bezug von je 8.000 neuen,
nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die damaligen
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman,
Thierry Delesalle und Andreas Prüfer beschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 21.11.2017 beschlossen, den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der zweiten
Tranche einzuräumen. Am 05.01.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin
die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser zweiten Tranche an die damaligen
Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle
und Andreas Prüfer beschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 04.12.2018 beschlossen, den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der dritten
und letzten Tranche einzuräumen. Am 28.12.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG
daraufhin die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser dritten Tranche an die
damaligen Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman und Andreas
Prüfer beschlossen.

Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre, beginnend am jeweiligen
Ausgabetag. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal zehn Jahren
ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Eine Ausübung der Optionsrechte
ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums,
in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt
(Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt,
ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung
der Aktie der Gesellschaft möglich.

Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines Vorstands vor Ablauf der Wartezeit kommt
es pro angefangene drei Monate, die das Ende des Arbeitsverhältnisses vor Ablauf der
Wartezeit liegt, zu einem Verfall von 1/​16 der Optionsrechte; Bruchteile von weiter
bestehenden Optionsrechten werden auf die nächste volle Zahl aufgerundet. Aktienoptionsrechte,
für die die Wartezeit abgelaufen ist, können lediglich einmalig in dem auf den Ablauf
der Wartezeit folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Den nachfolgenden Vorstandsmitgliedern wurden in den Jahren 2017 und 2018 die folgenden
Aktienoptionen gewährt:

Der Ausübungspreis der jeweiligen Tranche beträgt 17,61 € (1. Tranche), 11,39 € (2.
Tranche) bzw. 8,02 € (3. Tranche).

In 2021 erfolgte keine Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands. Vom
gesamten Vorstand wurden bisher noch keine Aktienoptionen ausgeübt. Aufgrund des Ausscheidens
von Susann Dörsel-Müller in 2020 sind entsprechend des Aktienoptionsplans insgesamt
16.500 Aktienoptionen von ihr in 2020 (10.000) bzw. 2021 (6.500) verfallen. Aufgrund
des Ausscheidens von Thierry Delesalle in 2019 sind entsprechend des Aktienoptionsplans
insgesamt 14.500 Aktienoptionen von ihm in 2019 (11.000) bzw. 2021 (3.500) verfallen.

Aktueller Aktienoptionsplan

Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 11.08.2024
einmalig, mehrmalig oder – soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen
– wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 neuen, nennbetragslosen,
auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Delticom AG zu gewähren (Aktienoptionsplan I/​2019). Die Konditionen entsprechen weitestgehend
denjenigen des Aktienoptionsplans 2014. Im Geschäftsjahr 2021 wurden gemäß dem Ermessen
des Aufsichtsrats wie in den beiden Vorjahren keine Aktienoptionen an Vorstände ausgegeben.

2.2. Änderungen des Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2021 haben sich Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
ergeben, um den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
gerecht zu werden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde dementsprechend
das Vergütungssystem der Delticom AG im Geschäftsjahr 2021 neu aufgestellt. Die neuen
Regelungen wurden innerhalb von zwei Monaten nach der Hauptversammlung eingeführt.
Das neue Vergütungssystem ist ab diesem Zeitpunkt für alle neu abzuschließenden oder
zu verlängernden Vorstandsverträge maßgeblich.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies
ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler
Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche
Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit
und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs verifiziert.
Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der
Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die Vorstandsvergütung beinhaltet für neue oder zu verlängernde Verträge die folgenden
drei Hauptkomponenten, deren Anteil an der Gesamtvergütung sich wie folgt zusammensetzt:

Der Anteil der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
muss dabei stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an
der Ziel-Gesamtvergütung.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts. Dieses wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Es
kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle
im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt
werden können. Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen umfassen beispielsweise
Zuschüsse zu Versicherungen, Erstattung von Steuerberatungskosten sowie von Wohnungs-
und Umzugskosten bei der Erstberufung oder bei einem Wechsel des hauptsächlichen Arbeitsorts,
einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen
Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.

Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt (Bonus).
Sie hängt sowohl von der Erreichung eines finanziellen Ziels als auch nichtfinanzieller
Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser
Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg
beitragen soll. Im Hinblick auf das finanzielle Leistungskriterium steht im Vordergrund,
profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist
wie folgt gewichtet:

Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem
Ermessen den Zielwert für das Konzernergebnis für dieses Geschäftsjahr fest. Relevant
können hier unter anderem Markt- und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre,
Budgetwerte und extern kommunizierte Zahlen sein. Mit Blick auf die individuellen
Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres individuell
für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele aus.

Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres die Zielerreichung
sowohl betreffend das Konzernergebnis auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses
als auch bei den individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammenfassen. Betreffend das finanzielle Ziel und die nicht-finanziellen
Ziele führt jeweils eine Zielerreichung unter 50 % dazu, dass keine kurzfristige variable
Vergütung für dieses Ziel bzw. diese Ziele an das Vorstandsmitglied gezahlt wird.
Bei einer Zielerreichung zwischen 50 % und 150 % gibt es jeweils eine lineare Bonusgerade,
mittels derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung
und die daraus jeweils resultierenden Auszahlungsbeträge feststellt, indem die jeweilige
individuelle Zielvergütung des Vorstandsmitglieds mit dem Prozentsatz seiner Zielerreichung
(maximal jedoch 150 %) multipliziert wird, wobei 100 % der Zielwert ist und bei 150
% Zielerreichung ein Cap besteht. Der ermittelte Bonus wird in bar spätestens einen
Monat nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.

Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines
Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan
ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2019. Die Zuteilung
der Höhe nach liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable
aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten
damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung
mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses
der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der
Delticom-Aktie honoriert.

Hierbei ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe
aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge,
einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung und Nebenleistungen, im Sinne einer
Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils
500.000 €. Bezugspunkt sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr,
unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden nach der Neuaufstellung des Vergütungssystems bzw. nach
dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Vorstandsverträge für die Vorstandsmitglieder
Torsten Pötzsch, Philip von Grolman und Andreas Prüfer mit Wirkung ab 1. Januar 2022
neu gefasst oder verlängert, so dass das neue Vergütungssystem in 2021 noch nicht
zum Tragen kam.

3. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige
Bestandteile.

Gemäß dem in der Hauptversammlung vom 30.04.2012 beschlossenen Vergütungssystem erhalten
die Aufsichtsräte eine reine Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
danach eine feste Jahresvergütung von 10.000 €. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden
beträgt 50.000 €, die des Stellvertreters 20.000 €.

Auch für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues
Vergütungssystem beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach weiterhin
eine reine Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach eine feste
Jahresvergütung von 35.000 €. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt
70.000 €, die des Stellvertreters 45.000 €. Diese Vergütung galt für den Aufsichtsrat
bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2021.

Auszahlungen erfolgten im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des Übergangs des Vergütungssystems
teilweise für 2020 (nach dem alten Vergütungssystem) und teilweise für 2021 (nach
dem neuen Vergütungssystem).

4. Vergütung des Vorstands in 2021

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung
und einer variablen Vergütung zusammen.

Nachfolgend werden die im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstände der Delticom AG gewährten
Vergütungen dargestellt. Als „gewährt“ werden in diesem Sinne solche Vergütungen angesehen,
die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind. Die in
2021 erfolgten Zahlungen an die Vorstände der Delticom AG erfolgten noch in Übereinstimmung
mit dem seit 2012 geltenden Vergütungssystem.

Die gewährten Vergütungen des Vorstands setzen sich im Einzelnen im Sinne von § 162
AktG wie folgt zusammen (in €):

4.1. Festvergütung

Die Festvergütung bezieht sich sowohl auf die Auszahlungen als auch die Aufwendungen im Geschäftsjahr
2021. Die Nebenkosten beinhalten in 2021 gezahlte Mieten und Sozialversicherungskosten.

Andreas Prüfer ist im Rahmen eines mit dem Aufsichtsrat abgeschlossenen Beratungsvertrags
als Vorstand für die Delticom AG in 2021 tätig gewesen. Dieser wurde nach Ablauf des
bestehenden Dienstvertrags zum 31. Dezember 2020 abgeschlossen. Grund hierfür ist,
dass im Rahmen der Restrukturierung mit den Banken eine Übereinkunft dahingehend geschlossen
wurde, dass Herr Prüfer zwar weiterhin seine Vorstandstätigkeit wahrnehmen soll, dies
jedoch im Rahmen einer Beratungstätigkeit. Für den Zeitraum seiner Organtätigkeit
in 2021 erhielt er ein Honorar von 499.246,15 €, wovon ihm in 2021 453.769,30 € zugeflossen
sind.

Harald Blania ist im Rahmen eines Beratungsvertrags als Vorstand für die Delticom
AG tätig. Die Tätigkeit erfolgt entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen interimsmäßig,
bis die Sanierung der Delticom AG abgeschlossen ist. Herr Blania war bis zum 31. März
2021 in den Vorstand der Delticom AG berufen. Für den Zeitraum seiner Organtätigkeit
erhielt er in 2021 ein Honorar von 184.111,34 €, wobei 137.361,34 € für seine Tätigkeiten
in 2021 und 46.750 € für seine Tätigkeit im Dezember 2020 ausgezahlt worden sind.

4.2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung wird unterschieden in eine Erfolgstantieme sowie eine Ermessenstantieme,
die in bar oder anhand von Aktienoptionen gewährt werden kann. Die variablen Vergütungen
betreffen die Auszahlungen in 2021 auf Basis der Entwicklungen in den Geschäftsjahren
2018, 2019 und 2020.

Bei der Erfolgstantieme wird eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Vorstandsmitglieder gewährt,
bei der als Leistungskriterien die Kennzahlen „Konzernumsatz“ (Komponente 1) und „Konzern-EBT
(Konzernjahresergebnis vor Steuern)“ (Komponente 2) heranzuziehen sind.

Die erste Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in Euro,
dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und dem
Quotienten aus den Umsatzerlösen im Konzern entsprechend IAS 1.81 (a) des abgelaufenen
Geschäftsjahres („Konzernumsatz“) und 50 Mio. € („Komponente 1“):

Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in
Euro, dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und
dem Quotienten aus dem EBT im Konzern entsprechend IAS 1.83 des abgelaufenen Geschäftsjahres
(„Konzern-EBT“) und 2,5 Mio. € („Komponente 2“):

Hieraus ergeben sich die folgenden mit den individuellen Eurobeträgen zu multiplizierenden
Ausgangswerte für die beiden Komponenten und das jeweilige Geschäftsjahr:

Zur Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige Unternehmensentwicklung
erfolgt die Auszahlung zeitlich gestreckt, und die zurückgestellten Vergütungsbestandteile
unterliegen zudem der Anpassung durch ein auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Bonus-/​Malussystem:

Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ergeben sich danach die folgenden Ausgangsbeträge
je Komponente für die verschiedenen Jahre (in €):

Die Auszahlung der Erfolgstantieme für 2020 an Andreas Prüfer erfolgte bereits vollständig
in 2021 im Rahmen einer Abgeltung des sich für ihn für 2020 ergebenden Betrags von
106.751 €. Die Erfolgstantiemen für die mehrjährigen Vergütungskomponenten 2018 und
2019 wurden ihm bereits in 2020 ausgezahlt. Nach dem Abschluss der Restrukturierung
erhält Herr Prüfer ab 2022 einen Vorstandsvergütungsvertrag entsprechend des in 2021
neu verabschiedeten Vergütungssystems.

Daraus abgeleitet ergeben sich die folgenden Basisbeträge für die verschiedenen Jahre
unter Berücksichtigung des Drittelbetrags aus der jeweiligen Komponente (in €):

Herr Pötzsch wurde zum 1. Januar 2021 zum Vorstand der Delticom AG berufen. In 2020
kamen für ihn keine variablen Vergütungen zur Auszahlung. Herr Eichler wurde zum 1.
Juni 2020 Vorstand der Delticom AG, sodass sich sein Anteil der variablen Vergütung
für 2020, der in 2021 zur Auszahlung kam, nur auf sieben Monate bezieht.

Bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags der Erfolgstantieme des jeweiligen Vorstands
für das Geschäftsjahr 2021 sind schlussendlich die Umsatzerlöse und das Konzern-EBT
der Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 unter Berücksichtigung der Bonus-/​Malusregelung
heranzuziehen. Diese entwickelten sich wie folgt:

Hieraus ergibt sich eine Vergütung je Vorstandsmitglied bezüglich der Erfolgstantieme
wie folgt:

Thomas Loock erhielt im Geschäftsjahr 2021 zwei Ermessenstantiemen in bar in Höhe von insgesamt 80.000 €. Für Leistungen im Zusammenhang mit der Refinanzierung
der Delticom AG erhielt Herr Loock 50.000 €. Durch das Erreichen von operativen und
prozessualen Zielen im Zusammenhang mit der internen und externen Finanzberichterstattung
und Kommunikation erhielt Herr Loock eine weitere Ermessenstantieme von 30.000 €.

Ermessenstantiemen in Form von Optionsrechten wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht ausgegeben.

Von den Vorständen wurde keine variable Vergütung durch die Delticom AG zurückgefordert.

Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein
Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus Erfolgs- und
Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte Grenze
(500.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre, wird die Erfolgstantieme
pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.

Die genaue Höhe der Erfolgstantieme steht aufgrund der mehrjährigen Vergütungskomponenten
erst in der Zukunft fest bzw. hängt auch von künftigen Leistungsindikatoren bzw. von
für 2021 vom Aufsichtsrat eventuell noch festzulegenden Ermessenstantiemen ab. Daher
kann zur Einhaltung der Maximalvergütung für 2021 derzeit im Sinne von § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 7 AktG noch keine Aussage getroffen werden, sondern erst in künftigen
Perioden.

Die Maximalvergütung nach dem in 2021 neu beschlossenen Vergütungssystem von insgesamt
500.000 € (Gesamtvergütung für alle in einem Geschäftsjahr durch die Gesellschaft
aufgewandten Vergütungsbestandteile) kommt in 2021 noch nicht zur Anwendung, da die
Verträge noch dem Vergütungssystem aus 2012 unterliegen.

4.3. Vergleichende Darstellung

Die Vergütung der Vorstände der Delticom AG hat sich in den vergangenen Jahren im
Verhältnis zu den dargestellten Leistungskriterien für die Erfolgstantieme bzw. zu
den Beschäftigten des Delticom-Konzerns wie folgt entwickelt (in %):

Thomas Loock wurde in 2019 in den Vorstand der Delticom AG berufen. Harald Blania
und Alexander Eichler wurden in 2020, Torsten Pötzsch in 2021 zu Vorständen der Delticom
bestellt. Alexander Gebler und Karl-Otto Lang wurden im Geschäftsjahr 2020 zu Aufsichtsräten
der Delticom AG gewählt.

Als Beschäftigte sind sämtliche Mitarbeiter der Delticom AG, umgerechnet auf Vollzeitbasis,
enthalten.

Von einem Dritten wurden keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit
Vergütungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
bestehen in 2021 weder für ausgeschiedene noch aktive Vorstände der Delticom AG.

5. Vergütung des Aufsichtsrates in 2021

Für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem
beschlossen, wonach die Mitglieder weiterhin eine reine Festvergütung erhalten. Auszahlungen
erfolgten im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des Übergangs des Vergütungssystems teilweise
für 2020 (nach dem früheren Vergütungssystem) und teilweise für 2021 (nach dem neuen
Vergütungssystem).

Im Geschäftsjahr 2021 sind den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Beträge gewährt
worden:

Für die Aufsichtsratsvergütung von Herrn Gebler und Herrn Lang wurden bei der Delticom
AG im Jahresabschluss 2021 Rückstellungen in Höhe von 70.000 € bzw. 35.000 € gebildet.

6. Beschlussfassung durch die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung 2022 der Delticom AG wird über die Billigung dieses nach § 162
erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen.

Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vergütungssystem für den Vorstand der Delticom AG

A. Einleitung

Dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am
23. März 2022 beschlossen. Es handelt sich hierbei nach Auffassung des Aufsichtsrats
um eine sachgerechte Fortentwicklung des von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021
mit Mehrheit von mehr als 93 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligten Vorstandsvergütungssystems.

Das Jahr 2021 war ein Jahr des Umbruchs für Delticom. Im Sommer 2021 wurde die operative
Sanierung der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen. Im Dezember 2021 wurde die Finanzierung
für die nächsten zwei Jahre mit dem Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrags
auf eine neue Grundlage gestellt. Die Situation der Delticom Gruppe stellt sich mithin
im Jahr 2022 grundlegend anders dar als im Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat diese grundlegend veränderte Situation zum Anlass genommen, das
letztjährige Vergütungssystem einer Überprüfung zu unterziehen. Hierzu hat der Aufsichtsrat
einerseits ein Benchmarking der Vergütungshöhe gegen eine Vergleichsgruppe von Unternehmen
bei der Lurse Board Services GmbH eingeholt und zum anderen überprüft, ob eine Anpassung
des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile untereinander, neue Leistungskriterien
und eine größere Flexibilität in der Vergütungsstruktur sachgerecht sind.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des
Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits
bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter
neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der Delticom
Gruppe spielen.

Es ist beabsichtigt, die Regelungen dieses neuen Vergütungssystems ab dem Zeitpunkt
der Billigung durch die Hauptversammlung für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsverträge anzuwenden. Ebenso können sich die Parteien einvernehmlich auf eine
diesbezügliche Änderung noch laufender Vorstandsverträge verständigen.

Die folgenden Grundsätze beeinflussen die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung:

B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Auf Basis dieser Grundsätze hat der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungssystem für
die Mitglieder des Vorstands fortentwickelt und hierbei insbesondere die Struktur,
einzelne Leistungskriterien, die maximale Höhe und die relative Gewichtung der einzelnen
Vergütungsbestandteile angepasst.

Weil der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet wurden,
obliegt dies dem Gesamtgremium. Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG wird der Aufsichtsrat
dieses Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier
Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Sollte die
Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigen, wird der Aufsichtsrat spätestens
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Es erfolgt eine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat. Im Hinblick
auf die Vergütungshöhe und teilweise auch im Hinblick auf die Vergütungsstruktur werden
diverse Kriterien berücksichtigt, insbesondere:

Betreffend die Beurteilung der Vergütung im Marktvergleich wird ein sog. horizontaler
Vergütungsvergleich durchgeführt. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur
einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls
börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung
haben. Dieser Vergleich wird jedoch vom Aufsichtsrat mit Bedacht genutzt, um eine
automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütung zu vermeiden.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Sinne eines vertikalen Vergütungsvergleichs
die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Einbezogen wird hierbei die Vergütung
sowohl der leitenden Angestellten als auch der weiteren Belegschaft der Gesellschaft
und ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland. Berücksichtigt wird dabei insbesondere
auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung dieser Vergleichsgruppe in
der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Vergütungsberater hinzuziehen.
Wie dargelegt, hat der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe
eine Vergleichsanalyse durch die Lurse Board Services GmbH vornehmen lassen.

Etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei Beratungen und Entscheidungen
über das Vorstandsvergütungssystem sind von den Aufsichtsratsmitgliedern dem Aufsichtsrat
unverzüglich offenzulegen und werden adäquat behandelt. Insoweit kommt insbesondere
die Nichtteilnahme des betroffenen Mitglieds an den Beratungen des Aufsichtsrats oder
eine Stimmenthaltung des betroffenen Mitglieds bei der Entscheidung in Betracht.

C. Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

1. Verhältnis der Vergütungsbestandteile, Maximalvergütung und Ziel-Gesamtvergütung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Delticom AG leistet einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Durch die erhebliche, jetzt noch höhere Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile
und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den
Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren und eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies
ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler
Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche
Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit
und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs (siehe bereits
oben, Abschnitt B) verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird
jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen
zusammen und umfasst drei Hauptkomponenten:

Zudem soll die Möglichkeit bestehen, Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei außergewöhnlichen
Leistungen eine Ermessenstantieme nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats zu
gewähren. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass Vorstandsmitglieder zuweilen außerordentliche
Leistungen erbringen, die einen nachhaltigen Nutzen für die Gesellschaft haben, aber
durch keine andere Vergütungskomponente adäquat honoriert werden. Um dem Rechnung
zu tragen, soll Vorstandsmitgliedern bei derartigen außerordentlichen Leistungen eine
Ermessenstantieme in Höhe von bis zu 20 % der jeweiligen jährlichen Grundvergütung
in bar oder in Aktienoptionen auf neue Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Jedes Vorstandsmitglied kann maximal einmal pro Kalenderjahr eine Ermessenstantieme
erhalten. Da sie nur bei außerordentlichen Leistungen im Einzelfall nach pflichtgemäßem
Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden kann, ist die Ermessenstantieme nicht Teil
der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder.

Der Anteil der vorgenannten Vergütungsbestandteile (mit Ausnahme einer etwaigen Ermessenstantieme)
an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist bei einer unterstellten 100
%igen Zielerreichung bei der kurzfristig variablen Vergütung wie folgt:

Der Anteil der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
muss stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für
das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge,
einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen sowie einer
etwaigen Ermessenstantieme, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt
für die Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 1 Mio. Berechnungsgrundlage sind die
Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete
Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Die Festlegung dieser Maximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung
für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig
hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat
angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder.

2. Feste Bestandteile

a) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung
in Form einer festen Zahlung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die
Grundvergütung kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere
die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse
berücksichtigt werden können. Die Grundvergütung sichert ein angemessenes Einkommen
und trägt insoweit zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei, als sie darauf abzielt, das Eingehen unangemessener Risiken
zu verhindern.

b) Nebenleistungen

Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis
im Markt. Solche Nebenleistungen können beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen,
die Übernahme der Kosten eines Kfz zur dienstlichen und privaten Nutzung, Erstattung
von Steuerberatungskosten sowie von Wohnungs- und Umzugskosten bei der Erstberufung
oder bei einem Wechsel des hauptsächlichen Arbeitsorts, einschließlich der gegebenenfalls
im Zusammenhang damit anfallenden Steuern, umfassen.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands
den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.

Zielsetzung ist die Übernahme von Kosten und der Ausgleich von durch die Vorstandstätigkeit
verursachten wirtschaftlichen Nachteilen.

3. Variable Bestandteile

a) Kurzfristig variable Vergütung (STI)

Ein Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom
gekoppelt. Dieser Teil der Vergütung dient der kurzfristigen Incentivierung und wird
als „kurzfristig variable Vergütung“ oder „STI“ bezeichnet. Die kurzfristig variable
Vergütung hängt sowohl von der Erreichung finanzieller Ziele als auch nicht-finanzieller
Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser
Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg
beitragen soll.

Im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien soll das Wachstum im Kerngeschäft,
auf welches sich die Delticom Gruppe nunmehr fokussiert, honoriert werden. Im Vordergrund
bleibt durch die entsprechende Gewichtung der Leistungskriterien aber nach wie vor
der Anreiz für die Vorstandsmitglieder, profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist
wie folgt gewichtet:

Nach der zwischenzeitlich erfolgten Fokussierung auf das Kerngeschäft Reifen Europa
erkennt der Aufsichtsrat an, dass nunmehr auch dem Wachstum im Kerngeschäft wieder
signifikante Bedeutung zukommt. Daher soll auch das Wachstum des Konzernumsatzes incentiviert
werden. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem
Ermessen den Zielwert für das Wachstum des Konzernumsatzes für dieses Geschäftsjahr
fest.

Das Konzern-EBT ist eine zentrale Steuerungsgröße der Delticom Gruppe im Hinblick
auf die Profitabilität. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres
nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielwert für das Konzern-EBT für dieses Geschäftsjahr
fest.

Relevant für die Festlegung beider finanzieller Zielwerte können unter anderem Markt-
und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre, Budgetwerte und extern kommunizierte
Zahlen sein.

Mit Blick auf die individuellen Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahrs individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle
Ziele und deren Gewichtung untereinander aus. Als mögliche nicht-finanzielle Ziele
kommen insbesondere in Betracht

Diese individuellen Ziele ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der
jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie die Berücksichtigung von Zielen in den Bereichen Umwelt,
Soziales und Governance (englisch Environmental, Social & Governance; kurz ESG).

Ebenso legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied
individuell den Zielbetrag für die kurzfristig variable Vergütung fest.

Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs die Zielerreichung
sowohl betreffend das Wachstum des Konzernumsatzes und das Konzern-EBT auf Basis des
gebilligten Konzernabschlusses als auch betreffend die individuellen Leistungskriterien
ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Durch Multiplikation
der jeweiligen individuellen Zielvergütung des Vorstandsmitglieds für die kurzfristig
variable Vergütung mit dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen wird der
Auszahlungsbetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet.

Hierzu legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes einzelne Leistungskriterium
Werte fest, die einer Zielerreichung von 0 %, 100 % und 150 % entsprechen. Der Wert
beim jeweiligen Leistungskriterium, der vom Aufsichtsrat mit 0 % festgelegt wird,
ist die Mindestschwelle, die überschritten werden muss, damit das fragliche Leistungskriterium
bei der Ermittlung der kurzfristig variablen Vergütung überhaupt einfließt. Wird dieser
Wert verfehlt, trägt das fragliche Leistungskriterium durch Multiplikation mit dem
Faktor 0 % nicht zur kurzfristig variablen Vergütung bei. Der Zielwert für das jeweilige
Leistungskriterium entspricht 100 %. Ebenso legt der Aufsichtsrat einen Maximalwert
für jedes Leistungskriterium bei 150 % fest, oberhalb dessen keine weitere Vergütung
erfolgen soll. Zwischen 0 % und 150 % gibt es eine lineare STI-Gerade.

Beispiel:
Individuelle Zielvergütung STI: EUR 100.000

Hieraus ergibt sich im Beispiel ein Auszahlungsbetrag für den STI von EUR 100.000
multipliziert mit 80 %, also EUR 80.000.

Die ermittelte kurzfristig variable Vergütung wird in bar spätestens einen Monat nach
Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.

b) Langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Aktienoptionsrechte)

Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die
den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft
gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6, deren Eckpunkte
nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines
Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung
erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

aa) Ausgestaltung der Optionsrechte

(1) Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungspreis

Auf Basis der vorgenannten Ermächtigungsgrundlage können unter anderem an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft bis zu 150.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 150.000
Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 soll
jedoch eine Anpassung der Ermächtigungsgrundlage dahingehend beschließen, dass die
Gruppenaufteilung geändert und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auf dieser
Ermächtigungsgrundlage bis zu 350.000 Optionsrechte ausgegeben werden können.

Zur Absicherung dieser Rechte besteht das bedingte Kapital I/​2019.

Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in einem Zeitraum von 60 Tagen nach der
Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal
entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs.
1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes
erfolgen.

In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Tag der Ausgabe des
jeweiligen Optionsrechts beginnt, ausgeübt werden. Der bei Ausübung eines Optionsrechts
zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem
Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet „Schlusspreis“, im Hinblick auf jeden
einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht
ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft.
Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 des
Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

(2) Erfolgsziel

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem
ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird,
mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung
für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums
unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

(3) Ausübungszeiträume, Laufzeit

Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur
jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts
gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs.
3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung
im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das
dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von
zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum
beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug
neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert
werden, ausgeschlossen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Ausgabetag.

bb) Einbindung ins Vergütungssystem

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich möglichst früh innerhalb eines Geschäftsjahres
unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt.
Die Anzahl der Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses
der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable
aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten
damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung
mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses
der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der
Delticom-Aktie honoriert.

Es wird für ausübbare Optionsrechte eine Ausübungsbegrenzung geregelt, die den Gesamtgewinn
aus der Ausübung der Optionsrechte im Kalenderjahr der Ausübung begrenzt.

c) Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat in den folgenden Fällen die Möglichkeit, kurz- und langfristig
variable Vergütung zurückzuhalten („Malus„) oder zurückzuverlangen („Clawback„):

Bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen und/​oder schwerwiegendem unethischem
Verhalten liegt es im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, die Höhe der Auszahlung
einer kurzfristig variablen Vergütung zu überprüfen und je nach Umfang des Verstoßes
bis auf null zu senken. Ferner kann der Aufsichtsrat in solchen Fällen entscheiden,
die langfristig variable Vergütung je nach Schwere des Verstoßes ganz oder teilweise
ersatzlos verfallen zu lassen. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen
Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind im Übrigen nicht vorgesehen.

Verstößt ein Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen die gemäß §
93 Absatz 1 Aktiengesetz von einem ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiter
erwartete Sorgfaltspflicht, ist das Unternehmen berechtigt, bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile (STI und/​oder gewährte Aktienoptionen) oder daraus schon realisierte
Gewinne für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem der Verstoß stattgefunden hat,
ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. verfallen zu lassen.

Wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage der Erreichung spezifischer Ziele
aufgrund fehlerhafter Daten zu Unrecht ausgezahlt wurden, ist das Unternehmen berechtigt,
die Differenz zwischen der Vergütung, die sich aus der Neuberechnung der variablen
Vergütung ergibt, und der ursprünglich ausgezahlten Vergütung zurückzufordern. Das
Unternehmen muss nachweisen, dass die bei der Errechnung der Vergütung zugrunde gelegten
Daten nicht richtig waren und dass die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds deshalb
zu hoch war.

Die Möglichkeit, eine Rückzahlung gewährter variabler Vergütung zu verlangen, bleibt
auch bestehen, wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied bzw. das zugrunde liegende
Vertragsverhältnis bereits beendet wurde – Schadenersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied
bleiben von einem Rückzahlungsverlangen unberührt.

D. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Gesellschaft schließt für die Dauer der Bestellung mit den Mitgliedern des Vorstands
Verträge, die ihre Tätigkeit für die Gesellschaft und die von der Gesellschaft dafür
zu zahlende Vergütung regeln („Vorstandsverträge„). Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben wird eine Bestellungshöchstdauer von
fünf Jahren beachtet. In Übereinstimmung mit der Empfehlung B.3 des deutschen Corporate
Governance Kodex erfolgt die Erstbestellung für höchstens drei Jahre. Gemäß den aktienrechtlichen
Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor,
jedoch bleibt das beiderseitige Recht der fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem
Grund unberührt.

Das Vergütungssystem regelt auch, welche Leistungen ein Vorstandsmitglied erhält,
wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Die kurzfristig variable Vergütung
(STI) wird bei Ausscheiden aus dem Amt nach dem Ende des Geschäftsjahrs anteilig ermittelt
und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

Für die Zusage von Aktienoptionsrechten gilt im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags
Folgendes:

Je nach Grund für die Beendigung gelten beim Ausscheiden aus dem Vorstand zudem nachfolgende
Bestimmungen:

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung

Es wird zunächst auf die Erläuterungen unter Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen.Abgesehen
von den Änderungen betreffend den Kreis der Bezugsberechtigten bleibt die von der
Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossene Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) unverändert.

Die maximal ausgebbaren Aktienoptionen verteilen sich unter Berücksichtigung des unter
Punkt 7 a) der Tagesordnung vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses wie folgt
auf die bezugsberechtigten Gruppen:

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten
Kapitals im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes
nicht.

Sofern betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die Zustimmung sonstiger Gremien
von verbundenen Unternehmen rechtlich erforderlich sein sollte, wird dies beachtet.

Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen wurde das bedingte Kapital
I/​2019 in Höhe von EUR 540.000, eingeteilt in 540.000 Aktien, geschaffen. Dieses soll
durch den unter Punkt 7 b) der Tagesordnung vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss
an die unter Punkt 7 a) der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderungen betreffend die
bezugsberechtigten Gruppen angepasst werden.