Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2021/​2022, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die
Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich
zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von € 46.741.964,24 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/​2022

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten
Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien
bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 2,40 und
einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung
des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit keine
– nicht dividendenberechtigten – eigenen Aktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2021/​2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2021/​2022 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2021/​2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/​2023 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2022/​2023
zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand
hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die Darstellung
der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz
wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach
§§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021/​2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform
einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Nach § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II“) haben „Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft […] jährlich
einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und
geschuldete Vergütung“ zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH
Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH
Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG haben für das Geschäftsjahr 2021/​22 erstmals einen Vergütungsbericht
nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte
und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden
die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH
Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH
Management AG erläutert.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DER HORNBACH MANAGEMENT AG

I. Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG

Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/​22 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH
Management AG am 18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene Vergütungssystem
zugrunde (das „Vergütungssystem der HORNBACH Management AG“).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste
Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind die einjährige variable Vergütung („EVV“) und die mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines,
„SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor.

II. Vergütung der im Geschäftsjahr 2021/​22 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH
Management AG

1. Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2021/​22

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende
Mitglieder an:

Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich
auch Tätigkeiten in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG
und der HORNBACH Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrat
der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.

Frau Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG.
Herr Pelka war bis zum Ablauf des 31. März 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH
Baumarkt AG. Frau Dohm und Herr Pelka erhielten im Geschäftsjahr 2021/​22 neben ihrer
Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied
der HORNBACH Baumarkt AG. Das für das Geschäftsjahr 2021/​22 maßgebliche Vergütungssystem
der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der
HORNBACH Management AG (siehe oben unter I). Es enthält die gleichen Vergütungselemente
und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an – lediglich
mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt
AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt.

Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr
2021/​22 wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in bisherigen Vergütungsberichten
verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“
im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung
alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens
dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung
von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung
zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst
der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung
die Vergütung aus, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrunde liegenden
Leistungen bis zum 28. Februar 2022 vollständig erbracht hat. Dementsprechend werden
als im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte Vergütung ausgewiesen:

Die MVV wird seit 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/​21) in jährlichen Tranchen zugeteilt.
Jede Tranche der MVV hat eine Performance Periode von vier Jahren. Die erste Tranche
aus der MVV läuft demnach noch bis zum 29. Februar 2024 und kommt zu Beginn des Geschäftsjahres
2024/​25 zur Auszahlung. Sie wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2023/​24
(letztes Jahr der vierjährigen Performance Periode) ausgewiesen. Dementsprechend werden
in diesem Vergütungsbericht im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung noch
keine Zahlungen aus der MVV ausgewiesen.

Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht
in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

¹ Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand
gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

¹ Die tabellarische Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung enthält die
an Herrn Pelka nach Ausscheiden aus den Vorstandsämtern bis zum Ende des jeweiligen
Dienstvertrags (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30.
September 2021) gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile.

a) Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV) aa) Überblick EVV Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele berücksichtigen. bb) Finanzielle Leistungskriterien Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes („EBT“), mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2021/​22 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:

Teilziel Gewichtung Schwellenwert (0 %) Zielwert (100 %) Maximalwert (200 %) Ist-Wert 021/​22 Ziel- erreichung Umsatz 40 % € 5,2 Mrd. € 5,5 Mrd. € 5,8 Mrd. € 5,9 Mrd. 200 % Free Cash Flow 30 % € 80 Mio. € 100 Mio. € 120 Mio. € 134 Mio. 200 % EBT 30 % € 215 Mio. € 245 Mio. € 275 Mio. € 314 Mio. 200 %

III. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22 (individualisiert)

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Die Vergütung von Herrn Pelka, der
erst im Berichtsjahr 2021/​22 ausgeschieden ist, ist bereits oben unter A.II.2.1 dargestellt.

Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs.
5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr
gewährt und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei
der HORNBACH Management AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.
Erfasst sind demnach Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder Aufsichtsratsamt
bei der HORNBACH Management nach dem Geschäftsjahr 2011/​12 beendet haben.

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gab es keine zu berichtende gewährte und geschuldete Vergütung
für ehemalige Vorstandsmitglieder.

2. Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2012 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021/​22 gewährt und
geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Geschäftsjahres 2012/​13
beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2021/​22 gewährte und geschuldete
Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH Management AG
gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert
zu berichten. Im Geschäftsjahr 2021/​22 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte
und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.

IV. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen
Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings
before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt
AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.

¹ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des
Geschäftsjahrs 2025/​26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum
seit dem Geschäftsjahr 2020/​21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und
nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

³ Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr
2020/​21 nur während zwei Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH
Baumarkt AG an.

⁴ Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH
Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/​22
(HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021).

⁵ Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER HORNBACH MANAGEMENT AG

1. Überblick über die Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung der HORNBACH Management
AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen
jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören,
eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Finanz- und
Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes
andere Ausschussmitglied; im Personalausschuss € 15.000,00 für den Ausschussvorsitzenden
und € 6.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und in allen weiteren Ausschüssen
€ 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied.
Derzeit sind keine Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gebildet.

Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes
Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss
für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt,
wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs
angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende
Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

II. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/​22

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/​22

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG folgende
Mitglieder an:

2. Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021/​22 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell
gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22. Dabei liegt dem Begriff
„gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter
A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die für das
Geschäftsjahr 2021/​22 zugeflossenen Beträge ab.

¹ Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Management
AG (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige
Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Management
AG ist.

III. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen
Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings
before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt
AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.

¹ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des
Geschäftsjahrs 2025/​26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum
seit dem Geschäftsjahr 2020/​21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und
nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

³ Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

C. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER HORNBACH HOLDING AG & CO. KGAA

I. Überblick über die Vergütung

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten
Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Der Aufsichtsrat der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management
AG haben der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2020 das Vergütungssystem zur
Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 10. Juli 2020 hat mit 99,96 %
der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer
festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Die feste jährliche
Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00
für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes
sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder,
die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die
feste Ausschussvergütung beträgt im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00 für
den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied und in
allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00
für jedes andere Ausschussmitglied.

Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes
Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss
für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt,
wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs
angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende
Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der
persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen
erhält, werden die feste jährliche
Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche
gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen
Stellvertreter, soweit er gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat
der persönlich haftenden Gesellschafterin ist.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen.

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung,
geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch
trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten
zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht
und kompetent wahrnehmen kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige
Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.

II. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/​22

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/​22

Im Geschäftsjahr 2021/​22 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
folgende Mitglieder an:

2. Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021/​22 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell
gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/​22. Dabei liegt dem Begriff
„gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter
A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr
2021/​22 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 8. Juli 2022 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern, die gemäß § 101 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Vanessa Stützle, (bis September 2022) Chief Digital Officer und Mitglied der Geschäftsführung der
Douglas Gruppe, Düsseldorf, (ab September 2022) CEO der LUQOM Group, Berlin, wohnhaft
in Düsseldorf,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung
für den Rest der Amtsdauer, die Herrn Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg zugestanden
hätte, wenn er sein Mandat nicht niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/​2023 beschließt.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 20. Dezember 2017 und 20. Mai
2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 wird mitgeteilt, dass bei Frau Vanessa Stützle nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine persönlichen und/​oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär bestehen, deren Offenlegung empfohlen wird.

Weitere Angaben zur unter TOP 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Frau Vanessa Stützle
Jahrgang: 1978
Nationalität: Deutsch

Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Köln, Abschluss als Diplom-Kauffrau

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als E-Commerce-Spezialistin verfügt Frau Vanessa
Stützle über eine spezifische Expertise in dem für den HORNBACH-Konzern wichtigen
Bereich der Digitalisierung, der zu den Wachstumsfeldern der Baumarktbranche zählt.
Frau Stützle sammelte in ihrer Karriere bereits profunde Kenntnisse in der internationalen
Handelsbranche und kennt die Herausforderungen im europäischen Onlinehandel.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung
in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“
(im Folgenden „PandemieG“), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw.
ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton auf der Website
der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen live im passwortgeschützten
Online-Portal unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“
zugeschickt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach § 20 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art.2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG sind diejenigen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis
des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis
gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf Freitag, den 17. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 1. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/​o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs.
3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten,
mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte
Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations >
Hauptversammlungen unter

abgeben, ändern oder widerrufen.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer
Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben. Fernerhin kann der Bevollmächtigte
auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte
ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung stehen bis spätestens Donnerstag,
den 7. Juli 2022, 18:00 Uhr (MESZ), die folgende Postanschrift und Faxnummer zur Verfügung:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/​o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: + 49 (0) 621 718592-40

Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website
der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

zur Verfügung.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß
§ 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung
gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis
der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe
im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die
Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie
sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.

Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen
erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter

oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe
im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular
auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der
Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.

Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben
b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte Online-Portal
unter

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die
Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der
Eingang bei der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden,
wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei
sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und
damit spätestens bis Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/​Pfalz

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern
und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu übermitteln:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/​Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/​Pfalz
Telefax: +49 (0) 6348 60-4299
E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
spätestens am Donnerstag, den 23. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich
Investor Relations > Hauptversammlungen unter

veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit
sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf
denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag
des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits
zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich
gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt,
dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen
von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl
von Abschlussprüfern und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze
entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von
Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Abschlussprüfer und/​oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt
werden.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der
COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art.
2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Mittwoch, den 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Online-Portal unter

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der
Eingang bei der Gesellschaft.

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht,
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Online-Portal
unter

während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu
ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der
Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen (www.hornbach-gruppe.com/​Hauptversammlung/​Holding)
zugänglich.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung
anmelden, und/​oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über die von
Ihnen bevollmächtigte Person, wenn die Briefwahl ausgeübt wird, wenn Vollmacht und
Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/​oder wenn das
Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung
der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung
der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden
Sie im Internet unter