Pacifico Renewables Yield AG
Grünwald
ISIN DE000A2YN371
WKN A2YN37
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 29. August 2022 um 11:00 Uhr (MESZ)
unter
https://www.pacifico-renewables.com/investor-relations/
im Bereich „Hauptversammlung“
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(„Virtuelle Hauptversammlung“).
Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
im Studio Balan, Moosacher Straße 86, 80809 München, sein.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Artikel 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. |
Tagesordnung
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II. |
Berichte
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III. |
Allgemeine Hinweise zur Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Pacifico Renewables Yield AG für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Pacifico Renewables Yield AG für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Pacifico Renewables Yield AG für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Pacifico Renewables Yield AG für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zu bestellen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG und § 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder werden – vorbehaltlich des Rechts der Pelion Green Future GmbH (nunmehr: Arvantis Group Holding GmbH) nach § 10.2 der Satzung der Gesellschaft, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden – von der Hauptversammlung gewählt. Dabei ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Schreiben vom 21. Juli 2022 hat Herr David Neuhoff der Gesellschaft mitgeteilt, mit sofortiger Wirkung den Aufsichtsratsvorsitz niederzulegen und mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2022 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auszuscheiden. Der Aufsichtsrat hat am 21. Juli 2022 Frau Dr. Bettina Mittermeier zur neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Herr Neuhoff war von der Pelion Green Future GmbH (nunmehr: Arvantis Group Holding GmbH) ursprünglich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025 in den Aufsichtsrat entsandt worden. Die Pelion Green Future GmbH (nunmehr: Arvantis Group Holding GmbH) wird vorübergehend von ihrem Entsendungsrecht keinen Gebrauch machen. Als weiteres Aufsichtsratsmitglied soll Herr Victor Moftakhar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Victor Moftakhar wurde 1967 in Berlin geboren. Er verfügt über einen Abschluss der Betriebswirtschaftslehre an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität Frankfurt am Main und eine Zusatzausbildung zum Chartered Financial Analyst (CFA). Herr Moftakhar verfügt über weitreichende Erfahrungen im Bereich institutioneller Investitionen. Er begann seine Karriere als Fondsmanager, es folgten Positionen bei der Deka Investment GmbH, zuletzt als Vorsitzender der Geschäftsführung, sowie beim Fonds zur Finanzierung der kerntechnischen Entsorgung als Mitglied des Vorstands, Chief Operating Officer sowie stellvertretender Chief Investment Officer. Derzeit ist Herr Moftakhar Senior Advisor für Asset Management, Fund Administration bei der Boston Consulting Group, Düsseldorf. Darüber hinaus ist er Aufsichtsratsvorsitzender der Next Generation Invest AG sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Deka Vermögensmanagement GmbH. |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 6 der Satzung der Gesellschaft Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.860.251,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/II“). Am 15. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung der Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden; die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten. Das Genehmigte Kapital 2021/II wird der Gesellschaft künftig infolge der vorstehend beschriebenen Ausnutzung vom 15. Juli 2022 somit nicht mehr im gesetzlich maximal zulässigen Umfang der Hälfte des Grundkapitals zur Verfügung stehen, sodass die Gesellschaft auch nicht die Möglichkeit hat, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich maximal zulässigen Umfang auszugeben. Der Vorstand hat einen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der dieser Einladung unter Ziffer II.3 beigefügt ist. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse und kurzfristige Angebote – insbesondere im Zusammenhang mit Opportunitäten zu Batteriespeicheranlagen – reagieren zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021/II aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das sich an der Ausgestaltung des Genehmigten Kapitals 2021/II orientiert. Allerdings soll das neue genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer der Gesellschaft nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II von EUR 4.745.957,00 angepasst werden. Das neue genehmigte Kapital würde – wie bisher das Genehmigte Kapital 2021/II – in bestimmten Fällen die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2021/II“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 110.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.860.521,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die „Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/II“). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/II können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen 2021/II können gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden („Ermächtigung 2021/II“). Zur Bedienung etwaiger unter der Ermächtigung 2021/II ausgegebener Schuldverschreibungen 2021/II wurde das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 1.860.521,00 geschaffen (§ 6a der Satzung). Die Ermächtigung 2021/II wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021/II hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch am 15. Juli 2022 die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II allerdings noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden; die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel und erfolgreich auf ein günstiges Marktumfeld, Finanzierungserfordernisse oder sonstige vorteilhafte Angebote reagieren, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken oder sonstige Chancen und Gelegenheiten zum weiteren Ausbau des Portfolios nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2021/II und das Bedingte Kapital 2021/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) ersetzt werden. Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2022 wird die Möglichkeit des Vorstands, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, bis zum 28. August 2027 verlängert. Außerdem soll der Umfang des Bedingten Kapitals 2022 dem – nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II – höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/II unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1.1 der Satzung der Gesellschaft („Rechtsform, Firma, Sitz“) Die Firma der Gesellschaft soll in Zukunft Tion Renewables AG lauten. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Geschäftsmodell von einem im Bereich erneuerbarer Energien gewachsenen Unternehmen hin zu einem Unternehmen für Investitionen in die Energiewende strategisch weiterzuentwickeln. Diese strategische Weiterentwicklung soll sich auch in der Firma der Gesellschaft widerspiegeln. Die neue Firma ist die letzte Silbe des englischen Begriffs für die Energiewende, „energy transition“ und soll eine positive Assoziation mit dem Ziel der nachhaltigen Beschleunigung der Energiewende wecken. Sie soll zudem technologieoffen verdeutlichen, dass geplant ist, das Geschäftsfeld der Gesellschaft auf weitere Möglichkeiten der Energiewende, über den klassischen Erwerb und Betrieb von Solar- und Windparks hinaus, zu erweitern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgende Satzungsänderung zu beschließen: Die Firma der Gesellschaft wird geändert und § 1.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung von § 2.1 der Satzung der Gesellschaft („Gegenstand des Unternehmens“) Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft umfasst derzeit den Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art im Bereich Erneuerbarer Energien und Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen, soweit dies im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und als Dienstleistung für Dritte erfolgt und hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist. Die Gesellschaft hat am 13. Juli 2022 bekannt geben, ihr Geschäftsmodell über den derzeitigen Bereich der erneuerbaren Energien hinaus strategisch weiterzuentwickeln. Die Gesellschaft soll sich zu einem modernen und zukunftsträchtigen Unternehmen für Investitionen in die Energiewende entwickeln. Diese strategische Weiterentwicklung umfasst die Bündelung der Kräfte mit der clearvise AG, einem in Deutschland gelisteten unabhängigen Stromproduzenten (IPP) mit einem Wind- und Solarportfolio in mehreren europäischen Ländern sowie die Entwicklung maßgeschneiderter Lösungen für institutionelle Investoren und Investitionen in skalierbare grüne Technologien. Der Schwerpunkt der Tätigkeit der Gesellschaft wird hierdurch über den klassischen Erwerb und Betrieb von Solar- und Windparks hinaus verlagert, um zukünftig das gesamte Spektrum der Möglichkeiten innerhalb der Energiewende und der deutlich gewachsenen Pipeline der Gesellschaft auszunutzen. Zu den zukünftigen Geschäftsmodellen gehören zum Beispiel Investitionen in Batteriespeicheranlagen und andere effiziente Investitionslösungen, durch die mehr institutionelles Kapital in die Energiewende fließen kann. Dies umfasst insbesondere Investitionen, mit denen durch ein anderes Risiko-Rendite-Profil (z.B. Batteriespeicheranlagen) höhere Renditen oder durch „Gebühren-Komponenten“ (z.B. Co-Investments) kombiniert mit geringerem bilanziellen Eigenkapital eine höhere Eigenkapitalrendite erwirtschaftet werden kann bzw. können. Die Gesellschaft soll insoweit zukünftig auch berechtigt sein, in fremdem Namen und auf fremde Rechnung sowie als Dienstleistung für Dritte, auch soweit hierfür eine behördliche Genehmigung erforderlich ist, tätig zu werden. Vor diesem Hintergrund soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert und entsprechend erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:
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II. |
Berichte |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 6 der Satzung der Gesellschaft) Unter Tagesordnungspunkt 6 der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021/II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2022 diesen Bericht: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 1.860.521,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2021/II). Am 15. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden, die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/oder Sacheinlage insbesondere zum kurzfristigen weiteren Portfolioausbau zu stärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021/II aufgehoben und ein, dem nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II höheren Grundkapital Rechnung tragendes, neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss beziehungsweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. August 2027 um bis zu EUR 2.372.978,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.372.978 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das neue Genehmigte Kapital 2022 soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen. Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung) Unter Tagesordnungspunkt 7 der Virtuellen Hauptversammlung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2021/II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht: Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2021/II“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 110.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.860.521,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die „Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/II“). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/II können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen 2021/II können gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden („Ermächtigung 2021/II“). Zur Bedienung etwaiger unter der Ermächtigung 2021/II ausgegebener Schuldverschreibungen 2021/II wurde das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 1.860.521,00 geschaffen (§ 6a der Satzung). Die Ermächtigung 2021/II wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021/II hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch am 15. Juli 2022 die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II allerdings noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden; die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten. Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel und erfolgreich auf ein günstiges Marktumfeld, Finanzierungserfordernisse oder sonstige vorteilhafte Angebote reagieren, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken oder sonstige Chancen und Gelegenheiten zum weiteren Ausbau des Portfolios nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2021/II und das Bedingte Kapital 2021/II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) ersetzt werden. Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2022 wird die Möglichkeit des Vorstands, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, bis zum 28. August 2027 verlängert. Außerdem soll der Umfang des Bedingten Kapitals 2022 dem – nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II – höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/II unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen. Das geplante Bedingte Kapital 2022 dient dazu, Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten. |
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3. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre In der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.860.521,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/II“). Als Teil dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/II nach § 6 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen auszuschließen, u.a. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios. Am 13. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II durch eine Grundkapitalerhöhung von EUR 3.721.042,00 um bis zu EUR 1.430.000,00 auf bis zu EUR 5.151.042,00 durch Ausgabe von bis zu 1.430.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (38,4 % des bestehenden Grundkapitals) gegen Sacheinlage von Aktien der clearvise AG, Wiesbaden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Am 15. Juli hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.024.915,00 durchzuführen und das Grundkapital von EUR 3.721.042,00 auf EUR 4.745.957,00 zu erhöhen. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie wurde auf den geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 festgesetzt. Die Deckung des Ausgabebetrags durch den nachstehend beschriebenen Einlagegegenstand wurde durch ein Bewertungsgutachten des gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfers geprüft und bestätigt. Zur Zeichnung der 1.024.915 neuen Aktien wurde allein die Pelion Green Future Alpha GmbH zugelassen. Die Kapitalerhöhung wurde am 18. Juli 2022 zum Handelsregister angemeldet; die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung noch nicht erfolgt, ist jedoch zeitnah zu erwarten. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde im Einklang mit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 und anderen rechtlichen und gesetzlichen Anforderungen beschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung dient dem Erwerb eines Anteils an der clearvise AG durch die Gesellschaft. Die clearvise AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Wiesbaden, die im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 25063 eingetragen ist. Sie ist eine unabhängige Stromproduzentin, die in mehreren europäischen Ländern ein Portfolio aus Wind- und Solaranlangen sowie einer Biogasanlage mit einer operativen Gesamtkapazität von derzeit MW 303 betreibt. Größter Aktionär der clearvise AG ist bis zur Eintragung der Kapitalerhöhung die Pelion Green Future Alpha GmbH, die ca. 21,9 % des Grundkapitals der clearvise AG hält. Diesen Anteil an der clearvise AG (entspricht 13.897.848 Aktien an der clearvise AG) hat die Pelion Green Future Alpha GmbH im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Gewährung neuer, im Rahmen der Kapitalerhöhung geschaffener Aktien an der Gesellschaft eingebracht. Das Umtauschverhältnis betrug 13,56 clearvise-Aktien je neuer Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis wurde auf Grundlage des mehrmonatigen volumengewichteten Durchschnittskurses der clearvise AG und der Gesellschaft ermittelt. Die Durchführung des Erwerbs eines Anteils an der clearvise AG durch Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft war im Hinblick auf das Interesse der Gesellschaft an einer nachhaltigen und liquiditätsschonenden Finanzierung des Beteiligungserwerbs geboten. Auch hätte die Gesellschaft den Erwerb nicht aus Barmitteln stemmen können. Zur Durchführung des Erwerbs war ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, da bei Gewährung von Bezugsrechten die neuen Aktien nicht als vorgesehene Gegenleistung für den Erwerb eines Anteils an der clearvise AG zur Verfügung gestanden hätten. Der Erwerb eines Anteils an der clearvise AG steht im Einklang mit der regelmäßig kommunizierten Strategie der Gesellschaft, Beteiligungen zu erwerben, soweit sich die Investitionen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft decken. Mit dem Beteiligungserwerb führt die Gesellschaft den ersten Schritt der am 13. Juli 2022 bekanntgegebenen strategischen Weiterentwicklung durch, in dem sie die Kräfte mit der clearvise AG bündelt und größter Aktionär der clearvise AG wird. In einem zweiten Schritt soll die Beteiligung an der clearvise AG durch eine Sacheinlage des Portfolios von Solar- und Windparks in die clearvise AG gegen zusätzliche Aktien der clearvise AG und Barmittel weiter ausgebaut werden. Der Abschluss des zweiten Schritts soll bis zum Jahresende erfolgen. Hierdurch soll die Gesellschaft langfristig als größter Aktionär mit ungefähr 40 % an der clearvise AG beteiligt sein. Diese gewichtigen Interessen der Gesellschaft und Vorteile für die Aktionäre der Gesellschaft überwiegen das demgegenüber bestehende Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer mitgliedschaftlichen Vermögens- und Verwaltungsrechte, namentlich vor Verwässerung ihrer Beteiligung. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/II und war insgesamt gerechtfertigt. |
III. |
Allgemeine Hinweise zur Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Virtuelle Hauptversammlung am 29. August 2022, wie bereits die letztjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird. Unsere Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können – wie nachstehend beschrieben – elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie haben zudem die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl) und zur Vollmachtserteilung. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Eine elektronische Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes (siehe hierzu im Abschnitt „III.2Voraussetzungen für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Absatz 3 in Verbindung mit § 3 Absatz 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären den Zugang zu der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer versammlungsbezogenen Rechte zu erleichtern. |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.721.042,00 und ist eingeteilt in 3.721.042 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Virtuellen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung 3.721.042 beträgt. |
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2. |
Voraussetzungen für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Berechtigung für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts besteht nur für diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, 22. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Auch der Nachweis muss der Gesellschaft unter den obigen Kontaktmöglichkeiten bis spätestens Montag, den 22. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
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3. |
Verfahren zur Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl). Briefwahlstimmen können per Post bis spätestens 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (eingehend), an folgende Adresse:
oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Aktienbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen berücksichtigt. Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte individuelle Zugangsdaten erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigungen noch eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zur Verfügung gestellt. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis zum 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:
Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur mittels eines Vollmachts- und Weisungsformulars, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder über den unter
im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice möglich. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können bis Sonntag, den 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingehend bei der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse übermittelt werden:
Unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. |
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6. |
Fragerecht der Aktionäre Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zum 27. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist wird die Übermittlungsfunktion über den passwortgeschützten Internetservice deaktiviert. Auf anderen Wegen eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der Hauptversammlung zu. |
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7. |
Widerspruch gegen Beschlüsse Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Absatz 2 Nr. 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erklärt werden und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. |
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8. |
Information zum Datenschutz Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
Den externen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre wie folgt:
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
im Bereich „Hauptversammlung“. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen, können diese in der Versammlung oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter
im Bereich „Hauptversammlung“ beantwortet werden. Bei der Beantwortung wird der Name des Fragestellers nur genannt, wenn dies von dem Fragesteller ausdrücklich gewünscht und der Nennung zugestimmt wurde. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Artikel 6 Absatz 1 lit. c, lit. f DSGVO, die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG, sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Artikel 2 § 1). Die Datenverarbeitung ist zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten, um eine Kommunikation mit den Aktionären zu ermöglichen. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich der Virtuellen Hauptversammlung externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank). Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an einer längeren Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert. Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Informationen nach § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 Absatz 1, Tabelle 3
des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Art der Angabe | Beschreibung (Angabe nach EU-DVO) |
A. Inhalt der Mitteilung | |
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses | PRY082022oHV |
2. Art der Mitteilung | Einberufung der Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM |
B. Angaben zum Emittenten | |
1. ISIN | DE000A2YN371 |
2. Name des Emittenten | Pacifico Renewables Yield AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung | |
1. Datum der Hauptversammlung | 29. August 2022
Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220829 |
2. Uhrzeit der Hauptversammlung (UTC) | 11:00 Uhr MESZ
Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 Uhr UTC |
3. Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung
Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET |
4. Ort der Hauptversammlung | Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG: Studio Balan, Moosacher Straße 86, 80809 MünchenURL zum passwortgeschützten Internetportal als virtueller Versammlungsort: https://www.pacifico-renewables.com/investor-relations/ im Bereich „Hauptversammlung“ |
5. Aufzeichnungsdatum | n/a mangels Satzungsregelung |
6. Uniform Resource Locator (URL) | https://www.pacifico-renewables.com/investor-relations/
im Bereich „Hauptversammlung“ |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.pacifico-renewables.com/investor-relations/
im Bereich „Hauptversammlung“
Grünwald, im Juli 2022
Pacifico Renewables Yield AG
Der Vorstand