Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Data Modul AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die Unterlagen über unsere Internetseite unter

zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 53.984.991,91 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkenden Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2023 Änderungen an dem geltenden und von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das geänderte Vergütungssystem ist in Ziffer II. dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an zusätzlich über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Ausschlaggebendes Motiv für die Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems war es, den Vorstand noch stärker erfolgsorientiert zu incentivieren, um eine langfristige und nachhaltige weiter positive Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist in Ziffer III. dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an zusätzlich über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

Grundsätze des Vergütungssystems

Die Festlegung der Vergütung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft orientiert sich an der Größe und globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Es werden die Aufgaben des Vorstands und seine persönliche Leistung berücksichtigt. Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung

Der Aufsichtsrat erarbeitet und beschließt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung des Vorstands. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Alle Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen daher weder persönliche noch dritte Interessen verfolgen. Aufsichtsratsmitglieder haben daher etwaige Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Im Fall eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat teil.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die außergewöhnlichen Umstände, die eine Abweichung erforderlich machen, sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Festlegung der konkreten Gesamtvergütung

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand fest, die sich aus den fixen und variablen Vergütungsbestandteilen (letztere für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) einschließlich Nebenleistungen zusammensetzt. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von dem Zielerreichungsgrad die Höhe der individuell für das jeweilige Geschäftsjahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest. Der Zielerreichungsgrad wird dabei im Zusammenhang mit der Aufstellung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses bestimmt.

Zur Überprüfung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung werden sowohl Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime Standard notierte Unternehmen herangezogen (horizontal). Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Gesamtvergütung auch die Vergütung des Senior Management Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns (vertikal). Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Vergleichsgruppe. Die so ermittelte Relation wird dabei auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen und einem fixen Bonus für Konzerntreue zusammen.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer Tantieme, die an das EBIT des DATA MODUL-Konzerns anknüpft.

An der Ziel-Gesamtvergütung haben die einzelnen Vergütungsbestandteile des Alleinvorstands folgenden relativen Anteil:

Vergütungsbestandteile im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

Jahresgrundgehalt

Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung sowie dem Abschluss einer D&O-Versicherung. Auf die Erteilung von betrieblichen Pensionszusagen wird verzichtet.

Bonus für Konzerntreue

Als Anerkennung für langjährige Konzerntreue gewährt die Gesellschaft einen fixen Bonus, sofern das Vorstandsmitglied zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres noch bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer Tantieme, die an das EBIT des DATA MODUL-Konzerns anknüpft. Berechnungsgrundlage ist das EBIT, wie es sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ergibt. Das EBIT stellt einen der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative Leistung des DATA MODUL-Konzerns dar.

Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzerns (EBIT-Performance) am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns (EBIT-Planung) erreicht, wobei der Auszahlungsbetrag maximal EUR 250.000,00 beträgt. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns. Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns sind die Werte, die in dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.

Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur Steigerung des Unternehmenswertes. Damit die Tantieme für das Vorstandsmitglied eine langfristige Anreizwirkung hat, wird im Anstellungsvertrag geregelt, dass nur 2/​3 der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt werden. Das ausstehende 1/​3 der Tantieme kommt erst bei einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung.

Überschreitet die EBIT-Performance die EBIT-Planung um bis zu 200%, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Auszahlung eines Performance Bonus. Der Auszahlungsbetrag des Performance Bonus ist davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzerns am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns erreicht.

Eine nachträgliche Änderung der vorgenannten Parameter ist ausgeschlossen.

Maximale Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr auf Basis des aktuellen Vergütungssystems erreichen kann, einen Betrag in Höhe von EUR 870.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung).

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Das neue Vergütungssystem soll ab dem 1. Januar 2023 Anwendung finden.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in begründeten Fällen die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern.

Laufzeit und Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Laufzeiten

Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.

Sonderkündigungsrecht

Im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft haben sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, den Anstellungsvertrag unter Einhaltung einer Frist von acht Wochen mit Wirkung zum Monatsende zu kündigen.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein anderer Aktionär als Arrow, Inc. oder ein mit Arrow, Inc. verbundenes Unternehmen durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft – auch mittelbar durch Zurechnung gemäß § 30 WpÜG – die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 WpÜG erworben hat.

Falls der Anstellungsvertrag aufgrund Ausübung des Sonderkündigungsrechts endet, erhält das Vorstandsmitglied (i) die Festvergütung bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie (ii) eine zeitanteilig ab dem Wirksamwerden der Sonderkündigung bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags berechnete Tantieme, wobei sämtliche Auszahlungen an das Vorstandsmitglied den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap).

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Karenzentschädigung

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von sechs Monaten, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vorsehen. Die Karenzentschädigung beträgt 70 % (i) des monatlichen Anteils der Festvergütung und (ii) des gedanklich gleichmäßigen monatlichen Anteils der auf das abgelaufene Geschäftsjahr insgesamt entfallenden Tantieme.

Arbeitsunfähigkeit

Im Fall der Erkrankung oder bei sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied die monatliche Festvergütung für die Dauer von sechs Monaten fort. Für weitere sechs Monate zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied 80 % der monatlichen Festvergütung fort.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)

Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und/​oder geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 wurde in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2022 gebilligt. Das dort gleichfalls gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligte Vergütungssystem wurde in diesem Vergütungsbericht berücksichtigt.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG zum 1. Januar 2021 das Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Das Vergütungssystem ist sodann der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt worden.

Von den im Vergütungssystem verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DATA MODUL AG orientiert sich an der Größe und globalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinem Erfolg und seinen Zukunftsaussichten sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland.

Daneben werden die Aufgaben des Vorstands und seine persönlichen Leistungen berücksichtigt.

Die Vergütungsstruktur ist so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung schafft.

Die im Vergütungssystem festgelegten jährlichen Zielbeträge für das Geschäftsjahr 2021 galten auch für das Geschäftsjahr 2022 unverändert fort.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Komponenten des Vergütungssystems sowie die jährlichen Zielbeträge dargestellt. Die Komponenten und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 werden sodann im Detail erläutert.

Erfolgs un abhängige Komponenten

Erfolgs ab hängige Komponenten

Die Zielbeträge können bis zur Höhe der Maximalvergütung überschritten werden.

Vergütungskomponenten im Detail

Die Festvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird.

Als Anerkennung für Konzerntreue gewährt die Gesellschaft dem Alleinvorstand einen Bonus in Höhe von EUR 100.000,00, sofern er zum Ende des Geschäftsjahres bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Die Nebenleistungen bestehen vor allem aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, Beitragszuschüssen für Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung sowie der Einbeziehung in eine D&O-Versicherung.

Für den Alleinvorstand bestehen keine betrieblichen Pensionszusagen.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung in Form einer Tantieme ist von dem Erreichen bestimmter finanzieller Ziele abhängig. Die Tantieme incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der operativen Geschäftsstrategie der DATA MODUL AG.

Damit die Tantieme eine langfristige Anreizwirkung entfaltet, werden nur 2/​3 der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt. Das ausstehende 1/​3 der Tantieme kommt erst bei einer weiter positiven Entwicklung des DATA MODUL-Konzerns im darauffolgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung. Berechnungsgrundlage für die Tantieme ist das EBIT des DATA MODUL-Konzerns, wie es sich unter Zugrundelegung des Konzernabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ergibt.

Der Auszahlungsbetrag der Tantieme ist gestaffelt und davon abhängig, welchen Prozentsatz das tatsächliche EBIT des DATA MODUL-Konzerns am geplanten EBIT des DATA MODUL-Konzerns erreicht. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verabschiedet der Aufsichtsrat einen Planwert für das EBIT des DATA MODUL-Konzerns.

Maßgeblich für das tatsächlich erreichte EBIT des DATA MODUL-Konzerns sind die Werte, die in dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.

Erbringt ein Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit besondere Leistungen, die sich für die DATA MODUL AG oder den DATA MODUL-Konzern nachhaltig vorteilhaft auswirken, hat es Anspruch auf Auszahlung einer Sondervergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr. Das Erfordernis eines nachhaltigen Vorteils trägt zu einer langfristigen wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft bei.

Über das Bestehen und die Höhe der Sondervergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Die Höhe der Sondervergütung richtet sich nach dem für die DATA MODUL AG oder den DATA MODUL-Konzern erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat nach dessen billigen Ermessen unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds bestimmt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Gesamtvergütung, die ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr mit dem aktuellen Vergütungssystem erreichen kann, einen Betrag in Höhe von EUR 785.000,00 nicht überschreiten darf (Maximalvergütung). Dies wird auch durch eine Obergrenze für die variable Vergütung sichergestellt. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 bezogen auf die gewährten und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile vom Alleinvorstand eingehalten und unterschritten.

Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands. Dabei zieht der Aufsichtsrat sowohl Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als auch andere im Prime Standard notierte Unternehmen heran. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung des Senior Management Teams und der Gesamtbelegschaft des DATA MODUL-Konzerns.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung des gegenwärtigen Alleinvorstands

Die folgende Tabelle stellt die dem Alleinvorstand im Geschäftsjahr 2022 gewährten und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar und nennt die Vergleichswerte für das Geschäftsjahr 2021. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten Bonus für Konzerntreue sowie 2/​3 der Tantieme gemäß EBIT für das Geschäftsjahr 2021 und 1/​3 der Tantieme gemäß EBIT für das Geschäftsjahr 2020.

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle am Ende ausgewiesene Gesamtvergütung.

² Herr Dr. Pesahl verzichtete im Geschäftsjahr 2021 in den Monaten der Kurzarbeit freiwillig auf 10% seiner Festvergütung.

Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr 2022 gewährten und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten Pensionen.

Daneben wurde im Geschäftsjahr 2022 an ein weiteres ehemaliges Vorstandsmitglied, welches seine Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet hat, eine Pension in Höhe von TEUR 30 ausbezahlt.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen Dritter sowie im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 bestanden keine Leistungen Dritter oder Kreditgewährungen an den Alleinvorstand, ebenfalls wurden keine ähnlichen Leistungen vergeben. Aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhält der Alleinvorstand keine Vergütung.

Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen mit dem Alleinvorstand hinsichtlich der Verfahrensweise bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass dies nicht sachgerecht ist, weil der Vorstand in der Regel keinen Einfluss auf eine Beendigungsentscheidung ohne wichtigen Grund hat. Es besteht eine Abfindungsregelung für den Fall eines Kontrollwechsels bei der DATA MODUL AG in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.

Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG festgelegt ist und das geltende Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der DATA MODUL AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung.

Die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt EUR 20.000,00 jährlich, die Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter der Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrags. Sitzungsgelder werden für die Aufsichtsratssitzungen nicht bezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der DATA MODUL AG in allen Aspekten wie in § 8 Abs. 5 der Satzung geregelt angewandt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und/​oder geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Jahresfestvergütung.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen sowie die auf die Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung für Organmitglieder des Unternehmens. Diese deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der versicherte Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Police ist für den Vorstand ein den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechender Selbstbehalt vorgesehen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und/​oder geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der DATA MODUL AG und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter in deutschen Konzerngesellschaften abgestellt wird. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG hat der dargestellte Vergleich mit dem Geschäftsjahr 2021 zu beginnen.

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich überprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, im März 2023

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft anmelden.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist der 18. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bis zum 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

Data Modul AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie nicht als Bevollmächtigte auftreten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht sowie ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft spätestens bis Montag, 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), über die folgende E-Mail-Adresse erteilt werden:

Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen geschäftsmäßig Handelnden (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) gelten besondere gesetzliche Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00 und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182 Stimmrechte.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 8. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende Adresse maßgeblich:

Vorstand der Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der oben genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ).

Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
E-Mail: hv@data-modul.com

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf unserer Internetseite unter

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind auch auf unserer Internetseite unter

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen informiert die Gesellschaft ihre Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und ihre diesbezüglichen Rechte.

Verantwortliche Stelle, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externe Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen des in der Hauptversammlung auszulegenden Teilnehmerverzeichnisses den Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Rechte von Betroffenen

Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogene Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Data Modul AG
Landsberger Str. 322
80687 München

Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten:

Data Modul AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 322
80687 München

E-Mail: Datenschutz@data-modul.com