MTU Aero Engines AG

München

WKN A0D9PT /​ ISIN DE000A0D9PT0
und
WKN A32VPU /​ ISIN DE000A32VPU0

Eindeutige Kennung 9c0bba4afd6eed11813d005056888925

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG

Wir laden hiermit die Aktionäre und Aktionärinnen unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, dem 11. Mai 2023, um 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden wird.

Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das Kommunikationszentrum am Sitz der MTU Aero Engines AG in der Dachauer Straße 665, 80995 München.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre am 11. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter

www.mtu.de/​hv

und dort über das sogenannte „InvestorPortal“ übertragen, das Aktionären und Aktionärinnen vorbehalten ist. Für interessierte Nichtaktionäre ist unter der vorgenannten Internetadresse ein öffentlicher Link vorgesehen, über den die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede verfolgt werden kann.

Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung als gleichberechtigtes Format neben die Präsenzveranstaltung gestellt und sie so ausgestaltet, dass sie den Aktionären die gleichen Teilnahme- und Eigentümerrechte bietet wie die Präsenzhauptversammlung. Für die MTU Aero Engines AG ist der Aspekt der besseren Zugänglichkeit für unsere internationalen Aktionäre und die Vermeidung der Klimaauswirkungen einer persönlichen Anreise von mehreren hundert Personen wichtig. Als Technologieunternehmen betrachten wir die virtuelle Hauptversammlung zudem als ein modernes, komfortables und aktionärsfreundliches Format, das dem weltweiten Trend der Digitalisierung Rechnung trägt. Auf die Möglichkeit, Vorabfragen anzuordnen haben wir aufgrund der Rückmeldungen von Aktionären und Aktionärinnen aus den letzten Jahren, die einen Live-Austausch bevorzugen, verzichtet.

Nähere Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte finden sich in Abschnitt III. „Weitere Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung 2023“.

In seiner Sitzung am 26. Oktober 2022 fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, der Hauptversammlung die Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen. Vorausgegangen war ein mehrstufiger Ausschreibungs- und Auswahlprozess unter mehreren Anbietern, der vom Prüfungsausschuss durchgeführt wurde. Die nach einem festgelegten Kriterienkatalog durchgeführte Bewertung der Kandidaten führte zu der Empfehlung an den Aufsichtsrat, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen.

Zu Tagesordnungspunkt 8.1
Wahl von Frau Dr. Christine Bortenlänger

Geschäftsführende Vorständin Deutsches Aktieninstitut e.V.

Lebenslauf

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Frau Dr. Bortenlänger, Mitglied des Prüfungsausschusses der Gesellschaft, hat aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Laufbahn breite und tiefe Kenntnisse im Bereich Führung, Überwachung, Kapitalmarkt und der Regulierung von börsennotierten Unternehmen. Als langjähriges Mitglied verschiedener Aufsichtsräte und Prüfungsausschüsse von börsennotierten Unternehmen und wegen ihrer Berufserfahrung ist sie als unabhängige Finanzexpertin auf dem Gebiet der Abschlussprüfung qualifiziert. Sie hat insbesondere Erfahrung mit internen Kontrollverfahren wie dem Risiko- und Compliance-Management, dem internen Kontrollsystem und der Internen Revision sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Zu Tagesordnungspunkt 8.2
Wahl von Frau Univ.-Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl

Leiterin des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung ISI in Karlsruhe und Inhaberin des Lehrstuhls für Innovations- und TechnologieManagement am Karlsruher Institut für Technologie

Lebenslauf

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Frau Univ.-Prof. Dr. Weissenberger-Eibl verfügt aufgrund ihrer erfolgreichen Laufbahn als Hochschullehrerin und Institutsleiterin für System- und Innovationsforschung sowie ihren leitenden Funktionen in einem Industrieunternehmen über eine hervorragende Kompetenz in den Bereichen Innovation, Strategie, Technologiemanagement und ein ausgeprägtes Verständnis für die Strategie des Unternehmens und dessen zukunftsgerichtete strategische Entwicklung.

Ihre ausgewiesene Expertise in der Innovationsforschung und ihre langjährige Erfahrung in der Überwachung von börsennotierten und nicht-börsennotierten Unternehmen einschließlich von deren internen Kontrollverfahren und deren Nachhaltigkeits-/​ESG-Berichterstattung machen sie für die Aufsichtsratstätigkeit des Unternehmens besonders wertvoll. So ist sie z.B. Vorsitzende des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG/​Heidelberg Materials und hatte bereits ihre Habilitationsschrift 2003 zum Thema „Unternehmensentwicklung und Nachhaltigkeit“ verfasst. Insgesamt besitzt sie besondere Expertise und Kenntnisse in den Bereichen Neue Technologien, Digitalisierung und IT, Nachhaltigkeit sowie langjährige fundierte Erfahrung in der Zusammenarbeit mit Wirtschaft, Wissenschaft und Politik.

Zu Tagesordnungspunkt 8.3
Wahl von Frau Ute Wolf

Selbstständige Beraterin
Ehemalige Finanzvorständin von Evonik Industries AG

Lebenslauf

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Frau Wolf ist Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Klöckner & Co. SE und des Risiko- und Prüfungsausschusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA. Sowohl aufgrund dieser Tätigkeit wie als ehemalige Finanzvorständin der Evonik Industries AG verfügt sie über langjährige Managementerfahrung sowie u.a. über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie in der Abschlussprüfung. Dies umfasst jeweils auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Frau Wolf verfügt damit über alle Voraussetzungen einer unabhängigen Finanzexpertin.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sowie deren Höhe und Struktur. Der Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des § 162 AktG.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG beschließt auf Vorschlag des Personalausschusses das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder einschließlich dessen wesentlicher Vertragselemente, wie die Höhe der Gesamtvergütung und deren Strukturierung in erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten. Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Marktgerechtigkeit der Vorstandsvergütung. Hierbei nutzt er die Expertise externer, unabhängiger Vergütungsexperten, sowohl mit Blick auf die Systematik als auch auf die Ausprägung der Zieldirektvergütung im Quervergleich zu relevanten Börsensegmenten.

Das im Vorjahr unter Berücksichtigung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) weiterentwickelte und durch die Hauptversammlung am 21. April 2021 (Tagesordnungspunkt 7) gebilligte Vorstandsvergütungssystem kommt seit dem Geschäftsjahr 2021 unverändert zur Anwendung. Die Fortsetzung des vorgenannten Vergütungssystems berücksichtigt die im Rahmen der Hauptversammlung 2022 erfolgte Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts mit einer Zustimmungsquote von 76,9 %.

Die Jahreserfolgsvergütung (JEV oder STI – Short Term Incentive) berücksichtigt neben der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele – EBIT bereinigt und Free Cashflow – unverändert auch die Erfüllung nichtfinanzieller Erfolgsziele – der sogenannten ESG-Ziele (ESG – Environmental, Social and Governance). Die Ausschüttung der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente, Restricted Stock Plan (RSP oder LTI – Long Term Incentive), berücksichtigt in gleicher Gewichtung die mehrjährige Erreichung der Erfolgsziele EBIT bereinigt sowie relativer Total Shareholder Return (TSR).

Auf diese Weise soll die Fokussierung der Unternehmensführung auf den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, seiner Investoren und der Gesellschaft sichergestellt werden.

Grundlagen der Gesamtvergütung

Struktur des Vergütungssystems (Zieldirektvergütung)

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung, welche im Regelfall rund 40 % der Zieldirektvergütung ausmacht, wird monatlich ausbezahlt und besteht aus der Festvergütung sowie Nebenleistungen. Letztere umfassen steuerpflichtige Aufwandserstattungen, wie beispielsweise die Übernahme von Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls darauf übernommenen Steuern, sowie den geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Firmenwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung (Sachbezüge).

Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt rund 60 % der Zieldirektvergütung und setzt sich aus den Komponenten Jahreserfolgsvergütung (JEV /​ STI) sowie Restricted Stock Plan (RSP /​ LTI) zusammen.

Jahreserfolgsvergütung (JEV) /​ Short Term Incentive (STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung wird die Jahreserfolgsvergütung (JEV /​ STI) gewährt. Sie beträgt im Regelfall rund 40 % der erfolgsabhängigen Komponenten. Ihre effektive Bemessung ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bei zwei Erfolgszielen, den beiden gleichgewichteten Konzernsteuerungskennzahlen EBIT bereinigt und Free Cashflow.

Das EBIT bereinigt wird durch Bereinigung der operativen Ergebnisgröße EBIT um nachfolgende Sondereinflüsse ermittelt: Im Zusammenhang mit dem Erwerb von 100 % der MTU-Anteile durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (KKR) von der damaligen DaimlerChrysler AG im Jahr 2004 wurden Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden nach IFRS 3 identifiziert und initial mit den beizulegenden Zeitwerten bewertet. Die Erfolgsbeiträge aus der Fortschreibung dieser Bilanzpositionen werden bei der Ableitung des EBIT bereinigt als „Effekte aus der Kaufpreisallokation“ adjustiert.

Im Zusammenhang mit der 2012 erfolgten V2500-Programmanteilsaufstockung wurde ein Programmwert (sonstiger Vermögenswert) erworben. Die Erfolgsbeiträge aus der sukzessiven erlösschmälernden Verrechnung des Programmwerts über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer werden bei der Ableitung des EBIT bereinigt als „Effekte aus der IAE V2500-Anteilserhöhung“ adjustiert.

Weiterhin erfolgt die Bereinigung um diejenigen wesentlichen Erfolgsbeiträge, die im Zusammenhang mit außerordentlichen Ereignissen stehen, wie „Wertminderungen“, insbesondere im Berichtsjahr auch im Zusammenhang mit dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine, sowie der Abgrenzung von „Restrukturierungsaufwendungen“ bzw. wesentlichen „Änderungen des Konsolidierungskreises)“.

Den Free Cashflow ermittelt die MTU aus der Kombination der Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit, wobei letzterer Komponenten (Sondereinflüsse) enthält, die nicht Ausdruck der operativen Steuerung des Kerngeschäfts sind. Als zu bereinigende Sondereinflüsse identifiziert die MTU Akquisitionszahlungen für Programmbeteiligungen, Zahlungen im Zusammenhang mit zinsbringenden Finanzierungen und finanziellen Vermögenswerten im Rahmen der Liquiditätssteuerung sowie die Nettoeinzahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb bzw. Verkauf wesentlicher Konzerngesellschaften.

Die für eine vollständige Auszahlung der JEV-Komponente der Zieldirektvergütung zu erreichenden Erfolgszielwerte EBIT bereinigt bzw. Free Cashflow des Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus unter Berücksichtigung der operativen Geschäftsplanung festgelegt. Auf dieser Basis werden die Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele ermittelt, deren arithmetisches Mittel dem JEV-Zielerreichungsgrad entspricht. Für den JEV-Zielerreichungsgrad wurde die Einstiegshürde bei 80 % festgelegt, deren Erreichung mit einer Ausschüttung von 50 % der JEV-Komponente korrespondiert. Unterhalb dieser Einstiegshürde besteht kein Anspruch auf die Gewährung der JEV. Ebenso gilt eine Höchstgrenze der Ausschüttung von 200 % bei Erreichen des maximalen JEV-Zielerreichungsgrads von 120 %. Zwischen der Einstiegshürde, einer Zielerreichung von 100 % und dem maximalen JEV-Zielerreichungsgrad wird der Ausschüttungsgrad jeweils linear interpoliert.

Die JEV-relevanten nichtfinanziellen Erfolgsziele definiert der Aufsichtsrat ebenfalls jährlich im Voraus in Form von ESG-Zielen unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung aus den Bereichen Umweltmanagement, Compliance, gesellschaftliches Engagement, Wachstum & Widerstandsfähigkeit, Produktverantwortung & -qualität, Innovation, Arbeitgeberattraktivität, Mitarbeiter & Vielfalt sowie verantwortungsvolle Beschaffung und Digitales; ebenso die hierfür zu erreichenden Zielwerte sowie deren Zielerreichungskorridore. Der korrespondierende ESG-Multiplikator wird dann auf Basis der ESG-Zielerreichung abgeleitet und skaliert die JEV-Ausschüttung im Sinne einer Aufstockung oder Kürzung um bis zu 20 %-ESG-Multiplikator zwischen 0,800 und 1,200.

Für den Fall, dass ein neues Vorstandsmitglied im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, werden die Ansprüche aus der JEV /​ STI pro rata temporis gewährt.

Restricted Stock Plan (RSP) /​ Long Term Incentive (LTI)

Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente Restricted Stock Plan (RSP oder LTI – Long Term Incentive) ermittelt sich die Ausschüttung nach Maßgabe der Zielerreichung über einen 3-jährigen Performance-Zeitraum – dem Geschäftsjahr der Gewährung sowie den beiden Vorjahren. Für den Performance-Zeitraum wird das arithmetische Mittel der durchschnittlichen EBIT bereinigt-Zielerreichung sowie der durchschnittlichen ‚Outperformance‘ des Total Shareholder Return (TSR) der MTU-Aktie gegenüber dem Index STOXX Europe Total Market Aerospace & Defense (Referenz-Index) – TSR-Zielerreichung – ermittelt (Leistungskriterien).

Die Ermittlung der EBIT bereinigt-Zielerreichung erfolgt jeweils für die Geschäftsjahre des Performance-Zeitraums im Einklang mit dem Vorgehen zur Ermittlung des JEV-Ausschüttungsgrads.

Die Ermittlung der TSR-Zielerreichung erfolgt jeweils für die Geschäftsjahre des Performance-Zeitraums durch Vergleich der durchschnittlichen Performance der MTU-Aktie bzw. des Referenz-Index in den 30 Handelstagen unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Vorjahresultimo. Die Einstiegshürde für die TSR-Zielkomponente ist die Outperformance des Referenz-Index um –10 Prozentpunkte, was mit einem Ausschüttungsgrad von 50 % korrespondiert. Als maximale TSR-Zielerreichung ist eine Outperformance des Index um +10 Prozentpunkte fixiert, welche mit einem LTI-Ausschüttungsgrad von 200 % einhergeht. Die TSR-Zielerreichung wird analog der JEV zwischen der Einstiegshürde, einer Outperformance von Null und der maximalen Zielerreichung linear interpoliert.

Der RSP- /​ LTI-Ausschüttungsgrad ergibt sich für den 3-jährigen Performance-Zeitraum als arithmetisches Mittel aus der mehrjährigen Zielerreichung des EBIT bereinigt bzw. dem zugehörigen EBIT bereinigt-Ausschüttungsgrad sowie der TSR-Zielerreichung bzw. dem zugehörigen TSR-Ausschüttungsgrad. Der RSP- /​ LTI-Ausschüttungsgrad skaliert somit die korrespondierend dem jeweiligen Vorstand zugesagte RSP- /​ LTI-Vergütungskomponente zwischen 0 und 200 %.

Für den Fall, dass ein neues Vorstandsmitglied im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, werden die Ansprüche aus dem RSP /​ LTI pro rata temporis gewährt. Dabei wird bei der Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads für die Geschäftsjahre, in denen das neue Vorstandsmitglied noch nicht im Amt bzw. nicht ganzjährig im Amt war, die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien (EBIT bereinigt bzw. TSR) auf 100 % festgelegt. Für die Jahre, in denen das Vorstandsmitglied ganzjährig im Amt war, werden die tatsächlichen jährlichen Zielerreichungen zugrunde gelegt.

Im Falle einer Gewährung des RSP /​ LTI für das Berichtsjahr erfolgt die Abwicklung in Form einer zu versteuernden Barvergütung, welche vollumfänglich dem Erwerb von MTU-Aktien mit einer Haltefrist von 4 Jahren vorbehalten ist.

Weitere Vergütungsregelungen

Mit Blick auf die betriebliche Altersvorsorge erfolgten an alle vor dem Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder leistungsorientierte Direktzusagen, deren Ausgestaltung nachfolgend im Abschnitt ‚Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder‘ beschrieben ist. Künftig neubestellten Vorstandsmitgliedern wird anstelle solcher leistungsorientierten Direktzusagen ein jährlicher, zweckgebundener Beitrag zur Eigenvorsorge gewährt.

Weiterhin berücksichtigt das Vorstandsvergütungssystem sogenannte Malus- & Clawback-Regelungen, wonach der Aufsichtsrat die Möglichkeit hat, noch nicht ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Regelungen für Malus bzw. Clawback sind im Falle schwerwiegender Verstöße (Verhaltenskodex oder Compliance-Richtlinien) bzw. zur rückwirkenden Korrektur der Bemessung bereits festgesetzter bzw. ausgezahlter erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis fehlerhafter Konzernabschlüsse anzuwenden, wenn die korrigierten Konzernabschlüsse einen geringeren Auszahlbetrag ergeben hätten.

Durch sogenannte Share-Ownership-Guidelines sind der Vorstandsvorsitzende bzw. die ordentlichen Vorstandsmitglieder zum Erwerb von MTU-Aktien im Gegenwert von 300 % (im Falle des Vorstandsvorsitzenden) bzw. 200 % (im Falle der ordentlichen Vorstandsmitglieder) der jeweiligen Bruttogrundvergütung innerhalb von vier Jahren verpflichtet. Hierbei erfolgt eine Anrechnung der im Rahmen des RSP erworbenen Aktien. Diese individuellen Verpflichtungen wurden im Berichtsjahr jeweils durch alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Anteile im Sinne der Share-Ownership-Guidelines unterliegen einer zweijährigen Haltefrist im Anschluss an die Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG das Recht, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MTU notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der MTU ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands in Einklang stehen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der JEV und des RSP sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen jeweiligen Zielerreichung sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ebenso kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Komponenten (Festvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, JEV /​ STI und RSP /​ LTI) umfasst. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Sie beträgt unverändert zum Vorjahr für den Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 3,0 Mio. €.

Entwicklung der erfolgsabhängigen Komponenten

Jahreserfolgsvergütung (JEV) /​ Short Term Incentive (STI)

Für das Berichtsjahr hatte der Aufsichtsrat als Erfolgsziele der Jahreserfolgsvergütung (JEV oder STI – Short Term Incentive) ein EBIT bereinigt in Höhe von 560 Mio. € (realisiert: 655 Mio. €) sowie einen Free Cashflow (FCF) in Höhe von 240 Mio. € (realisiert: 326 Mio. €) ausgegeben. Auf dieser Basis wurde im Berichtsjahr die Einstiegshürde der Zielerreichung der JEV überschritten und damit ein Ausschüttungsgrad in Höhe von 200 % (Vorjahr: 200 %) erreicht. Dabei sind mit Blick auf die Festlegung der Erfolgsziele 2022 zum Ende des Geschäftsjahres 2021 bzw. deren Überprüfung Anfang 2022 im Rahmen der Abschlussaufstellung das sehr volatile gesamtwirtschaftliche Umfeld sowie die Branchenentwicklung zu berücksichtigen. Der Beginn 2022 stand unter deutlichem Einfluss der Pandemiekrise und ihrer Folgen auf die internationalen Lieferketten. Belastend wirkten zudem die Energiepreisentwicklung und damit einhergehende Inflations- und erwartete Nachfrageeffekte sowie die geopolitischen Spannungen im Zusammenhang mit der russischen Bedrohung der Ukraine, welche im Februar letztlich in einem russischen Angriffskrieg eskalierten.

Als ESG-Ziele für das Berichtsjahr definierte der Aufsichtsrat die Bereiche Umweltmanagement – Kriterium: ESG-Ziel „CO₂“, das die CO₂-Emissionsreduzierung im Standortbetrieb fokussiert – sowie Arbeitgeberattraktivität bzw. Mitarbeiter & Vielfalt – Kriterium: „Commitment & Leadership“. Für beide Kriterien wurde jeweils ein Zielkorridor von 80 – 120 % festgelegt und eine Gleichgewichtung im Rahmen der Ableitung des ESG-Multiplikators bestimmt.
Die Zielerreichung für das Kriterium „CO₂“ erfolgt weiterhin auf Basis der europaweit implementierten MTU-Klimaschutz-Strategie ecoRoadmap, deren Ziel die Erreichung klimaneutraler Produktions- und Instandhaltungstätigkeiten an den MTU–Standorten bzw. die konsequente Reduktion ihrer CO₂-Emissionen ist. Die Strategie basiert dabei auf mehreren Säulen; die wichtigsten sind: höhere Energieeffizienz, eigene Erzeugung nachhaltiger Energie am Standort, Einkauf von emissionsarmer Energie wie Grünstrom und Kompensationen. Durch konkrete Klimaziele will die MTU dazu beitragen, die Pariser Klimaziele zu erreichen.

Das Kriterium CO₂ berücksichtigt als Subkomponenten einerseits die verbleibenden CO₂-Emissionen als „maximale CO₂-Restemission“ und anderseits die „CO₂-Einsparungen durch nachhaltige Maßnahmen“. Die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung für das Kriterium CO₂ erfolgt in Anbetracht der kapazitätsintensiven Messerfordernisse und deren Prüfung für eine vom Berichtsjahr abweichende 12-monatige Performanceperiode zwischen dem 1.12.2021 und 30.11.2022 (Leistungszeitraum). Die Zielerreichung der Subkomponente „CO₂-Einsparung durch nachhaltige Maßnahmen“ wird auf Basis der Emissionsfaktoren des Referenz-Basisjahres 2019 ermittelt. Die Ableitung der Zielerreichung für die Subkomponente „maximale CO₂-Restemission“ erfolgt auf Basis der im Berichtsjahr gültigen Emissionsfaktoren. Beide Subkomponenten werden unabhängig, insbesondere nicht kumulativ, betrachtet. Die Messung der Zielerfüllung erfolgt ferner in Summe für die europäischen MTU-Produktionsstandorte München, Hannover, Ludwigsfelde und Rzeszów.

Für die Komponente „maximale CO₂-Restemission“ hat der Aufsichtsrat für das Berichtsjahr bei einer CO₂-Restemission von 54 kt CO₂ eine Zielerfüllung von 100 % festgelegt. Für die Komponente „CO₂-Einsparung durch nachhaltige Maßnahmen“ hat der Aufsichtsrat für das Berichtsjahr eine CO₂-Einsparung in Relation zum Referenzjahr 2019 als Grundlage einer 100% Zielerreichung festgelegt. Unter Berücksichtigung des geprüften Referenzjahres 2019 wurde dabei durch den Aufsichtsrat eine rechnerische CO₂-Einsparmenge von 1,75 kt CO₂ festgelegt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass für die Komponenten des ESG-Ziels „CO₂“ jeweils die Zielerfüllung innerhalb eines Intervalls von 70 % bis 130 % mittels linearer Interpolation ermittelt wird. Der Zielerreichungsgrad für das ESG-Ziel „CO₂“ ergibt sich dann als arithmetisches Mittel der Komponenten-Zielerfüllung, wobei der minimale CO₂-Zielerreichungsgrad bei 80% und der maximale Zielerreichungsgrad bei 120% fixiert wurde.

Für den maßgeblichen Leistungszeitraum des Berichtsjahres konnte durch Reduzierung von CO₂-Emissionen sowie dem ergänzenden Zukauf von Grünstrom die „maximale CO₂-Restemission“ auf 44 kt CO₂ begrenzt und damit um 18,5 % unter dem Zielwert von 54 kt CO₂ gehalten werden – die korrespondierende Zielerfüllung beträgt somit 119 %. Ferner konnte für den Leistungszeitraum, infolge operativer und investiver Tätigkeiten im Berichtsjahr bzw. in Vorperioden, für die Komponente „CO₂-Einsparungen durch nachhaltige Maßnahmen“ rechnerisch eine Reduktion von 2,00 kt CO₂ und damit 14,5 % über dem abgeleiteten Einsparziel von 1,75 kt CO₂ erreicht werden – die korrespondierende Zielerfüllung beträgt somit 115 %. Das arithmetische Mittel der jeweiligen Zielerfüllung der Subkomponenten ergibt somit für das Berichtsjahr einen Zielerreichungsgrad von 117 % für das „ESG-Ziel CO₂“.

Die Erreichung des ESG-Ziels „Commitment & Leadership“ wird auf Basis der Rückmeldungen der Mitarbeiter:innen im Rahmen der im Berichtsjahr durchgeführten Mitarbeiterbefragungen an den deutschen Standorten – sogenannter PulsCheck – ermittelt. Dabei wurden die ausdrücklich zustimmenden Antworten auf definierte Fragestellungen zum Thema „Commitment & Leadership“ gewertet und zur Anzahl aller hierzu abgegebenen Antworten ins Verhältnis gesetzt. Der so ermittelte Gesamtindexwert wird nach Festlegung des Aufsichtsrats bis zum Erreichen von 60 % mit einer Zielerfüllung von 80 %, beim Erreichen von 75 % mit einer Zielerfüllung von 100 % und ab dem Erreichen 90 % mit einer Zielerfüllung von 120 % bewertet.

Der Gesamtindexwert für 2022 aus den zwei im Berichtsjahr durchgeführten PulsChecks lag bei rund 77 % und führte somit zu einem Zielerfüllungsbeitrag für das Kriterium „Commitment & Leadership“ von 102 %.

Die Zielerreichung der ESG-Ziele „CO₂“ in Höhe von 117 % und „Commitment & Leadership“ in Höhe von 102 % ergibt als arithmetisches Mittel einen Wert von 109,5 % bzw. einen ESG-Multiplikator von 1,095.

In Kombination aus der JEV- /​ STI-relevanten Erreichung der finanziellen Ziele mit Blick auf EBIT bereinigt und Free Cashflow (Ausschüttungsgrad 200 %) sowie der nichtfinanziellen Ziele mit Blick auf Emissionsreduzierung im Standortbetrieb und „Commitment & Leadership“ (ESG-Multiplikator 1,095) ergibt sich ein effektiver JEV-Ausschüttungsgrad für das Berichtsjahr von 219 %.

Restricted Stock Plan (RSP) /​ Long Term Incentive (LTI)

Der Gegenwert des Restricted Stock Plan (RSP oder LTI – Long Term Incentive) basiert auf dem vertraglich vereinbarten RSP-Gewährungswert sowie dem realisierten mehrjährigen Erfolgszielerreichungsgrad. Letzterer errechnet sich für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied als arithmetisches Mittel aus den Zielerreichungsgraden des EBIT bereinigt und dem relativen Total Shareholder Return (TSR), gemessen gegenüber dem STOXX^® Europe Total Market Aerospace and Defense des Berichtsjahres sowie der beiden Vorjahre.

Die LTI-Erfolgszielerreichungsgrade haben sich wie folgt entwickelt:

LTI – Erfolgszielerreichung 2022

Die Ausschüttung der für das Berichtsjahr auf Basis der mehrjährigen Zielerreichung gewährten erfolgsabhängige Vergütungskomponente RSP /​ LTI erfolgt im Folgejahr.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Basis der Ermittlung des mehrjährigen Erfolgszielerreichungsgrads der erfolgsabhängigen Komponenten dar:

Ausschüttungsgrade der variablen Vergütungen (in %)

¹⁾ Ermittlung des Ausschüttungsgrades basiert auf dem bis einschließlich Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütungssystem.

²⁾ Ausschüttung der RSP /​ LTI Vergütungskomponente erfolgt erst in 2023; damit fixiert sich der Kaufpreis je Aktie erst nach Aufstellung des vorliegenden Vergütungsberichts.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Im Berichtsjahr hatte Reiner Winkler den Aufsichtsrat gebeten, sein Vorstandsmandat (Vorstandsvorsitz) bereits vorzeitig zum 31.12.2022, unter Verzicht auf jedwede Abfindungsleistung, aufzulösen. Der Aufsichtsrat stimmte seinem Gesuch schließlich zu und mandatierte daraufhin den bisherigen Technikvorstand Lars Wagner mit Wirkung zum 1.1.2023 zum neuen Vorstandsvorsitzenden. Weiterhin berief der Aufsichtsrat die Diplom-Ingenieurin Dr. Silke Maurer als neue Technikvorständin. Ihre Mandatierung erfolgte, im Einklang mit § 76 Abs. 3a AktG, mit Wirkung zum 1.2.2023.

Vergütung für das Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied individualisiert. Die erfolgsunabhängige Vergütung ist als gewährte Vergütung angegeben und entspricht den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist als gewährte und geschuldete Vergütung angegeben und entspricht dem Erwartungswert für die erfolgsabhängige Vergütung auf der Basis des testierten Konzernabschlusses für das Berichtsjahr.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹⁾ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile aus Sachbezügen in Höhe von 62.877 €, Prämien für zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Versicherungen in Höhe von 6.415 € sowie Mitgliedsbeiträge in Höhe von 3.613 €.

²⁾ Die Ausschüttung der für das Berichtsjahr gewährten erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt, nach Feststellung des Konzernabschlusses, im Folgejahr.

Aus Aufsichtsratstätigkeiten und vergleichbaren Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Mitgliedern des Vorstands wurden vom Unternehmen weder im Berichts- noch im Vorjahr Kredite gewährt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands war weder im Berichts- noch im Vorjahr aufgrund eines  Malus bzw. Clawbacks anzupassen. Darüber hinaus war es nicht erforderlich, wegen besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen. Die vereinbarte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 5,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder in Höhe von jeweils 3,0 Mio. € wurde in keinem Fall überschritten.

Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Rainer Martens erhielt im Berichtsjahr ein Altersruhegeld in Höhe von 303.589 € aufgrund seiner im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit erworbenen leistungsorientierten Direktzusage.

Die individuellen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ertragskennziffern der Gesellschaft bzw. des Konzerns und die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft haben sich wie folgt entwickelt – dabei ist zu berücksichtigen, dass die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. der ordentlichen Vorstandsmitglieder insbesondere durch erfolgsabhängige Vergütungskomponenten geprägt ist. Weiterhin erfolgt die Überprüfung der Zieldirektvergütung des Vorstands abweichend zur übrigen Belegschaft nicht auf jährlicher Basis, sondern mehrjährig und referenziert stets einen Quervergleich innerhalb des Börsensegments; seit 2019 ist die MTU Mitglied des DAX-Segments.

Vertikalvergleich

¹⁾ Mitglied des Vorstands seit 1.1.2018.

²⁾ Nicht vergütungsrelevant und wenig aussagekräftig für die wirtschaftliche Entwicklung des MTU Aero Engines AG Konzerns.

³⁾ Berücksichtigt wird die aktive Stamm-Belegschaft (inkl. Teilzeit in Elternzeit) in Deutschland – auf Vollzeit normiert – mit folgenden Vergütungskomponenten: erfolgsunabhängige Grundvergütung sowie je nach Beschäftigungsgruppe tarifliche Einmalzahlungen bzw. erfolgsabhängige, variable Vergütungen (Erfolgsbeteiligung, Bonus I und II, JEV /​ STI und RSP /​ LTI).

Vertikalvergleich

¹⁾ Erstmalige Auszahlung im Geschäftsjahr 2021.

²⁾ Einmalige Auszahlung im Geschäftsjahr 2021.

In Anbetracht der umfangreichen operativen Geschäftsaktivitäten der Landesgesellschaften des MTU-Konzerns, der geschäftspolitischen Erwägung zu Gewinnthesaurierung in operativen Landesgesellschaften sowie der Bündelung von Stammhausaufgaben für den MTU-Konzern – wie Finanzierungen und steuerliche Organschaft – in der MTU Aero Engines AG ist der für diese Gesellschaft nach deutschem Handelsrecht (HGB) abgeleitete Jahresüberschuss wenig geeignet, den Erfolg des MTU-Konzerns zu messen. Insofern ist der Jahresüberschuss der MTU Aero Engines AG als Referenz für erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, die regelmäßig finanzielle bzw. nicht-finanzielle Konzernziele berücksichtigen, wenig geeignet. Deshalb wurde die Kennzahl EBIT bereinigt des Konzerns, welche gleichermaßen als finanzielles Erfolgsziel für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente des Vorstands sowie der gesamten inländischen Belegschaft zugrunde gelegt wird, als zusätzliche Information in den Vertikalvergleich aufgenommen. Die Ermittlung der jährlichen Veränderungen der Vergütung erfolgte in allen betrachteten Vergütungsgruppen ohne Einbezug der betrieblichen Altersversorgung.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder

Den im Berichtsjahr aktiven Mitgliedern des Vorstands wird eine leistungsorientierte Zusage gewährt, die in ihrer Struktur den Versorgungszusagen für Organmitglieder vergleichbarer Konzerne entspricht. Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 neu in den Vorstand bestellt werden, erhalten statt der zuvor beschriebenen Zusage ein Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag zur Eigenvorsorge, welcher jährlich in bar ausgezahlt wird. Dies ermöglicht den Vorstandsmitgliedern, sich nach eigenem Ermessen und eigenverantwortlich ihre Altersvorsorge aufzubauen. Durch die Gewährung eines Versorgungsentgelts entfallen für die MTU alle mit leistungsorientierten Zusagen einhergehenden Chancen und Risiken.

Ruhegehalt und Hinterbliebenenversorgung aus leistungsorientierten Zusagen

Die im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder – maßgebliche Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2021 – erwerben Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gemäß der Versorgungsregelung „MTU Pension Capital – Versorgungsbestimmungen für Vorstände der MTU Aero Engines AG“. Versorgungsziel ist ein Versorgungsgrad in Höhe von 60 % der festgesetzten Grundvergütung nach 15 Vorstandsdienstjahren.

Zur Ablösung der Altregelung wurde die bis zum 31. Dezember 2009 erdiente Anwartschaft als Startbaustein festgeschrieben. Diese stellt die Leistung gemäß Altregelung im Alter 60 dar, quotiert mit dem Verhältnis der tatsächlichen Dauer der Konzernzugehörigkeit in der Zeit vom Beginn der Konzernzugehörigkeit bis zum vollendeten 60. Lebensjahr. Der Startbaustein stellt den in einen einmaligen Kapitalbetrag umgerechneten Gegenwert einer Rente dar.

Mit Feststellung des Startbausteins wird für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto eröffnet, dem jährlich weitere Kapitalbausteine gutgeschrieben werden. Die jährlichen Kapitalbausteine werden auf Basis eines individuellen Beitrags sowie eines altersabhängigen Faktors ermittelt. Dabei berücksichtigt der altersabhängige Faktor eine Verzinsung von 6 % pro Jahr bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Beitragszeit ist im Regelfall begrenzt auf 15 Vorstandsdienstjahre und endet mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Ab dem Alter 61 wird das Versorgungskonto bis zur Inanspruchnahme jährlich mit 4 % verzinst (Bonussumme). Die Summe der aufgelaufenen Kapitalbausteine zuzüglich des Startbausteins sowie etwaiger gutgeschriebener Bonussummen bildet das Versorgungskapital, das als Versorgungsleistung zur Verfügung steht.

Im Versorgungsfall aufgrund von Invalidität oder Tod vor Erreichen der festen Altersgrenze von 60 Lebensjahren werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos unter Berücksichtigung der zugesagten Beitragszeit 50 % der bis zur festen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet. Basis hierfür sind die zum Zeitpunkt des Ausscheidens zuletzt gültigen Beiträge.

Das Versorgungskapital wird im Versorgungsfall grundsätzlich als Einmalkapital bzw. auf Antrag des jeweiligen Vorstands – unter Berücksichtigung der hierfür bereits erteilten Zustimmung des Unternehmens – als lebenslange Rente gewährt, unter Annahme einer 6%igen Verzinsung des Versorgungsguthabens und 1%iger Anpassung der Rente pro Jahr. Weiterhin kann das Versorgungsguthaben auf Antrag des Vorstands alternativ als Kapital in 10 Raten mit 4%iger Anhebung des zuvor erreichten Standes ausgezahlt werden. In jedem Versorgungsfall wird das Versorgungskonto auf die Höhe der erreichten Leistung gemäß der Altzusage aufgestockt (Garantiekapital). Die Versorgungsleistung wird auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand erst bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Erreichen der Altersgrenze, Invalidität oder Tod) fällig. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Die Basisdaten zu den oben genannten Zusagen und Leistungen sind in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt:

Bestehende Versorgungszusagen

¹⁾ Bis zum Umstellungszeitpunkt der Versorgungszusage erdiente Anwartschaften – Reiner Winkler: 31. Dezember 2009; Michael Schreyögg: 1. Juli 2013; Peter Kameritsch und Lars Wagner: 1. Januar 2018.

²⁾ Wertgleicher Kapitalbetrag, der den zum jeweiligen Umstellungszeitpunkt zugesagten Versorgungszusagen entspricht.

³⁾ Sämtliche Ansprüche aus der betrieblichen Altersvorsorge (ausgenommen Aufbaukonto) unter Berücksichtigung der maximal erreichbaren Beitragszeit. Zusätzlich haben Peter Kameritsch und Lars Wagner Anspruch auf ein Alterskapital aus Entgeltverzicht in Höhe von 772.675 € bzw. 139.600 € im Alter 60 bzw. 62.

⁴⁾ Reiner Winkler wurde bereits im Rahmen der Altregelung eine Anrechnung von Vordienstzeiten in ehemaligen Konzernunternehmen zugesagt. Im Rahmen der Umstellung seiner Versorgungszusage wurde im Jahr 2010 ein Sonderbaustein in Höhe von 575.065 € zugesagt.

⁵⁾ Im Rahmen der Vertragsverlängerung 2018 wurde die Beitragszeit bis zum 60. Lebensjahr verlängert.

⁶⁾ Der Beitrag wird sich im Folgejahr, korrespondierend zur im Berichtsjahr beschlossenen Anpassung der Grundvergütung zum 1.1.2023, anpassen.

Die unterschiedliche Höhe der jährlichen Beiträge in die Versorgungskonten resultiert aus der verbleibenden Restdienstdauer bis zum Ende der jeweiligen maximalen Beitragszeit, den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den individuellen versorgungsfähigen Bezügen.

Die folgende Tabelle zeigt den Dienstzeitaufwand für das Berichtsjahr und das Vorjahr sowie den jeweiligen Stand der gebuchten Rückstellungen nach IFRS für die Vorstandsmitglieder:

Zuführung und Stand Pensionsrückstellung

¹⁾ Die Rückstellungsbeträge umfassen gegebenenfalls die Verpflichtungen aufgrund Ansprüchen aus dem Aufbaukonten (Entgeltumwandlung) aus Vordienstzeiten.

Die Pensionsverpflichtungen (DBO) an ehemalige Vorstandsmitglieder, bewertet nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), belaufen sich auf 9.542.940 € (Vorjahr: 14.446.429 €).

Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags

Wird die Bestellung von Seiten der MTU aus wichtigem Grund widerrufen, erhält das Vorstandsmitglied für das laufende Geschäftsjahr für den Fall einer fristlosen Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags keine Vergütung in Form von JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI. Für den Fall der fristgerechten Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags seitens der MTU oder seitens des Vorstandsmitglieds entsteht ein anteiliger Anspruch auf JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI bis zum entsprechenden Austrittstermin.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Absatz 1 BGB durch die MTU oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende der Halteperiode, wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Absatz 3 AktG vor dem Ende der jeweiligen Halteperiode widerrufen, oder tritt das Vorstandsmitglied vor dem Ende der jeweiligen Halteperiode ohne einvernehmliche Regelung zurück, ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des ausbezahlten RSP-Werts (brutto) verpflichtet.

Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund der Veränderung des Aktionärskreises der MTU Aero Engines AG

Laut den seit 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsverträgen liegt ein Kontrollwechsel (Change of Control – CoC) dann vor, wenn ein Aktionär allein oder durch ihm gemäß § 22 des WpHG zuzurechnende Stimmrechte die Mehrheit an der Gesellschaft erwirbt und dies für den Vorstand mit wesentlichen Nachteilen verbunden ist. Wesentliche Nachteile liegen insbesondere vor, wenn der Vorstand abberufen wird, sich seine Zuständigkeiten und Aufgaben wesentlich ändern oder wenn der Vorstand aufgefordert wird, einer Verringerung seiner Bezüge oder einer vorzeitigen Beendigung seines Dienstvertrags zuzustimmen. Für diesen Fall steht jedem Mitglied des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht zu, das innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende auszuüben ist. Falls ein Mitglied des Vorstands von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht oder der Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von neun Monaten seit dem Kontrollwechsel (CoC) einvernehmlich aufgehoben wird, erhält der Vorstand als Abfindung sämtliche noch ausstehenden Bezüge bis zum Ablauf der vorgesehenen Vertragslaufzeit. Für die Berechnung der Abfindung wird die Zielerreichung im Hinblick auf die variablen Bezüge auf 100 % festgelegt.

Die Abfindungsleistungen an ein Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, auch im Falle eines sogenannten Change of Control (CoC), sind jedoch stets auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung bzw. die niedrigere Vergütung über die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt – sogenanntes Abfindungs-Cap.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der MTU Aero Engines AG geregelt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens sowie an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Nach § 12 der gegenwärtigen Satzung der MTU Aero Engines AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 80.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Mitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die Vergütung hinaus zusätzlich 20.000 € für das Geschäftsjahr und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere 40.000 € für das Geschäftsjahr. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 3.000 € pro Sitzung, jedoch höchstens 3.000 € pro Tag. Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine aktien-basierten Vergütungen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied individualisiert (Angaben ohne Umsatzsteuer). Die Grund- und Ausschussvergütung ist als geschuldete Vergütung angegeben und entspricht den zu Beginn des Folgejahres ausgezahlten Vergütungsbeträgen für das Berichtsjahr.

Die Sitzungsgelder sind als gewährte Vergütung angegeben und entsprechen den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2022

¹⁾ Mitglied Personalausschuss.

²⁾ Mitglied Prüfungsausschuss.

³⁾ Mitglied Nominierungsausschuss.

⁴⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats soll im Geschäftsjahr 2023 unverändert fortgesetzt werden. Die Festlegung der Zielwerte für erfolgsabhängige Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt parallel zur Aufstellung des Vergütungsberichts bzw. des testierten Konzernabschlusses 2022. Aufgrund der Sensitivität der den Zielwerten zugrundeliegenden Prognoseinformationen erfolgt deren Bekanntmachung im Einklang mit dem Vorgehen im Berichtsjahr bzw. in Vorperioden im Rahmen der Vergütungsberichterstattung 2023. Vorgenannte Zielwerte stehen dabei selbstredend im Einklang mit den prognostischen Angaben der Lageberichterstattung (Prognosebericht) im Rahmen des Geschäftsberichts 2022.

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MTU Aero Engines AG, München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der MTU Aero Engines AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 21. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2023 besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 53.563.632 auf den Namen lautenden Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind zum Zeitpunkt der Einberufung 53.499.370 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 64.262 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 118a AktG entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet im Kommunikationszentrum am Sitz der MTU Aero Engines AG in der Dachauer Strasse 665, 80995 München, unter Anwesenheit eines mit der Niederschrift beauftragten Notars statt.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über das passwortgeschützte InvestorPortal im Internet übertragen, das über

www.mtu.de/​hv

erreicht werden kann. Interessierte Nichtaktionäre können die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede über einen öffentlichen Webcast unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist nicht möglich. Die Aktionäre haben im Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auszuüben (durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters oder elektronische Briefwahl, jeweils selbst oder durch einen Bevollmächtigten). Über elektronische Kommunikation haben die Aktionäre weiter die Möglichkeit, eine Stellungnahme abzugeben und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Ausübung der weiteren Rechte in der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so rechtzeitig angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, 4. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der MTU Aero Engines AG unter der Anschrift

oder per E-Mail an

oder elektronisch unter der Internet-Adresse

anmelden. Für die Anmeldung über die vorstehende Internetseite benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit den Aktionärsunterlagen erhalten. Diejenigen, die dem Versand der Einladungen per E-Mail zugestimmt haben, erhalten die Informationen über den Zugang zum InvestorPortal an die angegebene E-Mail-Adresse. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen zugesandten Aktionärsunterlagen sowie der genannten Internetseite.

Intermediäre und andere in § 135 AktG genannte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören und als deren Inhaber sie nicht im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen für den Zeitraum vom Ende des letzten Anmeldetages an bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, d. h. vom Donnerstag, 4. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), bis einschließlich Donnerstag, 11. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), im Aktienregister keine Umschreibungen vorgenommen werden (Umschreibestopp). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des vorgenannten Umschreibestopps frei verfügen.

Aktionäre, die erst nach dem Donnerstag 20. April 2023, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen sind, erhalten gemäß den gesetzlichen Regelungen keine Einladung übersandt. Einladungsunterlagen können aber von diesen Aktionären über die zuvor genannten Kommunikationswege angefordert werden. Hierbei ist zu beachten, dass die Anforderung rechtzeitig erfolgen muss, um einen Versand der Einladung und eine Anmeldung bis zum Anmeldeschluss zu ermöglichen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 4. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), per Post oder E-Mail Briefwahlstimmen abgegeben oder ihre bereits abgegebenen Briefwahlstimmen in Textform geändert oder widerrufen werden, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das InvestorPortal unter

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ist die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf oder die Änderung der Briefwahlstimme in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bis zum Ende der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Abgabe der Stimmrechte per Briefwahl steht auch unter

www.mtu.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben unter Ziffer 2 genannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Internetadresse übermitteln.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 4. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwoch, 10. Mai 2023, (24:00 Uhr MESZ), erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

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ist die Vollmachtserteilung in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bis zum Ende der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachtserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Erteilung von Vollmacht steht auch unter

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zum Download zur Verfügung.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Die Gesellschaft stellt dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an diesen zur Verfügung, sobald die Gesellschaft einen Nachweis über die erteilte Vollmacht erhalten hat. Wird eine Vollmacht über das InvestorPortal erteilt, erhält der Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.

Aktionäre, die Vollmacht an einen Dritten erteilen wollen, werden gebeten, dies so frühzeitig zu tun, dass die individuellen Zugangsdaten noch rechtzeitig an den Bevollmächtigten weitergeleitet werden können.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Zu diesem Zweck müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter können keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen entgegennehmen. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Donnerstag, 4. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des Mittwoch, 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv

sind die Vollmachtserteilung und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen dieser Weisungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bis zum Ende der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen steht auch unter

www.mtu.de/​hv

zum Download zur Verfügung.

Sollten die Ausübung von Stimmrechten durch Briefwahl und/​oder Vollmachten und Weisungen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, gilt grundsätzlich die zuletzt zugegangene Erklärung als Widerruf der vorangegangenen Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und/​oder Vollmachten und Weisungen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen am selben Tag zugehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. per Brief.

Die Stimmabgaben durch Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme oder Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft schriftlich unter der in Ziffer 7 b) angegebenen Postadresse bis zum Ablauf des Montag, 10. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 f. AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf des Mittwoch, 26. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen und die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

Postanschrift

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.mtu.de/​hv

zugänglich gemacht und gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als gestellt. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform abgeben. Die Stellungnahmen sollen 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) nicht überschreiten und sind ausschließlich elektronisch als Datei im PDF-Format zu übersenden, und zwar per E-Mail an folgende Adresse:

Hauptversammlung@mtu.de

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Stellungnahmen können neben Deutsch auch in Englisch abgegeben werden, werden aber nicht übersetzt. Es wird gebeten, bei der Einreichung einer Stellungnahme gleichzeitig die Aktionärsnummer anzugeben.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Freitag, 5. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft auf zuvor beschriebenem Weg zur Verfügung zu stellen. Eingereichte Stellungnahmen, die den vorgenannten Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens am Samstag, 6. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), im InvestorPortal unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Stellungnahmen, die zu spät oder anders als über die zuvor genannte E-Mail-Adresse eingereicht werden, deren Inhalt beleidigend oder anders strafrechtlich relevant ist oder keinen Bezug zur Hauptversammlung haben, oder die nicht den technischen Anforderungen entsprechen, werden nicht zugänglich gemacht. Weitere Informationen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv

bereitgestellt.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre können in der Hauptversammlung Redebeiträge leisten, Anträge stellen und Auskünfte verlangen. Das Rederecht kann ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Bestandteil des Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie die in § 131 AktG genannten Arten von Auskunftsverlangen sein.

Auskünfte können gemäß § 131 AktG über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, sofern sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Versammlungsleiter kann im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung das Rede- und Auskunftsrecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Das Auskunftsrecht einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen kann nach Maßgabe der Festlegung des Versammlungsleiters ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Eine derartige Beschränkung auf Videokommunikation durch den Versammlungsleiter ist in der Hauptversammlung vorgesehen.

Redebeiträge oder Auskunftsverlangen müssen über eine entsprechende Schaltfläche im InvestorPortal angemeldet werden, die ab Beginn der Hauptversammlung freigeschaltet ist. Vor Zuschaltung des Aktionärs zur Hauptversammlung wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation getestet. Der Aktionär erhält Zugang zu einem virtuellen Warteraum, in dem er bis zu seiner Zuschaltung die Hauptversammlung weiterverfolgen kann. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation und behält sich vor, Redner zurückzuweisen, deren Videokommunikation nicht störungsfrei funktioniert.

Weitere Informationen zum Ablauf der Wortmeldungen und zu den technischen Rahmenbedingungen und der optimalen Funktionsfähigkeit der Videokommunikation werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv

zur Verfügung gestellt. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, haben im Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

www.mtu.de/​hv

eingelegt werden und ist von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mtu.de/​hv

zur Verfügung.

Auf der Internetseite werden auch weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird voraussichtlich eine Woche vor der Hauptversammlung die Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden im nur für Aktionäre oder deren Bevollmächtigte unter

www.mtu.de/​hv

erreichbaren InvestorPortal zugänglich sein. Modifikationen der Reden für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter

www.mtu.de/​hv

bekanntgegeben.

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 8 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter dem Punkt 9 der Tagesordnung hat die Beschlussfassung empfehlenden Charakter.

Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Auch wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen oder Gegenanträge oder Wahlvorschläge machen wollen, müssen wir Ihren Namen unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Erteilen Sie für die Ausübung Ihrer Rechte auf der Hauptversammlung eine Vollmacht, haben Sie die von Ihnen bevollmächtigte Person auf die Datenerhebung durch uns hinzuweisen. Daten des Bevollmächtigten werden nur zum Zwecke der Durchführung der Stimmabgabe und/​oder (Unter-)Vollmacht dieser Person im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich der Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, insbesondere des Stimmrechts erhoben.

Die MTU Aero Engines AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

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abrufbar. Wir senden Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.