DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
ISIN DE0008343104
Hiermit laden wir unsere Aktionäre und Aktionärinnen zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 24. Mai 2023, 10:30 Uhr,
in das Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main,
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2022 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Bei sehr anspruchsvollen Rahmenbedingungen hat die DZ BANK im Geschäftsjahr 2022 eine gute operative Entwicklung in allen Geschäftsfeldern erzielen können. Auf Basis der soliden Kapitalsituation ist eine mittelfristige Dividenden-Kontinuität vorgesehen. Aufgrund temporärer Bilanzierungseffekte bei der R+V Versicherung AG und deren Kapitalwirkung haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 keine Dividendenausschüttung vorzuschlagen. Stattdessen soll der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in voller Höhe als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der im Jahresabschluss 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 386.024.169,49 wird vollständig als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten In der ersten Jahreshälfte 2023 plant die DZ BANK die Emission von sog. AT 1-Anleihen, die aufsichtsrechtlich als zusätzliches Kernkapital anerkannt werden. Nach den erfolgreichen Transaktionen in den Jahren 2015 und 2019 handelt es sich um die dritte Platzierung von aufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Kernkapitalinstrumenten in der Genossenschaftlichen FinanzGruppe Volksbanken Raiffeisenbanken. Die beabsichtigte Emission der AT 1-Anleihen wird unter Inanspruchnahme der bestehenden Ermächtigungsrahmen erfolgen, die die Hauptversammlungen in den Jahren 2019 und 2020 beschlossen haben. Derzeit existieren noch Ermächtigungsrahmen in Höhe von EUR 2,6 Mrd. Durch das aktuelle Transaktionsvorhaben im Gesamtemissionsvolumen in Höhe von maximal EUR 1,4 Mrd. ergibt sich dennoch ein Bedarf für einen neuen Ermächtigungsrahmen. Es entspricht der gelebten Praxis und aufsichtlicher Erwartung, jeweils Ermächtigungsrahmen vorzuhalten, die der DZ BANK auch künftig Emissionsflexibilität verleihen. Daher soll eine neue Ermächtigung in Höhe von EUR 1 Mrd. für die maximal mögliche Dauer von 5 Jahren beschlossen werden. Die neue Ermächtigung soll zusätzlich und unabhängig neben die nach dem aktuellen Transaktionsvorhaben verbleibenden Ermächtigungen treten. Sie soll bis zum 24. Mai 2028 ausnutzbar sein und entspricht materiell den bisherigen Ermächtigungen. Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG liegt ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre und Aktionärinnen aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird zusätzlich und unabhängig von den in vorangegangenen Hauptversammlungen der DZ BANK geschaffenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Genussrechten ermächtigt, bis zum 24. Mai 2028 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. auszugeben (der „Genussrechtsrahmen 2023“). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (nachfolgend „CRR“), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung (EU) Nr. 2019/876 (nachfolgend „CRR II“), oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden. Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der DZ BANK durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden. Ein Recht der DZ BANK zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder unbegrenzte Laufzeit haben. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen.
Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Im Juli 2022 sind Ergänzungen des Aktiengesetzes in Kraft getreten. Die Ergänzungen verankern das während der Pandemie aufgrund der Covid 19- Sondergesetzgebung etablierte und dort bewährte Format einer virtuellen Hauptversammlung nunmehr als dauerhafte Möglichkeit im Gesetz. Das virtuelle Format, bei dem die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird, tritt damit optional neben die Präsenzhauptversammlung oder ein hybrides Format. Die DZ BANK plant ihre ordentlichen Hauptversammlungen grundsätzlich weiterhin als Präsenzhauptversammlung. Allerdings hat die Pandemie gezeigt, dass sich unerwartete Situationen ergeben können, in denen hiervon abgewichen werden muss. In Anbetracht der Ergänzungen des Aktiengesetzes wird der Gesetzgeber dafür voraussichtlich künftig keine Sonderlösungen mehr bieten. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, eine Ermächtigung des Vorstandes zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für die maximal mögliche Dauer von 5 Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister der DZ BANK zu beschließen. Damit auch sämtliche weiteren Flexibilitäten, die nach der Covid 19-Gesetzgebung ohne Satzungsregelung nutzbar waren, künftig bei Bedarf genutzt werden können, soll gleichzeitig auch die schon bisher in § 20 Abs. 4 der Satzung der DZ BANK enthaltene Regelung zur Nutzung digitaler Medien in der Hauptversammlung neu gefasst werden. Hierbei soll der Vorstand insbesondere ermächtigt werden, die Möglichkeit der Stimmabgabe per Briefwahl vorzusehen. Die Briefwahl könnte außer bei virtuellen Hauptversammlungen beispielsweise auch bei einem möglichen hybriden Format relevant werden. Die Neuregelungen finden sich künftig in § 20 Abs. 4 und 5 der Satzung der DZ BANK. Somit bietet die Satzung der DZ BANK künftig neben dem Hauptfall der Präsenzveranstaltung ausreichende Flexibilität für ein virtuelles oder hybrides Format. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und über die Wahl des Abschlussprüfers für Zwischenabschlüsse Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, für das Geschäftsjahr 2023 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2023 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 aufgestellt werden, zu wählen. |
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main (Telefon: 069 7447-01, E-Mail: mail@dzbank.de) verarbeitet personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung („Organisation der Hauptversammlung“) sowie für interne Statistiken zur Hauptversammlung. Die Organisation der Hauptversammlung umfasst z.B. den Anmeldeprozess und die Präsenzerfassung am Hauptversammlungstag. Zur Organisation der Hauptversammlung gehört es darüber hinaus, Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK entgegenzunehmen und bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung zu berücksichtigen. Ferner wird hiervon die Berücksichtigung von Vollmachten an andere Aktionäre/Aktionärinnen oder Aktionärsvertreter/Aktionärsvertreterinnen gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK (nachfolgend zusammen die „Teilnahmeberechtigten“) erfasst. Die DZ BANK verarbeitet personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten zudem ggf. auch zur Erfüllung aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, welche für die DZ BANK als Auftragsverarbeiter tätig wird. Weiterhin kann die DZ BANK personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften an weitere Empfänger übermitteln oder anderen Teilnahmeberechtigten zugänglich machen (z.B. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Gewährung von Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis).
Ohne die für die Organisation der Hauptversammlung erforderliche Bereitstellung der personenbezogenen Daten kann nicht an der Hauptversammlung teilgenommen werden; Teilnahmeberechtigte können keine Rechte in der Hauptversammlung ausüben.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter
www.hauptversammlung.dzbank.de
abrufen oder kostenlos bei der DZ BANK unter der o.g. Adresse anfordern.
Jede(r) Teilnahmeberechtigte an der Hauptversammlung hat das Recht, aus Gründen, die sich aus seiner/ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung ihn/sie betreffender personenbezogener Daten, die auf der Grundlage einer Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wird Widerspruch eingelegt, wird die DZ BANK die personenbezogenen Daten des/der Widersprechenden nicht mehr verarbeiten, es sei denn, die DZ BANK kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des/der Widersprechenden überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Der Widerspruch kann formfrei, unter Verwendung der oben genannten Kontaktdaten, eingelegt werden.
HINWEISE ZUR TEILNAHME
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 20. Mai 2023, 24:00 Uhr, in Textform eingegangen sein, und zwar unter Nutzung der folgenden Kontaktdaten unseres Dienstleisters
per Post:
DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Daneben besteht die Möglichkeit, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das Sie unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.dzbank.de
erreichen. Für den Zugang sind die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben. Beides kann den übersandten Unterlagen entnommen werden. Diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen, die ihre Hauptversammlungseinladung per E-Mail erhalten, können ihr Zugangspasswort auf der Startseite des Aktionärsportals anfordern. Sie werden gebeten, das Aktionärsportal für ihre Anmeldung zu nutzen.
Die Vertretung in der Hauptversammlung ist gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular der DZ BANK per Post, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Kontaktdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.
Daneben besteht die Möglichkeit, über das o.g. Aktionärsportal Vollmacht an Aktionäre und Aktionärinnen, Aktionärsvertreter und Aktionärsvertreterinnen oder die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK inkl. Weisungen an diese zu erteilen. Hierfür sind ebenfalls die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben.
Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 19. Mai 2023 bis einschließlich 24. Mai 2023 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.
Anträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
per Post:
DZ BANK AG
Generalsekretariat
Platz der Republik
60325 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49 69 7447-1275
oder per E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. der Aktionärin, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.hauptversammlung.dzbank.de
unverzüglich veröffentlicht.
Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 17:00 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.
Frankfurt am Main, im April 2023
DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Der Vorstand