Haager Beteiligungs-AG
Haag
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre„1 genannt) hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung der Haager Beteiligungs-AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Mittwoch, den 24. Mai 2023, um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Landhaus Hinterberg, Hinterberg 1, 84405 Dorfen.
1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.
I. Tagesordnung
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Beschlussfassung über die Zustimmung nach § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 119 Abs. 2 AktG zur Übertragung aller Geschäftsanteile an der KWH Netz GmbH 1.1. Vorbemerkungen
1.2. Beschlussvorschlag
1.3. Detaillierte Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte des Kaufvertrages 1.3.1. Parteien
1.3.2. Gegenstand des Kaufvertrags
1.3.3. Stichtag und Vollzugstag
1.3.4. Beendigung des EAV
1.3.5. Vollzugsvoraussetzungen
1.3.6. Vollzugshandlungen
1.3.7. Gegenleistung
1.3.8. Gewährleistungen des Verkäufers
1.3.9. Freistellungen
1.3.10. Haftungsbegrenzungen
1.3.11. Käufergarantie
1.3.12. Standort- und Beschäftigungsgarantie
1.3.13. Geschäftsbetrieb zwischen Unterzeichnungs- und Vollzugstag
1.3.14. Anzuwendendes Recht; Gerichtsstand
1.4. Einsicht in Dokumente
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II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung
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Teilnahmevoraussetzungen und Ausübung des Stimmrechts und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG 1.1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 1 Satz 2 AktG bei der Gesellschaft mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse in Textform gemäß § 126 BGB (postalisch oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung) E-Mail: hv@adeus.de zur Hauptversammlung anmelden und gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt. Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist insoweit der Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 18. Mai 2023 und dem 24. Mai 2023 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2023 eingehen, werden erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr). 1.2. Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail) Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung) E-Mail: hv@adeus.de oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (postalisch oder per E-Mail) übermittelt werden. Sollen ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht an folgende Adresse oder E-Mail nachgewiesen werden: Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung) c/o E-Mail: hv@adeus.de |
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Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Haager Beteiligungs-AG Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2023 (24:00 Uhr), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. |
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3. |
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.499 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 9.366 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Haager Beteiligungs-AG zu richten und muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens 29. April 2023, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt. |
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4. |
Auskunftsrecht der Aktionäre In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. |
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Auslage von Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegt eine Kopie des Kaufvertrags (in anonymisierter Form) nebst dessen Anlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie des Kaufvertrags nebst dessen Anlagen zugesandt. Schließlich wird eine anonymisierte Kopie des Kaufvertrags nebst dessen Anlagen während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. |
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.600.000,00 in 29.970 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 29.970. |
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7. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Bevollmächtigten Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Haager Beteiligungs-AG verarbeitet diese Daten im Rahmen der Hauptversammlung als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung unter
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Haag i. OB, im April 2023
Haager Beteiligungs-AG
Der Vorstand