Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A32VN83 /​ WKN: A32VN8 –

Eindeutige Kennung: f7a98a7c288ced11813d005056888925

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Donnerstag, dem 15. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ).

 

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live mit Bild und Ton im Internet übertragen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Leopoldstraße 8-10, 80802, München.

Teil A.
Tagesordnung

Teil B.
Vergütungssystem
(zu Punkt 5 der Tagesordnung)

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Epigenomics AG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Epigenomics AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre.

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem ersetzt das Vergütungssystem, das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2022 beschlossen wurde, und gilt für die Vergütungen aller Vorstandsmitglieder der Epigenomics AG, die ab dem 1. Juli 2023 festgesetzt werden.

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Epigenomics AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden, soweit möglich, sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird, soweit möglich, sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden ggf. Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

Vor dem Hintergrund der veränderten Situation bei der Epigenomics AG sind die Aufgaben des Vorstands im Vergleich zu früheren Jahren deutlich reduziert. Die wesentliche Produktentwicklung, wie es sie früher gab, entfällt. Vielmehr geht es nunmehr primär darum, die vorhandenen Vermögenswerte zu verwalten. Dies erfordert als mehr verwaltende, im Gegensatz zur gestaltenden/​entwickelnden Tätigkeit wesentlich reduzierte variablen Anreize. Die Zielvergütung orientiert sich daher primär an der festen Vergütung mit dem Ziel, bei guter Leistung darüber hinaus den maximalen Bonus (wie nachstehend erläutert) zu erhalten.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt. Daneben soll ein variabler Vergütungsbestandteil (Bonus) vereinbart werden.

Die Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder sollen im folgenden Verhältnis zueinander stehen:

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop und Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der Höhe variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzlich marktüblichen Nebenleistungen gewähren.

Die variable Vergütung soll sich an durch den Aufsichtsrat festzulegenden Zielen orientieren, die sowohl die nachhaltige finanzielle Entwicklung der Gesellschaft als auch das konkrete Tätigkeitsfeld des jeweiligen Vorstands berücksichtig.

Die Maximalvergütung wird für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von EUR 150.000 p.a. zzgl. Sachbezügen und Nebenleistungen festgelegt. Dies setzt sich aus einer Festvergütung von maximal EUR 100.000 p.a. zusammen sowie einer variablen Vergütung, die maximal EUR 50.000 p.a. betragen kann. Der Aufsichtsrat kann individuell auch geringere Vergütungen vereinbaren.

Der Dienstvertrag soll auf drei Jahre befristet abgeschlossen und an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied gekoppelt sein und soll enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied endet.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird. Endet die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds innerhalb des laufenden Jahres, wird die für dieses Jahr zustehende Vergütung pro rata temporis gewährt.

Endet die Bestellung des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag vorzeitig drei Monate nach der Beendigung der Bestellung.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung in Höhe von max. sechs Bruttomonatsgehältern, höchstens aber den Gesamtbetrag der dem Vorstandsmitglied – ohne die vorzeitige Beendigung – noch bis zum Befristungsende zustehenden Vergütung vor.

Die Verträge der Vorstandsmitglieder können Claw-Back-Klauseln enthalten, müssen dies aber nicht.

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/​Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Aufsichtsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Aufsichtsrat externer Berater bedienen kann, aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Vorstandsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens zwei Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie mögliche Lösungen aufzeigen.

Teil C.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems)
(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung geregelt, der – wenn die Hauptversammlung den zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschluss fasst, wie folgt lautet:

㤠12
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Diese Regelungen stehen nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und tragen den Verhältnissen in der Gesellschaft angemessen Rechnung.

Vergütungskomponenten

§ 12 der Satzung sieht ab dem 1. Januar 2024 lediglich eine Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat vor. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 15.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beläuft sich die Festvergütung auf Doppelte dieses Betrags, d. h. auf € 30.000,00. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats entspricht der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Mit dieser Festvergütung ist auch die Mitgliedschaft oder der Vorsitz in etwaigen Aufsichtsratsausschüssen abgegolten.

Die Festvergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar (§ 12 Abs. 1 der Satzung).

In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex erhöht sich die für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegte Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um 100 %. Die Erhöhung trägt dem höheren Aufwand und der größeren Verantwortung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung, der mit der Übernahme des Vorsitzes verbunden ist. Von einer Erhöhung der Festvergütung des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wird aufgrund der Größe des Aufsichtsrats sowie der Geschäftsstruktur der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Stand: 18. April 2022) abgesehen.

Über die vorstehend dargestellte Vergütung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien für diese Versicherung trägt die Gesellschaft.

Gehören Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, verringert sich die entsprechende Vergütung zeitanteilig. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf die Leistung von Abfindungen oder sonstigen Leistungen. Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner keine variablen Vergütungskomponenten und insbesondere keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile. Der Verzicht auf variable Vergütungselemente entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Stand: 18. April 2022). Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat korrespondiert eine reine Festvergütung mit der Funktion des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan und dient damit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat. Dies fördert wiederum die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende Ausrichtung der Vergütung an und eine damit verbundene Förderung von bestimmten geschäftspolitischen oder strategischen Aspekten ist demgegenüber nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten und nicht zielführend, da der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht operativ tätig ist. Mangels variabler Vergütungselemente ist eine besondere Regelung einer Maximalvergütung entbehrlich; diese ergibt sich vielmehr aus den von der Hauptversammlung festgelegten Festvergütungsbestandteilen.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden. Bei der Gesellschaft ist sowohl die Struktur der Aufsichtsratsvergütung als auch die konkrete Vergütungshöhe in § 12 der Satzung geregelt.

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder zu beschließen (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG). Darüber hinaus überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung regelmäßig mit Blick auf die rechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Überprüfung umfasst insbesondere die Frage, ob die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung für sinnvoll oder erforderlich, legen sie diese der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Über die Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft finden mittelbar auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft Eingang in die Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung; eine darüber hinausgehende gesonderte Berücksichtigung erfolgt aufgrund der Struktur der Aufsichtsratsvergütung nicht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung ist verbindlich und wird sodann von der Gesellschaft umgesetzt. Durch die Zuständigkeit der Hauptversammlung sowohl für die Struktur als auch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung und durch die Verbindlichkeit der Entscheidungen der Hauptversammlung werden Interessenkonflikte bei der Fest- und Umsetzung der Aufsichtsratsvergütung vermieden.

Wird der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsvergütung (einschließlich eines Aufsichtsratsvergütungssystems) vorgelegt und erhält diese nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Vergütung (einschließlich eines überprüften Systems) zum Beschluss vorzulegen (§ 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG).

Veröffentlichung der Aufsichtsratsvergütung

Die Gesellschaft wird die Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems, und den Beschluss über sie unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlichen und für die Dauer ihrer Geltung, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Teil D.
Vergütungsbericht 2022
(zu Punkt 7 der Tagesordnung)

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER EPIGENOMICS AG 2022

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Epigenomics AG (die „Gesellschaft“ oder das „Unternehmen“) im Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Detaillierte Informationen zur Vergütung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​corporate-governance/​verguetung/​

verfügbar.

Aus Gründen der Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen das generische Maskulinum verwendet. Es steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Die im Berichtszeitraum amtierenden Vorstandsmitglieder Gregory Hamilton, und Andrew Lukowiak sowie das vor dem Berichtszeitraum ausgeschiedene Vorstandsmitglied Jorge Garces erhalten bzw. erhielten ihre Vergütung grundsätzlich in US-Dollar. Für diesen Vergütungsbericht sind die US-Dollar-Beträge in Euro umgerechnet worden. Soweit nachstehend nicht etwas Abweichendes angegeben ist, erfolgt die Umrechnung auf Grundlage des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum Ende des Monats der Auszahlung des entsprechenden Betrags.

Aufgrund von Rundungen und Währungsumrechnungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Grundlage

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) wurde in § 162 AktG n.F. ein neuer, aktienrechtlicher Vergütungsbericht eingeführt, der die Aktionäre börsennotierter Gesellschaften umfassend über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat informieren soll. Diese Berichtspflicht bestand für die Epigenomics AG erstmalig für das Berichtsjahr 2021. In § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG räumt der Gesetzgeber den verpflichteten Unternehmen einen fünfjährigen Übergangszeitraum ein. Aufgrund dessen müssen im vorliegenden Vergütungsbericht die pflichtmäßig aufzunehmenden „vertikalen“ Vergütungsangaben nicht für die letzten fünf Geschäftsjahre gemacht werden. Vielmehr enthält der Vergütungsbericht diese Angaben nur für das Berichtsjahr und die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre, d. h. für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022. Mit den folgenden Geschäftsjahren werden die Berichtspflichten prospektiv jeweils um ein weiteres Jahr anwachsen und im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 erstmalig Angaben für den vorgesehenen vollen Berichtszeitraum von fünf Geschäftsjahren beinhalten.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat der Epigenomics AG hat am 28. April 2022 gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 81,26 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Dieses von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem ist im Geschäftsjahr 2022 angewendet worden, soweit nicht zuvor vereinbarte dienstvertragliche Regelungen dem widersprachen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2021 hat die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, mit einer Mehrheit von 81,36 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen und in diesem Rahmen § 12 der Satzung der Gesellschaft, der die Aufsichtsratsvergütung regelt, neu gefasst. Im Berichtszeitraum 2022 ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Übereinstimmung mit dieser Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.

Vor diesem Hintergrund fasst der vorliegende Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Epigenomics AG zusammen und gibt Auskunft über die grundsätzliche Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie über deren jeweilige Höhe im Berichtsjahr 2022. Weitere Details zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder können Teil B der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft 2022 entnommen werden.

Die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2022 hat neben der Billigung des vom Aufsichtsrat am 28. April 2022 beschlossenen Vergütungssystems zudem den Vergütungsbericht für 2021 gemäß § 120a Abs. 5 AktG erörtert. Vor dem Hintergrund der Billigung des Vergütungssystems und unter Berücksichtigung des Ablaufs der Erörterung des Vergütungssystems hat sich nach Einschätzung der Gesellschaft kein relevanter Änderungsbedarf hinsichtlich der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat, ihre Umsetzung oder die vergütungsbezogene Berichterstattung ergeben.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 gab es Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat.

In Nachfolge von Albert Weber, der mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat Jens Ravens am 1. Februar 2022 sein Amt als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Gesellschaft angetreten. Der Vorstand bestand ansonsten unverändert aus Gregory Hamilton, Chief Executive Officer, und Andrew Lukowiak, Ph.D., Chief Scientific Officer.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2022 hat die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von vier auf fünf Mitglieder und die entsprechende Anpassung von § 10 Absatz 1 der Satzung mit einer Mehrheit von 76,03 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen. Als neues weiteres Mitglied des Aufsichtsrats wurde Dr. Heikki Lanckriet (PhD) gewählt.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde am 28. April 2022 durch den Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 81,26 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Zuvor galt das am 16. Juni 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem. Das aktuelle Vergütungssystem basiert im Wesentlichen auf dem vorherigen, von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligtem Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus Grundgehalt und marktüblichen Nebenleistungen, sowie variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus einer kurzfristigen („STI“) und einer langfristigen Anreizkomponente („LTI“). Als weiteren Vergütungsbestandteil kann der Aufsichtsrat in den Dienstverträgen festlegen, dass er in außergewöhnlichen Fällen unter Beachtung der definierten Maximalvergütung eine besondere Vergütung für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds von bis zu 60 % des Grundgehalts gewähren kann. Die beiden variablen Bestandteile STI und LTI sind an die Jahresleistung (STI) bzw. die Leistung über vier Jahre (LTI) der Epigenomics AG gekoppelt und belohnen somit eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensentwicklung. Das Vorstandsvergütungssystem enthält somit die in der folgenden Übersicht aufgeführten Bestandteile:

Übersicht der Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied

Ein Wertschöpfungsbonus, auf den ein Anspruch im Falle eines Kontrollwechsels oder Asset Deals bestehen kann, kann nach dem aktuellen Vergütungssystem nur noch gewährt werden, soweit der Anstellungsvertrag des entsprechenden Vorstandsmitglieds vor dem Zeitpunkt der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2022 einen solchen Bonus enthielt. Ein solcher Fall liegt nur bzgl. des Vorstandsvorsitzenden Gregory Hamilton vor, dessen Dienstvertrag einen entsprechenden Wertschöpfungsbonus regelt.

Das Vergütungssystem sieht als Bestandteil eine Klausel vor, die den Einbehalt oder – wenn bereits eine Gewährung bzw. Auszahlung der Vergütungskomponente erfolgt ist – die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall ermöglicht, dass ein Vorstandsmitglied einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht als Mitglied des Vorstandes begeht.

Die Struktur und inhaltliche Ausgestaltung der Vergütung ist stark an den Geschäftsergebnissen und der langfristigen Wertschöpfung des Unternehmens ausgerichtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll zur Erreichung strategischer Ziele und zur Unternehmensentwicklung beitragen. Die Vorstandsvergütung richtet sich nach der Größe, Komplexität, dem geographischen Umfang und der Finanzlage des Unternehmens sowie nach der Leistung der Mitglieder des Vorstands insgesamt. Die Höhe der variablen Vergütung ergibt sich aus der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Aktienkursentwicklung. Die im Rahmen der Strategie der Epigenomics AG kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden die Leistungsindikatoren für die STI und LTI.

Der Aufsichtsrat legt die Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Um die Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung zu beurteilen, wurde ein Vergleich mit dem externen Markt durchgeführt. Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung wurde auch die interne Lohn- und Gehaltsstruktur berücksichtigt und das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung von Führungskräften und anderen Mitarbeitern im Zeitverlauf beachtet.

Der Aufsichtsrat überprüft das System regelmäßig und legt jährlich die Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies erfolgt in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Vorstandsvergütung und der Behandlung von Interessenskonflikten. Bei wesentlichen Änderungen, zumindest jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Dem Vorstand der Epigenomics AG gehörten im Berichtszeitraum (2022) folgende Mitglieder an:

Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus Grundgehalt und Nebenleistungen.

a) Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilzahlungen zum Monatsende ausbezahlt. Das jährliche Grundgehalt der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und beträgt laut Vergütungssystem 35 % bis 55 % der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zum Grundgehalt gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern diverse Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen können bis zu 15 % der Gesamtvergütung betragen.

Im Berichtsjahr beinhalteten die Nebenleistungen für alle Vorstandsmitglieder:

Die Herren Hamilton und Lukowiak hatten zudem Anspruch auf folgende weitere Nebenleistungen:

Herr Ravens hat zudem Anspruch auf folgende weitere Nebenleistungen:

Zusätzlich zu den obengenannten Leistungen kann das Unternehmen weitere Nebenleistungen gewähren, insbesondere Antrittsboni oder Umzugskosten, wenn der Gesamtbetrag 15 % des Grundgehalts und des STI bei 100 % Zielerreichung (ohne Antrittsbonus und Umzugskosten), oder 50 % (mit Antrittsbonus und Umzugskosten) nicht überschreitet. Im Berichtsjahr erhielt kein Vorstandsmitglied solche weiteren Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten eine kurzfristige variable Komponente (short-term incentive; STI), eine langfristige variable Komponente (long-term incentive; LTI), ggfs. eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen und in einem Altfall einen Wertsteigerungsbonus.

a) STI

Die STI kann bei einer 100 %-igen Zielerreichung zwischen 15 % und 40 % der Gesamtvergütung betragen. Die STI wird für einjährige Leistungsperioden gewährt. Sie basiert auf der Erreichung von

die für die weitere Unternehmensentwicklung relevant sind. Die Zielerreichung wird additiv berechnet. Der tatsächliche STI-Betrag wird nach der Billigung des Konzernabschlusses des Jahres, für welches die Ziele gesetzt wurden, ausgezahlt.

Zur Beurteilung der Leistung der Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat jedes Jahr eine Zielvereinbarung mit dem gesamten Vorstand fest. Diese Zielvereinbarung enthält einjährige finanzielle Ziele und einjährige strategische Ziele bezogen auf die weitere Unternehmensentwicklung. Die Bestimmung des Gesamtleistungsniveaus liegt im Ermessen des Aufsichtsrats. Unterhalb eines Gesamtleistungsniveaus von 60 % erfolgt keine Auszahlung. Die Auszahlung ist auf maximal 120 % der Zielleistung begrenzt. Der dem STI zugrundeliegende Auszahlungsmechanismus ist für die Dienstleistungsverträge aller Vorstandsmitglieder identisch.

b) LTI

Die LTI kann 25 % bis 50 % der Gesamtvergütung ausmachen.

Der LTI-Plan berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft über einen vierjährigen Zeitraum und fördert so die langfristige Wertentwicklung. Das LTI wird grundsätzlich in der Form von Optionsrechten aus Aktienoptionsprogrammen (stock option program; „AOP“) gewährt. Aktienoptionen führen dazu, dass sich die Vorstandsvergütung nach der Wertentwicklung der Gesellschaft – sowohl nach oben als auch nach unten – richtet. Damit haben sie zur Folge, dass die Interessen des Vorstands und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Die Gesellschaft gewichtet den LTI-Anteil am gesamten Vergütungspaket mit 20 % bis 50 % relativ stark, um im Wettbewerb mit anderen Arbeitgebern talentierte Vorstände und Mitarbeiter anwerben, motivieren und halten zu können. Nach Verfügbarkeit gewährt das Unternehmen auf jährlicher Basis jedem Vorstandsmitglied eine feste Anzahl von Aktienoptionen.

Die Aktienoptionen werden für den Berechtigten über vier Jahre jährlich zu 25 % unverfallbar. Die ab dem Zeitpunkt der Gewährung berechnete Wartefrist von vier Jahren gewährleistet eine Ausrichtung auf die langfristige Unternehmensentwicklung. Der Ausübungspreis beinhaltet eine Prämie, um zudem ein ehrgeiziges Zielniveau zu gewährleisten. Weitere Regelungen können den AOPs der Gesellschaft entnommen werden. Die Vergütung, die die Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI jährlich erhalten, ist auf individuell vom Aufsichtsrat festzulegende Höchstbeträge begrenzt. Sobald das Vorstandsmitglied aus der späteren Ausübung der Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr gewährt wurden, eine Gesamtvergütung erhalten hat, die dem für dieses Kalenderjahr definierten Maximalbetrag entspricht, kann das Vorstandsmitglied keine weiteren in diesem Kalenderjahr gewährten Aktienoptionen ausüben, und diese weiteren Aktienoptionen verfallen automatisch ohne berücksichtigt zu werden.

Sollte die Anzahl verfügbarer Aktienoptionen bzw. die Anzahl zur Bedienung von Aktienoptionen verfügbarer Aktien der Gesellschaft nicht ausreichen, kann der Aufsichtsrat anstelle von Aktienoptionen virtuelle Aktienrechte (z. B. Phantom Stock Rights; „PSRs“) aus Phantom Stock Programmen („PSP“) zu Bedingungen gewähren, die im Wesentlichen, denen der Aktienoptionen wirtschaftlich gleichwertig sind.

Da im Berichtsjahr zur Bedienung von Aktienoptionen keine Aktien der Gesellschaft verfügbar waren, gewährte die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern entsprechende PSRs. Bei der Ausübung eines PSRs nach einer vierjährigen Mindestwartezeit erhält das Vorstandsmitglied die Differenz zwischen dem Strike Price, der dem nicht gewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor der Gewährung der jeweiligen PSRs entspricht, nach der Zusammenlegung der Aktien mindestens jedoch EUR 6.20 (nach der unten dargestellten Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft), und dem Ausübungspreis, der – vorbehaltlich einer nachfolgenden Anpassung (wie z. B. der nachstehend dargestellten Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft) – dem nicht gewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor der Ausübung des PSRs entspricht. Der Auszahlungsbetrag ist auf EUR 80,00 je PSR (nach der nachstehend dargestellten Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft) begrenzt.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2022 wurden im Berichtszeitraum die Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 4 : 1 zusammengelegt. Dadurch verringerten sich auch die zu diesem Zeitpunkt bereits gewährten PSRs im Verhältnis 4 : 1. Der Strike Price der PSRs bzw. Ausübungspreis der AOPs und der maximale Auszahlungsbetrag vervierfachten sich entsprechend. Ferner beschloss der Aufsichtsrat eine Verringerung der an die Mitglieder des Vorstands in früheren Jahren gewährten Aktienoptionen im Verhältnis 4 : 1.

Die folgende Tabelle zeigt die Aktienoptionen und die PSRs der Vorstandsmitglieder, jeweils mit einer Laufzeit von sieben Jahren. Zur besseren Vergleichbarkeit sind auch die Werte für den Zeitraum vor der Anpassung aufgrund der Zusammenlegung der Aktien entsprechend angepasst.

Die folgende Tabelle zeigt die Ausübungspreise bzw. Strike Prices und frühesten möglichen Ausübungsdaten für die von im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2022 gehaltenen Rechte. Zur besseren Vergleichbarkeit sind die Werte auch für den Zeitraum vor der Anpassung aufgrund der Zusammenlegung der Aktien entsprechend angepasst.

Die folgende Tabelle fasst die Maximalvergütung jedes Vorstandsmitglieds aus den jeweils jährlich gewährten Aktienoptionen bzw. PSRs zusammen:

Soweit die Maximalbeträge dienstvertraglich in US-Dollar vereinbart sind, wurden die Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2022 umgerechnet.

c) Sondervergütung für außerordentliche Leistungen

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern nach dem aktuellen Vergütungssystem ferner eine besondere Vergütung für außerordentliche Leistungen gewähren. Eine solche Sondervergütung in Höhe von EUR 257.828,61 ist im Dienstvertrag von Herrn Hamilton in folgenden Fällen vorgesehen:

Da die Höhe der Sondervergütung dienstvertraglich in US-Dollar vereinbart ist, wurde der Betrag in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2022 umgerechnet.

d) Wertsteigerungsbonus

Ein Wertsteigerungsbonus ist im aktuellen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen. Das aktuelle Vergütungssystem sieht eine Auszahlung des Wertsteigerungsbonus nur noch für sog. Altfälle vor. Dies erfasst Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge im Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2022 einen Wertsteigerungsbonus vorsahen. Dienstverträge mit solchen Vorstandsmitgliedern können als weitere langfristig orientierte Komponente der Vorstandsvergütung auch weiterhin einen Wertsteigerungsbonus enthalten. Auf diesen haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch bei einem Kontrollwechsel oder einem sogenannten Asset Deal während der Laufzeit des Dienstvertrags. Ein Kontrollwechsel wird dabei gemäß § 29 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) definiert und ein Asset Deal als ein Vermögensgeschäft, bei dem die Gesellschaft ihr gesamtes oder im Wesentlichen gesamtes Vermögen an einen Dritten überträgt. Ein Altfall liegt nur in Bezug auf Gregory Hamilton vor, dessen Dienstvertrag weiterhin einen Wertsteigerungsbonus enthält.

Der Wertsteigerungsbonus wird bei Zielerreichung in bar ausbezahlt und beläuft sich der Höhe nach auf den niedrigeren der folgenden beiden Werte:

Da der Maximalbetrag dienstvertraglich in US-Dollar vereinbart ist, wurde der Betrag in der vorstehenden Auflistung auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2022 umgerechnet.

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden. Für alle Vorstandsmitglieder gilt eine allgemeine Abfindungsgrenze. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vertragsbeendigung ohne wichtigen Grund dürfen den Wert von zwei Jahresgehältern (ohne Berücksichtigung eines Wertsteigerungsbonus) einschließlich der Nebenleistungen nicht überschreiten, maximal jedoch nur die verbleibende Restlaufzeit des Vertrags entschädigen.

Bei einem Kontrollwechsel oder im Falle eines Asset Deals hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Dienstvertrag außerordentlich zu kündigen und sein Amt als Vorstandsmitglied niederzulegen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, hat es Anspruch auf die Zahlung seiner Grundvergütung zuzüglich STI für die verbleibende Restlaufzeit seines Dienstvertrags, maximal jedoch auf Zahlung in Höhe von 150 % der Abfindungsgrenze im Sinne der Empfehlung G.13 des DCGK.

Im Berichtsjahr ist keinem Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder gewährt worden.

Die Dienstverträge aller Mitglieder des Vorstands enthalten eine Rückforderungsklausel. Danach ist das Unternehmen bei schwerwiegenden wesentlichen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen oder unternehmensinternen Richtlinien berechtigt,

Die Geltendmachung solcher Ansprüche steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen Schadens ist nicht erforderlich. Die Ansprüche bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs bereits beendet ist.

Im Berichtsjahr wurde von der Gesellschaft kein Gebrauch von der Möglichkeit gemacht, variable Vergütungsbestandteile von aktuellen oder früheren Vorstandsmitgliedern zurückzufordern.

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist gemäß § 87a AktG und der Empfehlung G.1 des DCGK begrenzt.

Die Maximalvergütung wird als Summe aller Vergütungsbestandteile, Grundgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI sowie – falls einschlägig – Sondervergütung für außerordentliche Leistungen und Wertsteigerungsbonus, errechnet. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Höchstbeträge für alle variablen Komponenten. Die Dienstverträge enthalten darüber hinaus Maximalbeträge für die Gesamtvergütung. Diese Maximalbeträge stehen in Übereinstimmung mit den im gebilligten Vergütungssystem festgelegten Beträgen der Maximalvergütung. Für die Berechnung, ob die tatsächliche Vergütung den vertraglich vereinbarten Maximalbetrag einhält, werden in Übereinstimmung mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem alle Vergütungszahlungen für das jeweilige Geschäftsjahr (einschließlich Nebenleistungen) zusammengerechnet. Für den LTI werden in der Berechnung nur die Zahlungen oder im Fall von Aktienoptionen nur der Betrag, um den der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) (oder in einem Nachfolgesystem) am Tag vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption den von dem Vorstandsmitglied jeweils gezahlten Ausübungspreis (wie im AOP definiert) überschreitet, bezogen auf die LTI-Tranchen des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt; das gilt unabhängig davon, in welchem Jahr die Zahlungen oder Vergütungen eintreten. Für jeweils andere Geschäftsjahre gewährte LTI-Tranchen werden auch dann nicht berücksichtigt, wenn sie im selben Jahr ausbezahlt oder ausgeübt werden. Durch diese vertraglichen Mechanismen ist sichergestellt, dass die tatsächliche Vergütung die festgelegte Maximalvergütung nicht überschreitet.

Dementsprechend wurde die Maximalvergütung im Berichtszeitraum eingehalten.

Die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung beträgt

Die tatsächliche Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich demgegenüber auf die folgenden Beträge und lag damit deutlich unter der jeweiligen Maximalvergütung:

Der Vergütungsbericht muss gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung darstellen. Vorliegend wird eine Vergütung für das Geschäftsjahr als gewährt angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Als geschuldet wird eine Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie fällig, aber noch nicht gezahlt ist. Liegen die Zeitpunkte der gewährten bzw. geschuldeten Vergütung in unterschiedlichen Geschäftsjahren, so wird die Vergütung in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem der frühere der beiden Zeitpunkte liegt. Liegen die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren und kommt es zu Abweichungen in der Höhe, so wird die Differenz in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem der spätere Zeitpunkt liegt.

Die vorstehenden Grundsätze bedeuten insbesondere:

In Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem lagen dem STI für 2022 finanzielle Kriterien mit einer Gewichtung von 25 %, kommerzielle Ziele mit einer Gewichtung von 50 %, und Entwicklungsziele mit einer Gewichtung von 25 % zugrunde. Die Ziele wurden einheitlich für alle Vorstandsmitglieder angewendet. Individuelle Ziele wurden nicht vereinbart.

Für das Geschäftsjahr 2022 handelte es sich um die folgenden konkreten Ziele:

a) Finanzielle Ziele

Im Berichtszeitraum galten die folgenden finanziellen Ziele: Umsatz in Höhe von EUR 0,4 Mio. und adjustierter EBITDA in Höhe von EUR -15,3 Mio.

Während der Umsatz für die Gesellschaft in 2022 (ebenso wie in den Vorjahren) aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft über kein erstattungsfähiges Produkt verfügt, von untergeordneter Bedeutung war, ist das adjustierte EBITDA (EBITDA vor anteilsbasierter Vergütung) ein wesentlicher Maßstab, um den jährlichen Verlust, die Kostenkontrolle und den jährlichen Liquiditätsabfluss zu messen. Das adjustierte EBITDA ist damit ein für die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft weiterhin wichtiges Kriterium.

Der tatsächlich erzielte Umsatz liegt bei EUR 0,5 Mio. und das tatsächliche adjustierte EBITDA bei EUR -11,3 Mio. Damit sind die finanziellen Ziele übertroffen worden.

b) Kommerzielle Ziele

Die kommerziellen Ziele waren (1) die Sicherung weiteren Kapitals für die Entwicklung von Epi proColon „NextGen“, (2) die Nutzung neuer aufnahmefähiger Kapitalmärkte sowie (3) die Sondierung geeigneter Möglichkeiten für Kooperationen bzw. Partnerschaften.

Alle drei Aspekte betreffen strategisch wichtige Aspekte der Tätigkeit der Gesellschaft. Epi proColon „NextGen“ ist eine wichtige Chance für die Gesellschaft. Damit die Gesellschaft Epi proColon „NextGen“ bis zur Marktreife entwickeln kann, ist in besonderem Maße weiteres Kapital erforderlich. Die Nutzung neuer aufnahmefähiger Kapitalmärkte, wie beispielsweise der NASDAQ oder der Hong Kong Stock Exchange, kann die Beschaffung von Kapital ermöglichen oder unterstützen. Die Sondierung geeigneter Kooperationen bzw. Partnerschaften kann wiederum dazu beitragen, bei der Entwicklung von Epi proColon „NextGen“ die Kompetenzen und Erkenntnisse von Strategen oder Finanzinvestoren zu nutzen und somit Epi proColon „NextGen“ weiter zu verbessern und die Entwicklung bis zur Marktreife sicherzustellen.

Trotz erheblicher Anstrengungen konnten die kommerziellen Ziele im Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht werden.

c) Entwicklungsziele

Für den Berichtszeitraum waren als Entwicklungsziele (1) die Verbesserung der Testergebnisse von Epi proColon NextGen sowie (2) der Beginn einer klinischen Studie von Epi proColon „NextGen“ festgelegt.

Eine überarbeitete Version von Epi proColon „NextGen“ erzielte in präklinischen Tests mit 241 Probanden eine Sensitivität von 84 % bei einer Spezifität von 90 %. Ferner erzielte diese Version von Epi proColon „NextGen“ eine Erkennungsquote von 20 % for sogenannte advanced adenoma. Die klinische Studie von Epi proColon „NextGen“ wurde trotz der finanziell angespannten Lage im Geschäftsjahr 2022 begonnen worden. Die Entwicklungsziele wurden damit erreicht.

d) Zielerreichung

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Prüfung für den Berichtszeitraum den folgenden Zielerreichungsgrad festgelegt:

e) STI der einzelnen Vorstandsmitglieder

Auf dieser Grundlage fasst die nachfolgende Tabelle den STI der einzelnen Vorstandsmitglieder für den Berichtszeitraum zusammen.

Die Beträge in den Spalten Untergrenze, Zielbetrag und Obergrenze in der vorstehenden Tabelle sind auf der Grundlage einer Tätigkeit im gesamten Berichtszeitraum angegeben. Für den Fall des unterjährigen Ein- oder Austritts reduzieren sich die Beträge grundsätzlich zeitanteilig.

Für diejenigen Vorstandsmitglieder, deren STI in US-Dollar vereinbart ist, wurden die Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2022 umgerechnet.

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte und geschuldete Vergütung, die einzelnen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung stellen sich wie folgt dar:

 

 

In den vorstehenden Tabellen zur Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wurde die feste Vergütung derjenigen Vorstandsmitglieder, deren Vergütung in US-Dollar vereinbart ist, auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum letzten Tag des Monats der Auszahlung des jeweiligen Teils der Festen Vergütung umgerechnet. Die STI-Zahlungen an diese Vorstandsmitglieder wurden auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres umgerechnet. Aufgrund der Umrechnung der Vergütung von US-Dollar in Euro können Veränderungen der in der Tabelle angegebenen Werte auch auf Veränderungen des Wechselkurses von US-Dollar zu Euro zurückzuführen sein.

Von einer individualisierten Aufschlüsselung der Prämienzahlungen für die D&O-Versicherung wurde in der vorstehenden Tabelle abgesehen, da versicherte Personen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind. Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr 2022 für die D&O-Versicherung geleisteten Prämienzahlungen betrugen EUR 57.000.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 12 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2021. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine variable Vergütung, sondern ausschließlich eine Festvergütung. Die Festvergütung besteht ausschließlich aus einer Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und beläuft sich jährlich für Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden) auf EUR 25.000 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 75.000. Eine Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgelder werden nicht gezahlt.

Dem Aufsichtsrat der Epigenomics AG gehörten im Berichtszeitraum (2022) folgende Mitglieder an:

Die nachstehende Tabelle fasst die Vergütung der einzelnen Mitglieder, die dem Aufsichtsrat im Berichtszeitraum angehörten, zusammen:

Von einer individualisierten Aufschlüsselung der Prämienzahlungen für die D&O-Versicherung wurde abgesehen, da diese Versicherung als Gruppenversicherung abgeschlossen wurde und alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder umfasst. Die Prämienzahlungen für die D&O-Versicherung im Berichtsjahr 2022 betrugen insgesamt EUR 57.000.

D. Vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Vergütung,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Epigenomics AG für 2022 betrug TEUR 119 je Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Es wurden jeweils alle Arbeitnehmer des Konzerns berücksichtigt. Dies entspricht 31 Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für die Mitarbeiter (Löhne und Gehälter, Aktienoptionen, PSRs, Sozialversicherungsbeiträge, Nebenleistungen) nach IFRS.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

In der vorstehenden Tabelle entspricht der Ertrag dem Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag der Epigenomics AG (nach HGB) und der Konzernertrag dem Überschuss bzw. Fehlbetrag des Epigenomics-Konzerns (nach IFRS).

Im Jahresabschluss 2021 sind Nachbuchungen vorgenommen worden, die im Vergütungsbericht 2021 nicht nachvollzogen worden sind. Daher weichen der in der vorstehenden Tabelle angegebene Ertrag und die entsprechende Veränderung des Ertrags für das Jahr 2021 von den Werten ab, die an entsprechender Stelle im Vergütungsbericht für das Jahr 2021 angegeben sind. Entsprechendes gilt auch bei den Werten für die Gesamtvergütung von Greg Hamilton und Andrew Lukowiak für das Jahr 2021 und deren Abweichung gegenüber dem Vorjahr.

 

 

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Epigenomics AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Epigenomics AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 25. April 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Teil E.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Auf der Grundlage von § 118a AktG i. V. m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, die jeweils zuletzt geändert wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. 2022 I, S. 1166 ff.) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Das bedeutet:

Die Liveübertragung im Aktionärsportal und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben weder eine physische Teilnahme noch eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung.

Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal sowie die Kenntnisnahme des Vorstandsberichts bzw. seines wesentlichen Inhalts und von vorab beantworteten Fragen ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt der Zugang zum Aktionärsportal.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung und die Kenntnisnahme des Vorstandsberichts bzw. seines wesentlichen Inhalts und von vorab beantworteten Fragen hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zu der virtuellen Hauptversammlung anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Donnerstag, den 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung kann dabei insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes.

Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache

zugehen.

Intermediäre können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Dasselbe gilt für Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, zu denen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater zählen.

Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 8. Juni 2023, d. h. nach Donnerstag, dem 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach Ablauf des 8. Juni 2023 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.

Aktionäre können ihre Stimme durch elektronische Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.

Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal unter

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zur Verfügung. Die elektronische Stimmabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal kann bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen, wobei eine Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht vorgesehen ist. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Vielmehr können sie das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Wege elektronischer Briefwahl – wie vorstehend unter 4. beschrieben – ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Intermediären oder von Personen und Vereinigungen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Ferner muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft sind zum einen in Textform

bis spätestens Mittwoch, den 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), möglich. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind der Einladung beigefügt.

Zum anderen kann die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung erfolgen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf zwei Wegen erhalten. Erstens kann der Aktionär, wenn er den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal bevollmächtigt, eine E-Mail-Adresse angeben, an welche die Zugangsdaten für den Bevollmächtigten geschickt werden. Zweitens werden die Zugangsdaten für den Bevollmächtigten, wenn die Vollmachtserteilung außerhalb des Aktionärsportals in Textform erfolgt, per Post an die bei der Vollmachtserteilung angegebene Postanschrift versendet. Wird keine Postanschrift angegeben, erfolgt die Versendung an die Postanschrift des Aktionärs. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmachtserteilung frühzeitig vorzunehmen, um einen rechtzeitigen Erhalt des Zugangspassworts sicherzustellen.

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 15. Mai 2023, d. h. bis Montag, den 15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Abs. 7 AktG entsprechend. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonnabend, Sonntag oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2023, d. h. bis zum Mittwoch, den 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Gesellschaft

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über das internetgestützte Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, bis zum Ablauf des 9. Juni 2023, also bis zum Freitag, den 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform als pdf-Datei im Aktionärsportal unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen allen ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis zum Ablauf des 10. Juni 2023, also bis spätestens zum Samstag, den 10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugänglich machen. Das Zugänglichmachen erfolgt über das Aktionärsportal unter

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Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Auf vorab eingereichte Stellungnahmen findet § 131 Abs. 1a AktG keine Anwendung. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen der Ausübung des Fragerechts (siehe dazu nachfolgend 6.5) gestellt.

Bei der Zugänglichmachung von Stellungnahmen wird die Gesellschaft die Namen der Verfasser der Stellungnahmen nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Stellungnahme ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Der virtuellen Hauptversammlung elektronisch (d. h. über das Aktionärsportal) zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht. Das Rederecht wird im Wege der Videokommunikation ausgeübt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Videokommunikation erfolgt über das internetgestützte Aktionärsportal unter

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Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Fragerecht vor der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind, können bis zum Ablauf des 11. Juni 2023, also bis spätestens Sonntag, den 11. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Fragen der Aktionäre müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal unter

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in Textform zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Der Umfang der einzelnen Vorabfrage ist auf 5.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.

Mit Blick auf die (teilweise) zeitliche Vorverlagerung des Fragerechts und die Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Stellungnahmen (vorstehend unter 6.3) wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstandes oder seinen wesentlichen Inhalt bis zum Ablauf des 7. Juni 2023, also bis spätestens am Mittwoch, den 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), den Aktionären über das Aktionärsportal zugänglich machen.

Die Gesellschaft wird alle ordnungsgemäß eingereichten Fragen bis zum Ablauf des 13. Juni 2023, also bis zum Dienstag, den 13. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), beantworten und die Fragen sowie die dazugehörigen Auskünfte den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft und über das Aktionärsportal unter

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zugänglich machen. Fragen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen oder ein Fall im Sinne von § 131 Abs. 1c Satz 3 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Bei der Beantwortung und Zugänglichmachung von Fragen vor der virtuellen Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten während der virtuellen Hauptversammlung

Der virtuellen Hauptversammlung elektronisch, d. h. über das Aktionärsportal, zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu allen vor und in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Auskünften des Vorstandes stellen. Ferner können sie während der virtuellen Hauptversammlung Fragen zu Sachverhalten stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist für die Ausübung des Fragerechts vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. nach Ablauf des 11. Juni 2023, ergeben haben. Solche Fragen können auch im Rahmen eines Redebeitrags (siehe hierzu vorstehend 6.4) gestellt werden.

Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können. Die Gesellschaft behält sich für diesen Fall vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Wird einem elektronisch der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser Aktionär im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter

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verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die virtuelle Hauptversammlung aufgenommen werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, gemäß §§ 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG, gemäß § 130a Abs. 5, 6 AktG sowie gemäß § 131 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

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zugänglich gemacht.

Aktionäre, die zu der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung des Widerspruchs ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter

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möglich.

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 4.266.429,00, eingeteilt in 4.266.429 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 4.266.429. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Diese Einladung zu der virtuellen Hauptversammlung, die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten, insbesondere zu Punkt 2 der Tagesordnung, die sonstigen Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind ab der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite

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abrufbar.

Die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein.

Die Epigenomics AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich ist. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist §§ 67, 67e AktG und Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO i. V. m. §§ 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.

Die von der Epigenomics AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für die Nennung der Namen von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die Fragen vorab einreichen (vorausgesetzt, der Aktionär bzw. Aktionärsvertreter hat die Offenlegung bei Übersendung der Fragen ausdrücklich verlangt bzw. dieser ausdrücklich zugestimmt) oder während der virtuellen Hauptversammlung stellen sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Niederlassung Berlin
Reinhardtstr. 46
10117 Berlin
E-Mail: office@datenschutz-nord.de
Tel.: +49 30 30877490

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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