Brockhaus Technologies AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A2GSU42 /​ WKN A2GSU4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 21. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

in den Räumlichkeiten der

SPARK Europe GmbH,
Junghofstraße 16, 60311 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

 

I.
Tagesordnung

Eine Synopse mit den vorgeschlagenen Satzungsänderungen findet sich unter II., Angaben zu TOP 7 bis TOP 10.

 

II.
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

 

Angaben zu den unter TOP 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Alle vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK. Dies hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung im Einzelnen begründet. Die Erklärung zur Unternehmensführung kann unter

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com

dort unter Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance abgerufen werden.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind außerdem zusammen mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Qualifikationsmatrix unter

http:/​/​ir.brockhaus-technologies.com/​hv

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Angaben zu TOP 6 – Bekanntmachung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht Brockhaus Technologies AG 2022

Der von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG (im Folgenden BKHT oder die Gesellschaft, zusammen mit Ihren Tochterunternehmen Brockhaus Technologies oder der Konzern) für das Geschäftsjahr 2022 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen des zugrunde liegenden Vergütungssystems.

Eine Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Die „gewährte Vergütung“ wird nachfolgend in der erdienungsorientierten Sichtweise dargestellt.

BKHT stellt in diesem Vergütungsbericht zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht der BKHT sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen formelle und materielle Prüfung sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands eingeführt, um der Entwicklung als Konzern seit Gründung Rechnung zu tragen sowie den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen. Dieses orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Die Hauptversammlung der BKHT hatte das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 72,98% gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote von 62,9% gebilligt.

Details zum Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance einsehbar.

Vergütung des Vorstands

Der Vorstand der BKHT setzt sich zusammen aus:

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein neues Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder eingeführt.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt. Die variable Komponente besteht aus einem einjährigen und einem mehrjährigen Vergütungsbestandteil. Sonderzuwendungen sind derzeit nicht vorgesehen.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird von dem Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich in diesem Zusammenhang an der Vergütung, die vergleichbare Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der Angemessenheit im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrats ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens sowie ESG bzw. Nachhaltigkeitsaspekte auch bei der Festlegung der variablen Vergütung zu berücksichtigen.

Bei der regelmäßigen Überprüfung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.

Beide Vorstandsmitglieder traten im August 2017 erstmalig in den Vorstand ein. Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2022 aktualisiert und datieren jeweils vom 20. Juni 2022. Der Vertrag für Marco Brockhaus endet mit Ablauf des 31. Juli 2027. Das Vertragsende für Dr. Marcel Wilhelm ist der 31. Juli 2026.

Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die den Folgenden ähnlich sind, gewährt werden:

Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Dieser ist auf maximal 10% der fixen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds pro Geschäftsjahr beschränkt.

Die Nebenleistungen im Berichtszeitraum beliefen sich auf € 23 Tsd. (Vorjahr: € 13 Tsd.).

Variable Vergütung (Bonus)

Zusätzlich zum Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung. Diese ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich zusammen aus einer einjährigen und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive (STI)) berücksichtigt die weiter geplanten Akquisitionsaktivitäten der Gesellschaft und setzt sich zusammen aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente. Bei der Bestandskomponente steht die Entwicklung länger bestehender Tochterunternehmen der Gesellschaft im Vordergrund, während die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung der kürzlich erworbenen Tochterunternehmen der Gesellschaft basiert.

Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung ist nach oben begrenzt und beträgt maximal 200% des Festgehalts.

Für die Bestandskomponente maßgeblich ist das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Konzerns mit den Tochterunternehmen, die im vorausgehenden Geschäftsjahr durchgängig bestanden hatten. Dieses ist bereinigt um Sachverhalte wie anteilsbasierte Vergütung, Kosten von M&A-Transaktionen sowie von Eigenkapitalmaßnahmen und planmäßige Abschreibungen auf Vermögenswerte, die das erworbene Unternehmen vor dem Erwerb durch BKHT nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss angesetzt hatte. Die Bestandskomponente knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des bereinigten EBIT an. Diese legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres unter Abzug der in der Gesellschaft gezahlten Tantiemen und erfolgsbezogener Vergütungen an die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaften sowie des Gesamtvorstandes der Gesellschaft für eine bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewährenden Vergütung fest. Es müssen jedenfalls 70% der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt. Darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Die Bestandskomponente bezieht sich für die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auf das Wachstum des bereinigten EBIT des Konzerns, bestehend aus der Central Function, IHSE und Palas. Mit einem Endwert des Ergebniswachstums für das Geschäftsjahr 2022 auf € 8.819 Tsd. liegt der Zielsteigerungswert 2022 für die Bestandskomponente bei € 2.586 Tsd. (Ausgangswert Ergebniswachstum 2022 = € 6.233 Tsd.).

Für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Bestandskomponente eine hundertprozentige Zielerreichung erreicht, wenn das bereinigte EBIT € 8.819 Tsd. beträgt. Für eine Zielerreichung von 70% ist ein bereinigtes EBIT von € 8.043 Tsd. erforderlich. Für das Geschäftsjahr 2022 liegt der Maximalbetrag für die Bestandskomponente für Marco Brockhaus bei € 300 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm bei € 96 Tsd.

Im Rahmen der Akquisitionskomponente knüpft die einjährige variable Vergütung an die Entwicklung von kürzlich erworbenen Tochterunternehmen an, die im Laufe des Geschäftsjahres getätigt wurden, in dem die Zielwerte für das kommende Geschäftsjahr festgelegt werden. Als Zielparameter kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen das bereinigte EBIT, das bereinigte EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragssteuern und Abschreibungen), den Rohertrag oder die jeweilige Marge dieser Kennzahlen der in diesem Zeitraum erworbenen Unternehmen zugrunde legen.

Auch die Akquisitionskomponente knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des jeweiligen Parameters an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell für jede Akquisition festlegt. Es müssen jedenfalls 70% der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht oder tätigt die Gesellschaft keine Akquisitionen im maßgeblichen Zeitraum, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt. Darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Die für die Akquisitionskomponente vom Aufsichtsrat zugrunde gelegte Kennzahl für das Geschäftsjahr 2022 ist das Ergebniswachstum des bereinigten EBIT der Bikeleasing. Mit einem Ergebniswachstumsziel 2022 für die Bikeleasing von € 41.000 Tsd. liegt der Zielsteigerungswert 2022 für die Akquisitionskomponente bei € 9.345 Tsd. (Anfangswert = € 31.655 Tsd.).

Für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Akquisitionskomponente eine hundertprozentige Zielerreichung erreicht, wenn das bereinigte EBIT € 41.000 Tsd. erreicht hat. Für eine Zielerreichung von 70% beträgt das bereinigte EBIT € 38.196,5 Tsd. Für das Geschäftsjahr 2022 liegt der Maximalbetrag für die Akquisitionskomponente für Marco Brockhaus bei € 450 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm bei € 144 Tsd.

Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jährlich nach billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70% an der einjährigen variablen Vergütung nicht überschreiten.

Für das Geschäftsjahr 2022 beträgt der Anteil für die Bestandskomponente 40%. Der Anteil für die Akquisitionskomponente beträgt 60%.

Die durch die Beschlussfassung zur Zielgesamtvergütung 2022 definierte einjährige variable Vergütung für Dr. Marcel Wilhelm beträgt rückwirkend ab dem 1. Januar 2022 jährlich maximal € 240 Tsd. brutto bei einer Zielvollerreichung von 100% der Bestands- und der Akquisitionskomponente. Für Marco Brockhaus liegt der Maximalbetrag für die einjährige variable Vergütungskomponente bei € 750 Tsd. brutto.

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands

Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20% des Bruttobetrags der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BKHT zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann bei Gewährung von Aktien beschließen, dass das jeweilige Vorstandsmitglied verpflichtet ist, die Aktien mindestens drei Jahre ab Erwerb, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive (LTI)) bemisst sich derzeit ausschließlich an der Aktienkursentwicklung. Zukünftig hat der Aufsichtsrat jedoch die Möglichkeit, einen Anteil von bis zu 20% der mehrjährigen variablen Vergütung auf ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte auszurichten. Es ist fest vorgesehen, diesen Aspekt als Bestandteil der mehrjährigen variablen Vergütung mit aufzunehmen. Der konkrete Aufbau und die spätere Bewertungsgrundlage dieses Bestandteils befindet sich aktuell noch in der Umsetzungsphase. Die Referenzperiode für die mehrjährige variable Vergütung beträgt drei Jahre.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der dreijährigen Referenzperiode legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern, auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung, die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende dreijährige Bemessungsperiode fest. Für die 2022 beginnende dreijährige Referenzperiode hat der Aufsichtsrat als Zielwert einen Aktienkurskorridor von € 33 bis € 66 festgelegt. Dies bedeutet, dass Marco Brockhaus und Dr. Marcel Wilhelm keine mehrjährige variable Vergütung erhalten, wenn der Durchschnitt der Schlusskurse der BKHT-Aktie in den letzten 20 Handelstagen vor Ende des Drei-Jahres-Referenzzeitraums unter oder gleich € 33 beträgt. Liegt dieser Durchschnitt zwischen € 33 und € 66, erhalten die beiden Vorstandsmitglieder eine linear gesteigerte mehrjährige variable Vergütung, abhängig von dem Prozentsatz der Kurssteigerung (€ 33 = Faktor 100%, € 66 EUR und darüber = Faktor 200%), jeweils multipliziert mit der LTI-Vergütung, die für Marco Brockhaus € 760 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm € 250 Tsd. beträgt. Die LTI-Vergütung wurde diskretionär festgelegt.

Dies bedeutet, dass die Festlegung für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine bis zu 200% Zielerreichung umfasst. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich entsprechend in Abhängigkeit von den festgelegten Zielwerten für den jeweiligen Parameter und kann zwischen 0% und 200% betragen.

Demnach ist die Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung jeweils auf maximal 200% desjenigen Betrags begrenzt, der für die Zielerreichung von 100% gilt.

Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. In diesem Fall gilt eine zwölfmonatige Haltedauer. Ferner kann die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktienoptionen entsprechend den Optionsbedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 („ESOP 2019“) gewährt werden.

Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt, die sich auf alle Vergütungsbestandteile bezieht. Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden Marco Brockhaus auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 5 Mio. brutto und für Dr. Marcel Wilhelm auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 3 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Vergütungsbestandteile, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Gesamtvergütung und Bestandteile

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 für Mitglieder des Vorstands betrug € 1.931 Tsd. (Vorjahr: € 2.337 Tsd.). Diese besteht zu 49% aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 51% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Der Höchstbetrag des variablen Bonus wurde nicht überschritten. Dieser lag für das Geschäftsjahr 2022 bei Marco Brockhaus bei € 2.270 Tsd. und bei Dr. Marcel Wilhelm bei € 740 Tsd. Die angehängten Tabellen zur gewährten Vergütung und des Zuflusses stellen die Entwicklung der letzten beiden Geschäftsjahre dar. Dies sind keine Pflichtangaben gemäß des DCGK, sondern freiwillige Darstellungen seitens BKHT.

Vorzeitige Beendigung

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Diese Beschränkung wurde im Zuge des neuen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit aufgenommen.

Widerruft die Gesellschaft aus wichtigem Grund die Bestellung und kündigt die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die

begrenzt ist, setzt sich zusammen aus den Gesamtbezügen im Sinne des § 285 Nr. 9a) HGB (Abfindungs-Cap). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrags fällig. Der Anspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt ist.

Sollte die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen, den Anstellungsvertrag jedoch nicht binnen eines Monats ab dem Zeitpunkt des Widerrufs kündigen, oder endet die Organstellung durch Umwandlung der Gesellschaft, so steht dem Vorstandsmitglied seinerseits ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit Frist gemäß § 622 Abs. 2 BGB zu. Im Fall einer solchen Kündigung durch das Vorstandsmitglied hat dieses Anspruch auf Zahlung der oben beschriebenen Abfindung.

Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen oder dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt und im Rahmen eines gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahrens rechtskräftig festgestellt, dass ein Widerrufsgrund nicht bestand bzw. ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB nicht vorlag, so erhält das Vorstandsmitglied ungeachtet seiner oben beschriebenen Ansprüche einen pauschalierten Schadenersatz in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Sollte ein Vorstandsmitglied während der Dauer der Bestellung versterben, so erhält die Witwe oder nach deren Tod die unterhaltsberechtigten Kinder die monatlichen Raten des Jahresfestgehalt nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems und den entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrates für zwölf Monate, längstens bis zum vertraglich bestimmten Ende des Dienstvertrages.

Im Fall eines Kontrollwechsels steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein einmaliges Sonderkündigungsrecht zu. Ein Kontrollwechsel liegt vor,

Das Vorstandsmitglied hat bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung, die insgesamt auf die Höhe des Abfindungs-Cap begrenzt ist.

Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/​ oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.

Die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Aufsichtsrats beinhaltet eine jährliche Festvergütung, eine Ausschussvergütung und Auslagenersatzleistungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Jährliche Festvergütung

Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 30 Tsd. Die/​ der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin € 90 Tsd. vergütet, die/​ der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag, mithin € 60 Tsd. vergütet.

Ausschussvergütung

Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 2 Tsd. Die/​ der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von € 20 Tsd. Die/​ der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die/​ der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.

Auslagenersatz

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben den Ersatz ihrer Auslagen sowie der ggfs. auf ihre Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die im Geschäftsjahr 2022 den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Gesamtvergütung betrug insgesamt € 292 Tsd. (Vorjahr € 276 Tsd.).

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats

^* Mitglied des Prüfungsausschusses

^** Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vergleichende Übersicht der Gesamtvergütung

Die folgende Übersicht zeigt für die letzten fünf Geschäftsjahre die jährliche prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung aller vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer, die im jeweiligen Geschäftsjahr bei einem Konzernunternehmen beschäftigt waren. Das Periodenergebnis bezieht sich auf das Jahresergebnis der Brockhaus Technologies AG (HGB). EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen des Konzerns (IFRS). Das EBIT stellt das Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern dar (IFRS).

5-Jahresvergleich

^* RGJ 2018 beinhaltet die Periode vom 1. August 2018 bis 31. Dezember 2018

^** Das Periodenergebnis im Geschäftsjahr 2022 enthält das Ergebnis aus der Veräußerung der Palas

^*** Die Entwicklung stellt die Entwicklung fortgeführter Geschäftsaktivitäten dar und ist entsprechend für die Vorjahre angepasst

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands

^* 2021 keine Unterteilung in Bestands- und Akquisitionskomponente

^** 2021 keine mehrjährige Vergütungskomponente

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Brockhaus Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 28. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

 

Angaben zu TOP 7 bis TOP 10 – Synopse der vorgeschlagenen Satzungsänderungen und ergänzende Begründung zu TOP 8 (Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen)

Für die Satzung der Brockhaus Technologies AG ergeben sich aus TOP 7 bis TOP 10 insgesamt folgende Änderungen:

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 8 vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in die Satzung aufzunehmen. Nachfolgend wird erläutert, wie der Vorstand beabsichtigt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat stehen nach wie vor hinter dem Format der Präsenz-Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat sind aber der Auffassung, dass sich die Brockhaus Technologies AG als Technologieholding neuen Wegen der Digitalisierung – auch von Hauptversammlungen – nicht verschließen sollte. So hat sich gezeigt, dass virtuelle Hauptversammlungen ein zukunftsfähiges Format darstellen, aus dem positive Erfahrungen gezogen werden können. Auch die Aspekte der Nachhaltigkeit und der Aktionärspräsenz sprechen dafür, digitale Elemente im Rahmen der Hauptversammlung zu fördern. Die Organisation virtueller Hauptversammlungen setzt im Vergleich zu Präsenzversammlungen personelle Ressourcen frei, verursacht weniger Kosten und leistet durch die Einsparung von Anfahrtswegen einen Beitrag zur Verringerung von Treibhausgasemissionen. Es entspricht insofern einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführung, die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, um damit eine zukunftsgerichtete und krisenfeste Handlungsmöglichkeit zur Verfügung zu haben.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Bei Durchführung virtueller Hauptversammlungen wird sich die Gesellschaft angemessen an den Rechten und Interessen der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau möglichst nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten Hauptversammlung zurückbleiben. Der Vorstand plant daher, von der Vorabbeantwortungsoption, die das Gesetz in § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes ermöglicht, vorerst keinen Gebrauch zu machen. Auf diese Weise besteht auch im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung ein umfassendes Rede- und Fragerecht der teilnehmenden Aktionäre. Die Aktionäre sollen damit so direkt und aktiv wie möglich an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung sieht vor, die Satzungsermächtigung auf die Dauer von 3 Jahren zu befristen und damit die maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren nicht voll auszuschöpfen. Dies ermöglicht es den Aktionären, zunächst über einen begrenzten Zeitraum Erfahrungen mit dem neuen Format und dem Umgang des Vorstands hiermit zu sammeln. Nach Ablauf der Befristung können die Aktionäre im Rahmen eines neuen Ermächtigungsbeschlusses entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

 

III.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung