Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 2.272.402,24 wie folgt zu verwenden:

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen Stück 8.000 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 5,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 26. Juni 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Nachwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gerd Amtstätter, hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2023 niedergelegt.

Herr August François von Finck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2023 niedergelegt.

Es sollen daher zwei neue Mitglieder als Nachfolger von Herrn Gerd Amtstätter und Herrn August François von Finck in den Aufsichtsrat gewählt werden. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen nach § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Herr Gerd Amtstätter und Herr August François von Finck wurden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Herr Manfred Karl hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2023 niedergelegt.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 15 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über Änderungen von § 15 Abs. 3 und § 16 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Regelungen über die Einberufung der Hauptversammlung und die Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Satzungsregelungen über die Einberufung der Hauptversammlung und die Anmeldung zur Hauptversammlung sollen angepasst und modernisiert werden. § 15 Abs. 3 und § 16 der Satzung der Gesellschaft sollen dafür geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung nur zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Die nachfolgenden Angaben erläutern zusammenfassend und ohne einen Anspruch auf Vollständigkeit die aus Sicht der Gesellschaft wesentlichen Teilnahmebedingungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Donnerstag, 15. Juni 2023, bei einem deutschen Notar oder bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und dort bis zum Ende der Hauptversammlung belassen.

Die Hinterlegung gilt nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft auch dann als bei einer der genannten Stellen ordnungsgemäß bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Als Nachweis genügt eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Depotbestätigung des depotführenden Instituts mit entsprechendem Sperrvermerk, die der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt wird:

Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank bitten wir, die von diesen ausgestellte Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft spätestens am Freitag, 16. Juni 2023, bei der Gesellschaft unter einer der unmittelbar vorstehenden Kontaktmöglichkeiten einzureichen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung oder Änderung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung oder Änderung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auf einem der folgenden Wege bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden:

Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die ordnungsgemäße Hinterlegung der Aktien nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Hinterlegung der Aktien nicht aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau
Amand-von Buseck-Str. 2
97769 Bad Brückenau

oder per Telefax: +49 (0) 9741-803 130

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe in der Hauptversammlung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär gestellten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie Redebeiträge und ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung einschließlich eventueller Weisungen an den Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der DS-GVO und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“). Sofern ein Aktionär oder ein von ihm Bevollmächtigter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel die Telefonnummern).

Verantwortlich im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO für diese Verarbeitung personenbezogener Daten ist die

Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau
vertreten durch ihre Vorstandsmitglieder Ingo Vialon und Manfred Karl
Amand-von-Buseck-Str. 29
7769 Bad Brückenau
Telefax: +49 (0) 9741 803 130
E-Mail: info@badbrueckenauer.de

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zwecke, die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht möglich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der oben bezeichneten personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.

Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Der Dienstleister der Gesellschaft, die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, Deutschland, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung als Auftragsverarbeiter im Sinne von Art. 28 Abs. 3 DS-GVO beauftragt wurde, erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden der Name des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der obenstehenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter den nachstehenden Kontaktmöglichkeiten:

Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau
Datenschutzbeauftragter
Amand-von-Buseck-Str. 2
97769 Bad Brückenau
Telefon: +49 (0) 9741 803 0
E-Mail: datenschutz@badbrueckenauer.de