Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Heidelberg
(„Gesellschaft“)
Amtsgericht Mannheim, HRB 351361
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 06. Juli 2023, um 14:00 Uhr
Mitteleuropäischer Sommerzeit („MESZ”)
online ohne Anwesenheit vor Ort oder alternativ im Saal „Amerika“, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Voraussetzungen für die Online-Teilnahme befinden sich in Abschnitt V. und Abschnitt VI. dieser Einladung. Daneben besteht die Möglichkeit einer Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort. In diesem Fall beginnt die Registrierung der Aktionäre ab 13:30 Uhr MESZ im Eingangsbereich des Saals.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 |
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| 2. |
Bericht des Vorstandes über den Stand und die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 6.308.090,32 EUR wie folgt zu verwenden:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Marianne Sieker hat das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. März 2023 niedergelegt. Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Xu Jingyun hat das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung (06. Juli 2023) niedergelegt. Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit des langjährigen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Leszek Uchanski. Herr Leszek Uchanski tritt nicht zur Wiederwahl an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, an Stelle der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten in den Aufsichtsrat zu wählen:
und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen. Gegenkandidaten können bis spätestens 22. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) in deutscher oder englischer Sprache
oder an
nominiert werden. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Niederlassung Stuttgart), wird zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 bestellt. |
II. Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
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der Jahresabschluss der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 |
| ― |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Ergebnisses 2022 |
| ― |
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 |
| ― |
der Konzernlagebericht |
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
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Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG |
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.
III. Anträge von Aktionären
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung:
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Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG |
Die Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. spätestens am 22. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein. Gegenanträge müssen begründet werden.
IV. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
Nach dem Gesetz sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Umschreibungen finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sollten entsprechend der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vorlage erstellt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Rücksendung von Stimmrechtsvollmachten wird bis zum 22. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ erbeten. Später eingehende Bevollmächtigungen werden dennoch berücksichtigt. Es obliegt den Aktionären, ihrem Bevollmächtigten bei Online-Teilnahme an der Hauptversammlung ihrem jeweiligen Bevollmächtigten ihre Zugangsdaten für die Online-Teilnahme (s. unter V.) mitzuteilen.
V. Voraussetzung für die Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über elektronische Kommunikation ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.
Aktionäre erhalten vorab zur Hauptversammlung ihre Zugangsdaten für die Onlineteilnahme an die bei der Shareholder Kommunikation hinterlegten E-Mail-Adresse.
Am 06. Juli 2023 können sich die Aktionäre durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 13:30 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.
VI. Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen von Aktionären können bis spätestens 02. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ) in deutscher oder englischer Sprache per E-Mail an
shareholders@westernacher.com
gestellt werden. Sie werden in der Hauptversammlung an gegebener Stelle beantwortet werden.
Zudem können Fragen vor Ort oder über eine moderierte Chatfunktion bzw. Wortmeldung während der Online-Konferenzschaltung in Microsoft Teams direkt in der Hauptversammlung gestellt werden. Für detaillierte Fragen wird um die Einsendung per E-Mail vorab gebeten.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://westernacher.com/shareholder-data-privacy
zur Verfügung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Informationen zum Datenschutz zu informieren.
Heidelberg, im Mai 2023
Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Der Vorstand